O PRESIDENTE DA COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇÃO DE CONCESSÕES E ARRENDAMENTOS PORTUÁRIOS DA ANTAQ - CPLA, no uso das atribuições conferidas pela Resolução ANTAQ nº 94, de 21 de fevereiro de 2023, na legislação de regência e considerando o que consta do Processo nº 50300.023843/2021-19, divulga as respostas às contribuições da Consulta e Audiência Públicas nº 02/2025 - Tecon Santos 10.
| ID | Documento | Item do documento | Contribuição | Resposta |
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| 2 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Conforme mencionado nessa Seção: "Os estudos de viabilidade de arrendamentos portuários objetivam a avaliação de empreendimentos e servem de base para abertura de procedimentos licitatórios, no âmbito do planejamento do Governo Federal. Em linhas gerais, busca-se identificar a estimativa inicial de valores remuneratórios pela exploração do ativo para abertura de licitação, considerando-se, para tanto, diversas variáveis de ordem jurídica, técnica, operacional, econômica, financeira, contábil, tributária e ambiental". (p. 2) O texto prossegue: “O prazo contratual previsto para a área de arrendamento é de 25 anos, com início da vigência previsto para o ano de 2026 e término em 2050”. Obviamente, o início da vigência, contratual dependerá da tramitação do processo licitatório. A Infra S.A. relaciona os dispositivos utilizados para a elaboração do EVTEA, basicamente os “que regem a elaboração de projetos de exploração de áreas portuárias, bem como os principais instrumentos de planejamento do setor portuário para o Complexo Portuário de Santos”. Embora já tenha sido mencionado que o local previsto para a implantação do TECON Santos 10 é compatível com a legislação municipal de uso e ocupação do solo, esse dispositivo legal também deveria constar na Tabela 1 da Seção A (P. 4). A Figura 12 – Imagem aérea dos terminais do Cais Saboó da Seção A (p. 17), apresenta a configuração de ocupação de áreas na região prevista para implantação do TECON Santos 10, segundo o Plano Mestres do Porto de Santos de 2019. Na Figura 12, é importante destacar que a área indicada como “Libra Valongo” atualmente não tem uso portuário, estando prevista para a transferência da Empresa Marimex da região do Macuco, de forma a viabilizar a conclusão da pera ferroviária e destinação da área que ocupara para implantação do STS53, salvo eventual alteração. Consta do texto: “Destaca-se que o novo terminal a ser licitado não compreende as áreas fora do porto organizado. Na imagem acima, a área da Libra é de uso privado e não está incluída nos cálculos desse estudo” (p. 17). Embora, de fato, a área anteriormente ocupada pela Libra Valongo (TEVAL) não integre o estudo do TECON Santos 10, ela está, sim, dentro da Poligonal do Porto Organizado de Santos vigente desde o final de 2022, aliás, como demonstra a Figura 1 da própria Seção A (p. 4). Aliás, a Nota Técnica nº 21/2024 da Infra S.A., no item “APRIMORAMENTOS REALIZADOS” relativo à Seção A – Apresentação, tem como texto: “5.3. Na página 4, Figura 1, foi incluído a nova (grifo nosso) Poligonal do Porto Organizado de Santos”. Não se trata de nova Poligonal, mas da Poligonal vigente, estabelecida pela Portaria nº 1.366, de 7 de outubro de 2022, do então MInfra. Quanto à área ocupada pelo Ecoporto, nela essa empresa vem operando carga geral, inclusive cargas de projeto, sendo, salvo engano, o único espaço atualmente destinado a esse tipo de operação no Porto de Santos. Essa operação vem sendo mantida mediante contrato de transição, sendo que sua descontinuidade prejudicará o atendimento a esse tipo de carga. Embora a manutenção desse tipo de operação seja uma das premissas estabelecidas pela SNP à Infra S.A. para a elaboração do EVTEA, há que se considerar como ela ocorrerá até o início da execução do contrato do futuro arrendatário do TECON Santos 10. Também há preocupação social envolvida, considerando que a descontinuidade da operação atualmente realizada pelo Ecoporto implicará em supressão de postos de trabalho, com potencial perda de mão de obra especializada em operações portuárias que, em tese, poderia ser aproveitada na operação do TECON Santos 10. Por fim, o EVTEA define que o TECON Santos 10 deverá ter área de 621.975 m2, e a conformação geométrica apresentada na Figura 6 (Figura 14 da Seção A), remetendo à Seção C – Engenharia, onde será feito o detalhamento das premissas, bem como de aspectos relativos a acessos ao terminal. | Agradeçemos a participação, porém não identificamos contribuição que possa agregar ao estudo. |
| 3 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | No tópico Demanda Macro Carga Geral são apresentados cenários de demanda previstos para a movimentação de contêineres no Porto de Santos (em TEU), os quais são expressos na Figura 3 da Seção B. O estudo menciona que a movimentação média de carga geral no Porto de Santos entre 2013 (e não 2023, como consta na Nota Técnica) e 2020, foi de 201.061 toneladas, com o Terminal Ecoporto respondendo por 15,30% dessa operação. Assim, temos a seguinte movimentação média correspondente ao Ecoporto: 201.061 / 8 x 0,153 ~ 3.845 toneladas/ano. Há previsão de manutenção da operação existente de carga geral até o primeiro ano da operação com capacidade plena do Terminal TECON Santos 10, ou seja, entre 2027 e 2034, a partir daí sendo progressivamente reduzida, até ser encerrada em 2038. Como já mencionado, esse tipo de operação vem sendo realizado pelo Ecoporto, por meio de contrato de transição, o qual se encerra em maio de 2025. Para que não haja descontinuidade desse tipo de operação, é necessário definir como ela ocorrerá até o primeiro ano de operação plena do TECON Santos 10, e a partir de 2034. O EVTEA prevê a operação de carga geral em 4 (quatro) fases, a saber: "Fase 01 – A carga geral será operada nos berços existentes denominados Corte e CS04 (sem compartilhamento), através de guindaste de bordo, enquanto o contêiner será operado no berço Valongo, com o auxílio dos três Porteiners existentes; Fase 02 – A carga geral será operada nos berços existentes denominados Valongo, Corte e CS04, através de guindaste de bordo e Porteiners existentes, enquanto o contêiner será operado nos dois novos berços do Terminal, com auxílio de oito novos Porteiners; Fase 03 – A carga geral será operada no berço existente Valongo, sem compartilhamento com outras cargas, através de dois Porteiners existentes, enquanto o contêiner será operado nos três novos berços do Terminal, através de doze Porteiners; Fase 04 – A carga geral será operada nos quatro futuros berços do terminal, através de Porteiners em conjunto com as operações de contêiner;" (p. 14) Também descreve a capacidade anual prevista para cada fase: "Acrescidos esses parâmetros aos melhores níveis de serviços projetados e a alocação de tempo de berços a carga de projeto, a capacidade anual de embarque e desembarque foi calculada em 406 mil toneladas na fase 02, 200 mil toneladas na fase 03 e 11 mil toneladas na fase 04. A divergência no volume de movimentação anual é justificada pela demanda projetada para o terminal." (p.15) A capacidade prevista é bem superior à média calculada na Seção B - Demanda Macro Carga Geral, ou seja, 3.845 toneladas/ano. O 8º ano contratual em tese corresponde a 2034, segundo a Seção B, a operação de Carga Geral será descontinuada em 2038, incluindo fator redutor, a partir de 2034. Assim sendo, reitera-se o questionamento sobre como será considerada a operação de carga geral, com ênfase em cargas de projeto, entre o fim do contrato de transição do ECOPORTO, e o início de operação no TECON Santos 10, e como ela ocorrerá, e com qual capacidade, ao longo da 4 Fases previstas no item 5.65 da Nota Técnica. Quanto à operação de contêineres no Porto de Santos, considerando a projeção apresentada, a partir de 2034, o TECON Santos 10 terá capacidade dinâmica aquaviária de 3,5 milhões de TEUs, considerando as seguintes etapas evolutivas: "Em 2026, não há previsão de operação portuária, tendo em vista a regularizações de licenças e autorizações dos órgãos competentes (grifo nosso, pois tende a haver descontinuidade da operação de carga geral); Entre 2027 e 2029, operação com um berço existente e capacidade dinâmica aquaviária de 300 mil TEU; Entre 2030 e 2031, operação com dois berços e capacidade dinâmica aquaviária de 1,4 milhão TEU; Entre 2032 e 2033, operação com três berços e capacidade dinâmica aquaviária de 2,4 milhões TEU; A partir do ano 2034 até 2050, operação com quatro berços e capacidade dinâmica aquaviária de 3,5 milhões TEU, vide Seção C – Engenharia." (p. 16) As obras de ampliação previstas para o Terminal da Santos Brasil, caso ocorra o adensamento de área (Prainha) e mais um berço de atracação, poderá chegar aumentar sua capacidade dinâmica para 4 milhões de TEUs/ano. O Terminal da BTP prevê aumento da capacidade dinâmica para 1,8 milhões de TEUs/ano, e o da DP World, para 2,1 milhões de TEUs/ano até 2027. Com isso, é possível que antes de 2035 o Porto de Santos alcance capacidade dinâmica para operar 11,4 milhões de TEUs/ano, atendendo à demanda tendencial estimada pela Infra S.A. para 2050. Considerando que existe processo em tramitação na Secretaria do Patrimônio da União – SPU, que prevê a implantação de terminal portuária na Ilha dos Bagres, essa capacidade dinâmica poderá superar até o cenário otimista. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a demanda para movimentação de carga geral foi redimensionada para permanecer até o término do arrendamento Tecon Santos10, ou seja, durante todo o período contratual. Informamos também que a capacidade dinâmica do terminal foi recalculada para até 3.250.000 TEU/ano de carga conteinerizada e mais 91 mil t/ano de carga geral. |
| 4 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Como já visto, a superfície total da área será de aproximadamente 621.975 m² (seiscentos e vinte um mil, novecentos e setenta e cinco metros quadrados), incluindo a faixa de cais (que terá avanço sobre água) e retroárea, parte bluefield e parte brownfield portanto. No que se refere ao Item II. Desenvolvimento do Terminal, merecem destaque os seguintes itens: "b. Recepção e expedição rodoviário compatíveis com a capacidade total projetada para o terminal: i) gates automatizados, área de buffer e sistema de agendamento, dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto (grifo nosso); ii) aquisição de área distância máxima de 50 quilômetros em relação ao terminal (grifo nosso); c. Implantação de ramal ferroviário (grifo nosso) até o final do 8º ano contratual; ou, alternativamente, pagamento de outorga adicional de R$ 24.506.084,11 à Autoridade Portuária, caso não seja disponibilizado conexão com o sistema ferroviário do porto;" Esses itens demonstram atenção não apenas em relação ao fluxo de veículos, como também no que se refere à diversificação da matriz de transporte a ser utilizada no terminal. Para efeito de dimensionamento de cais, o EVTEA prevê 4 (quatro) berços de atracação, considerando o seguinte arranjo básico de embarcações: 3 classe New Panamax (para operação de contêineres) + 1 classe Panamax (para carga geral), totalizando 1.505 m de extensão contínua. A largura de atracação prevista é de 71 m, o que permitirá o recebimento futuro de embarcações classe Ultra Large Container Ships (ULCS) ou Triple E. A Figura 2 da Seção C identifica as classes de embarcações, destacando as previstas no arranjo básico. A Figura 3 da Seção C apresenta um possível arranjo básico. O item 2.2.2. Investimentos para operação e armazenagem inclui a execução de rede drenagem na retroárea. É indispensável que esse investimento seja feita sem prejudicar o sistema de drenagem urbana, que é interligado ao portuário ao longo de toda a margem direita do Canal do Estuário, inclusive na área de implantação do TECON Santos 10. Como há previsão de construção de um novo cais, o escoamento de entre a cidade, o terminal e o Canal do Estuário deve ser assegurado, com capacidade adequada à demanda. Assim, deve ser dada ciência dessa condição ao futuro arrendatário do TECON Santos 10, de maneira que a manutenção da rede de drenagem seja feita regularmente, e que a implantação de novos sistemas nas áreas do terminal sejam previamente comunicados à PMS e conciliada de forma conjunta, de maneira a integrar o georreferenciamento e capacidades das redes, e prover dados e meios que possibilitem a simulação de cenários de enfrentamento de riscos decorrentes de eventos climáticos extremos e mudanças climáticas. No que se refere ao Item 2.3. Sistema Terrestre, a Infra S.A. relaciona os projetos e estudos em andamento, que terão impacto direto e indireto na operação do terminal, com potenciais impactos no ambiente urbano. Em relação ao modo rodoviário, estão relacionados: o viaduto de saída do Bairro Alemoa (Governo do Estado de São Paulo), o novo acesso à margem direita (Convênio entre Governo do Estado de São Paulo, DER/SP e APS) e a Terceira Pista da Rodovia dos Imigrantes (Governo do Estado de São Paulo). Também consta que o futuro arrendatário deverá realizar aquisição de área de no mínimo 87.798 m² durante o período do 1º ao 6º ano de contrato, com distância máxima de 50 km do TECON Santos 10, destinada à implantação de pátio regulador de fluxo de tráfego de caminhões. Esse pátio deverá ser dotado da infraestrutura necessária, de modo a permitir o apoio logístico para a movimentação terrestre do terminal. Quanto ao modo ferroviário, embora previsto: "O ramal ferroviário do TECON Santos 10 depende da realização de obras de conexão com o sistema ferroviário do porto, logo, a execução dessa etapa de investimentos pelo arrendatário fica prevista para última fase de investimentos (fase 03 – até o final do oitavo ano contratual)." (p. 25) Entretanto, não há certeza de sua viabilidade, posto que depende de terceiros (FIPS), tanto que o EVTEA prevê a substituição do investimento por valor de outorga. O fundamental é que os fluxos viários decorrentes da operação do TECON Santos 10 não gerem impactos negativos nos acessos portuários e urbanos, tais como formação de filas e congestionamentos. | Agradecemos a contribuição e informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. De forma complementar ao sistema de gates, com objetivo de mitigar impactos ocasionados pelo sistema rodoviário, foi projetada a implantação do Pátio regulador de fluxo viário, promovendo formação de filas aceitáveis, modulando seu tráfego e exigindo que os caminhões que irão ao terminal façam pré-agendamento, de forma a limitar o número máximo de camiões por hora, sempre estabelecendo uma boa relação Porto Cidade, ou seja, o estudo estabelece que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto. |
| 5 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O Item 4.2. – Parâmetros de Dimensionamento, vale reiterar que: “O projeto de implantação do terminal obedecerá a todos os códigos e regulamentos locais (grifo nosso), estaduais e federais aplicáveis, [...]”, destacando que a Prefeitura de Santos é fundamental nesse processo. A estimativa de investimentos previstos no CAPEX é de R$ 4.222.953.392,59, a serem realizados nos oito primeiros anos contratuais. | Agradeçemos a participação, porém não identificamos contribuição que possa agregar ao estudo. |
| 6 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Merece destaque nesse Item que o EVTEA, além do ISS, também considerou o Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU: "O Plenário do Supremo Tribunal Federal (STF) em decisão recente reconheceu a constitucionalidade da cobrança do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) de terreno público cedido a empresas privadas ou economia mista, o valor do IPTU foi apropriado no modelo financeiro da área denominada TECON Santos 10 baseado nos valores pagos atualmente na área e foi lançado como despesa operacional fixa conforme faseamento proposto pela área de engenharia." (p. 14) | Agradeçemos a participação, porém não identificamos contribuição que possa agregar ao estudo. |
| 7 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Nessa seção, o principal interesse da Prefeitura de Santos reside numa das premissas/diretrizes encaminhadas pela SNP/MPOR à Infra S.A., por meio do Ofício nº 451/2024/SNP-MPOR, tal como sintetizada no Ofício nº 9/2025/SNP-MPOR, endereçada pela SNP à APS: “d) Terminal de passageiros: pagamento de outorga inicial para financiar a total ou parcialmente (sic) a obra no Valongo, à cargo da Autoridade Portuária (direta ou indiretamente);”. Porém, é importante destacar que o presente EVTEA considerou os tributos municipais (ISSQN e IPTU). A Prefeitura de Santos identificara que o EVTEA elaborado para o STS10 não considerada o IPTU, alertando formalmente a ANTAQ sobre essa incorreção. O EVTEA do TECON Santos 10 fez a devida correção. No item “Premissas Básicas do Modelo” (p. 2), a “Variável de seleção do Leilão” é descrita como: “Maior Valor de Outorga, definida por meio de diretriz do Poder Concedente”. No item “Resultados-Chave” (p. 4), a valores de remuneração do vencedor da licitação à APS são descritos da seguinte forma: Valor da Remuneração mensal fixo R$ 2.415,5 k (mil) Valor de Remuneração variável (R$/TEU) R$ 19,73 Valor de Remuneração inicial R$ 1.190.000 k (mil) Esses valores de remuneração, são definidos na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, da seguinte forma: "5.135. Na página 4 (da Seção E – Financeiro), foi incluído o Valor de Remuneração Inicial da Autoridade Portuário no valor de R$ 1.190.000.000,00. Esse valor deve ser pago em cinco parcelas iguais de R$ 238.000.000,00, sendo a primeira parcela obrigação pré-assinatura do contrato e as outras nos prazos de até 12 (doze) meses, até 24 (vinte e quatro) meses, até 36 (trinta e seis) meses e até 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da Data de Assunção. Diminuiu-se o valor de arrendamento fixo e variável para 3% da Receita Bruta do projeto e alocou-se o restante do VPL para o Valor de Arrendamento Inicial no valor de R$ 1.190.000.000,00." Durante reunião ordinária do Conselho de Autoridade Portuária – CAP realizada em 20/01/2025, foi perguntado ao Superintendente de Projetos Portuários e Aquaviários da Infra S.A., Sr. Fernando Corrêa dos Santos, se o valor de remuneração inicial de R$ 1.190.000.000,00 era destinado especificamente para atender à premissa de construção do terminal de passageiros. O representante da Infra S.A. respondeu que houve apenas definição dos valores de remuneração, sem destinação específica. Em tese, essa afirmação contraria a diretriz/premissa encaminhada pela SNP/MPOR que consta na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, a saber: "4.6. Por meio do Ofício nº 451/2024/SNP/MPOR, de 11 de outubro de 2024, foi encaminhada à Infra S.A. solicitação contendo novas diretrizes e premissas para revisão do estudo (do STS10), com destaque para: [...] d) Terminal de passageiros: pagamento de outorga inicial para financiar a total ou parcialmente (sic) a obra no Valongo, à cargo da Autoridade Portuária (direta ou indiretamente) (grifo nosso); [...]" Aliás, não foi encontrada menção na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, Seção E – Financeiro, de que o valor R$ 1.190.000.000,00 tenha sido destinado especificamente para esse fim. Entende-se que a definição do que se pretende construir depende de projeto e definição de custos envolvidos, no escopo de processo licitatório. No entanto, é importante que seja esclarecido se o “pagamento de outorga inicial”, entendido como “valor de remuneração inicial” (R$ 1.190.000.000,000, pago em cinco parcelas iguais) será efetivamente destinado ao financiamento total ou parcial da obra no Valongo. Segundo informações obtidas pela PMS-SEPORTE, esse valor potencializaria a construção da base sobre água, sobre a qual seria posteriormente construído o futuro Terminal de Passageiros, o píer longitudinal e a dragagem necessária. Já a construção das instalações do Terminal de Passageiros, inclusive equipamentos, seria custeada pelo compromisso de investimentos do Terminal CONCAIS, subordinada à definição da sua efetiva transferência de Outeirinhos para o Valongo. | Referente ao valor de arrendamento inicial prevista para obras no Valongo, informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 8 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A Figura 1 da Seção F – Ambiental mostra área prevista inclusão no TECON Santos 10, que envolve supressão de vegetação. A área onde é prevista supressão de vegetação para implantação do TECON Santos 10 é uma ZPPA, assim descria pela LC nº 1.187/2022: "XIV – Zona de Proteção Paisagística e Ambiental – ZPPA (grifo nosso): áreas públicas ou privadas, constituídas por encostas em morros, topos de morros, trechos remanescentes de mangue, cursos d´água, nascentes e áreas protegidas, áreas de preservação permanente – APP, áreas com restrição geológico-geotécnica, com condições naturais importantes para a manutenção do equilíbrio ambiental da Macrozona Insular, onde se pretende garantir o manejo ambiental, desenvolvendo programas de proteção ambiental, de recuperação de áreas degradadas ou de risco geológico, controlar a ocupação, bem como incentivar a implantação de parques ecológicos, atividades ambientalmente sustentáveis, em especial educação socioambiental, turismo monitorado, pesca artesanal ou de subsistência e outras correlatas." Assim sendo, sendo área da União ou não, qualquer ocupação pretendida para essa área deverá ser objeto de licenciamento ambiental pelo órgão federal competente ou entidade por ele delegada. A legislação municipal de EIV é considerada, inclusive quanto à “necessidade de elaboração do Relatório de Impacto de Trânsito (RIT) no escopo da modelagem do novo arrendamento” (p. 8). Os impactos ambientais previstos no escopo do TECON Santos 10 são relacionado na Tabela 1, p. 11. Merece destaque o item “Interferência do empreendimento nas comunidades locais”: "iv. Interferência do Empreendimento nas Comunidades Locais Podem ocorrer conflitos de interesses entre as comunidades locais e as atividades desenvolvidas no terminal, pela proximidade da ocupação portuária e as moradias e do fluxo de caminhões durante a operação." (p. 12) Esse potencial conflito reforça a importância da elaboração do RIT, lembrando que esse estudo deve considerar todos os fluxos e acessos, atuais e projetados, inclusive no que se refere às transferências do terminais da Marimex e Concais. PMS, APS e Ecovias devem participar atentamente desse processo, sendo que a FIPS também deverá acompanhá-lo. Além do licenciamento ambiental, o EVTEA reitera a necessidade do EIV: "Por fim, para atender aos normativos municipais, também se faz necessário a elaboração de um Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV e de um Relatório de Impacto de Trânsito – RIT para o Terminal, com respectivos custos de compensação/mitigação, baseados em pareceres pretéritos para atividades e áreas de portes similares." (p. 32) O EVTEA estima o custo de elaboração do RIT em R$ 313.225,65, o qual servirá no processo de licenciamento ambiental do TECON Santos 10 e também para a apresentação do EIV à Prefeitura de Santos. Entretanto, não considera os custos de compensações a serem previstas no EIV, em razão de não serem previsíveis. O EVTEA informa que anteriormente o custo do EIV havia sido estimado em R$ 5.252.796,50. É importante enfatizar que o EIV é um importante instrumento no âmbito da relação porto-cidade, pelo qual os impactos negativos do empreendimento pretendido são avaliados pela Comissão Municipal de Avaliação de Impacto de Vizinhança – COMAIV, define a necessidade de medidas compensatórias complementares, mas não menos significativas, às definidas no EIA-RIMA. Essas medidas contribuem positivamente para a imagem do empreendedor perante a comunidade local, além de se configurarem como iniciativas no âmbito de ESG, cada vez mais valorizadas e reconhecidas no setor empresarial. | Agradecemos as contribuições. Informamos que todas as atividades interventivas que apresentem significativo impacto socioambiental deverão ser devidamente licenciadas no órgão ambiental competente, cabendo a este a definição das medidas mitigadoras e compensatórios pertinentes a execução da atividade. Ressalta-se que nenhuma atividade classificada como de significativo impacto ambiental poderá ser executada pela concessionária sem as devidas autorizações ambientais pertinentes, emitidas pelo órgão ambiental. Comunicamos também que foi reinseridos no estudo os custos relativos às medidas compensatórias complementares a serem definidas no EIV. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi reinserido o compartilhamento de risco referente aos investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor para o futuro arrendatário e 50 % para o Poder Concedente. |
| 9 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | MINUTA DE EDITAL | A PMS não teve acesso à documentação que embasou os itens abordados na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. Assim sendo, as consideração a seguir foram restritas às informações da referida Nota Técnica. As alterações previstas na minuta do Edital do arrendamento portuário contêm algumas definições que merecem atenção especial, em função do anteriormente considerado: No item 2.3 foi ratificada a previsão para operação de carga geral. O item 27.2.5 prevê ressarcimento do arrendatário anterior (ECOPORTO). A título de conclusão, seguem algumas ponderações: A construção do TECON Santos 10 é necessária para assegurar o atendimento da demanda de movimentação de contêineres projetada até 2050. Esse empreendimento também gerará empregos qualificados, tendo relevância social. De forma geral, o EVTEA contempla de forma ampla e detalhada os vários aspectos e variáveis pertinentes ao processo. Porém, a PMS entende que há necessidade de melhor definição de algumas questões, para evitar conflitos urbano-portuários e atender outras importante demandas no âmbito da relação porto-cidade, tais como: 1. É preciso esclarecer efetivamente se o valor de outorga inicial, também denominado valor de remuneração inicial previsto no EVTEA (R$ 1.190.000.000,00) será destinado à construção total ou parcial do futuro Terminal de Passageiros. Embora não esteja no escopo do EVTEA qual a engenharia financeira e procedimentos licitatórios e contratuais envolvidos na transferência da localização atual (Outeirinhos) para o Valongo; 2. Os acessos terrestres em estudo, rodoviários (Viaduto de Saída da Alemoa, no novo acesso rodoviário à margem direita) e ferroviários devem ser projetados e executados de forma a evitar conflitos que prejudiquem o fluxo adequado de veículos, também no que se refere aos acessos aos terminais portuários e retroportuários. Nesse escopo, além do próprio TECON Santos 10, também devem ser considerados os acessos e fluxos inerentes aos futuros terminais da Marimex e de passageiros (Valongo), também garantindo acesso de veículos ao Parque Valongo. Tanto quanto possível, os fluxos decorrentes da Terceira Pista da Imigrantes também deverão ser avaliados, como cenários prováveis. O RIT deverá considerar esses temas, entre outros; 3. Ainda no que se refere a acessos terrestres, embora seja de conhecimento que alguns deles serão executados pelo Governo do Estado de São Paulo, é fundamental que os cronogramas de execução sejam conciliados de forma às obras terem mínimo impacto nos fluxos viários urbano-portuários; 4. A perspectiva, smj, é de que haja descontinuidade na operação das cargas atualmente manipuladas pelo Terminal Ecoporto entre o final do contrato de transição e o início de operação do TECON Santos 10, e após 2038. Tal condição preocupa pelo risco de descontinuidade desse tipo de operação e principalmente pelo impacto social decorrente dos postos de trabalho que serão afetados, com o risco de perda de profissionais qualificados em operações portuários. Nesse sentido, é importante que sejam estudas soluções para evitar os prejuízos decorrentes dessas questões operacionais e sociais; 5. É importante reiterar a obrigatoriedade legal do Estudo de Impacto de Vizinhança - EIV no processo licitatório, no Edital e seus complementos. Nesse sentido, fica a sugestão de manter valor R$ 5.252.796,50 como referência da estimativa anterior, o que equivale a aproximadamente 1,25% do valor do empreendimento. No entanto, deve ser deixado claro que valor efetivo das medidas mitigadoras e compensatórias será definido no processo do EIV, perante a Prefeitura de Santos; e 6. Por fim, cabe reiterar que o Edital e seus complementos devem informar sobre os tributos e taxas municipais a serem considerados (IPTU, ISSQN e Alvarás, entre outros cabíveis). | 1 - Quanto ao valor de arrendamento inicial prevista para obras no Valongo, informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. 2+3) As condições operacionais futuras do porto organizado e seus acessos dependem de uma série de circunstâncias e fatores em relação aos quais não há grau de previsibilidade suficiente para que sejam estabelecidos como uma garantia à Arrendatária. 4) Também informamos que será inserida a obrigação para que a futura arrendatária elabore e execute um Plano de Transição Operacional - PTO, com o objetivo de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a futura arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. 5) Em relação ao Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV), informa-se que o valor de compensação da versão de 2022 será atualizado e reinserido no estudo. 6) Os tributos aplicáveis ao arrendamento encontram-se expostas na Seção D - Operacional. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi reinserido o compartilhamento de risco referente aos investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor para o futuro arrendatário e 50 % para o Poder Concedente. |
| 10 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | No caso da minuta do Contrato, as alterações previstas na minuta do Edital também foram consideradas. Na Subcláusula 7.1.1 inciso xxviii, é prevista a possibilidade de cobrança de OPS dos usuários. A Subcláusula 7.1.2 inclui a operação de carga geral. O item 6.5 informa que o Contrato de Transição celebrado entre a APS e a Ecoporto Santos S.A. expira em 02/05/2025 (180 dias a contar de 02/12/2024). | A presente contribuição apresenta-se mal formulada, o que impossibilita eventual esclarecimento demandado. |
| 11 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Com relação ao Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental de instalação portuária destinada à movimentação e armazenagem de carga conteinerizada e carga geral, em área localizada no Porto de Santos, município de Santos-SP, denominada área de arrendamento TECON Santos 10 no âmbito do planejamento do Governo Federal, sugerimos os seguintes aprimoramentos, no que tange à Seção F- Ambiental: 7.3.1. Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos O atual Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos delineado na seção 7.3.1 estabelece procedimentos essenciais para classificação, segregação, manuseio e disposição de resíduos no terminal TECON Santos 10. No entanto, diante dos crescentes desafios ambientais e limitações de recursos, a integração de princípios abrangentes de economia circular ampliaria significativamente a eficácia e os resultados de sustentabilidade do programa. Os terminais portuários, como pontos críticos nas cadeias de suprimentos globais, possuem oportunidades únicas para implementar práticas de economia circular que vão além das abordagens convencionais de gerenciamento de resíduos. Esta integração transformaria o terminal de um modelo de consumo linear para um sistema regenerativo que minimiza os impactos ambientais enquanto cria valor econômico e social. Assim, para fortalecer a sustentabilidade, propõe-se a adoção de uma Política de Economia Circular, baseada nos princípios de redução, reutilização e reciclagem de materiais. Isso incluiria: • Logística reversa para embalagens e materiais utilizados nas operações portuárias. • Uso de materiais recicláveis e biodegradáveis sempre que possível. • Parcerias com cooperativas de reciclagem para gestão adequada de resíduos. • Incentivo à inovação, buscando soluções de reaproveitamento de resíduos em novos processos produtivos. Um programa de economia circular verdadeiramente eficaz se estenderia além dos limites do terminal através de parcerias estratégicas com fornecedores, clientes e outras indústrias regionais. O terminal TECON Santos 10 poderia estabelecer uma rede de simbiose industrial onde os resíduos de uma operação se tornam insumos de recursos para outra. Por exemplo, paletes e materiais de embalagem de madeira poderiam ser reaproveitados por fabricantes locais, resíduos orgânicos poderiam abastecer instalações de produção de biogás, e plásticos recuperados poderiam ser direcionados para indústrias de reciclagem dentro da área industrial de Santos. 8. Programa Carbono Sustentável Dentre os impactos socioambientais demarcados, foi listado o fator de poluição do ar, caracterizado pelo fato de que, durante a implantação e operação, espera-se a emissão de particulados nas frentes de serviço. Além disso, ocorrem emissões atmosféricas provenientes de máquinas e equipamentos movidos a combustíveis fósseis, além das emissões fugitivas de gases voláteis. Como método de prevenção e mitigação de emissões, foi proposta a seção 8 – Programa Carbono Sustentável. Sugerimos os seguintes aprimoramentos: Quanto ao inventário de emissões: O Programa Carbono Sustentável apresentado no documento prevê a realização de inventários de emissões de gases de efeito estufa (GEE) relacionados às operações portuárias, abrangendo os escopos 1, 2 e 3, conforme o Protocolo GHG. Embora o programa estabeleça a realização destes inventários, é fundamental destacar a importância da obrigatoriedade de sua publicação, com periodicidade anual, em plataformas apropriadas como o Registro Público de Emissões da Fundação Getúlio Vargas. O Escopo 3 é o mais desafiador para a descarbonização porque abrange todas as emissões indiretas associadas às atividades de uma empresa, mas que ocorrem fora de seu controle direto. Isso inclui emissões da cadeia de suprimentos (fornecedores), uso dos produtos vendidos, transporte de matérias-primas, viagens de negócios, entre outros. Desta forma, sugerimos que, além de realizar o inventário de emissões de gases de efeito estufa para os escopos 1, 2 e 3, é essencial que a arrendatária estabeleça um programa de incentivo à identificação e contratação de empresas fornecedoras de produtos e serviços que possuam ações de descarbonização de seus processos produtivos, de modo a reduzir diretamente o coeficiente de emissões de GEE. Por fim, o documento cita de maneira genérica a necessidade de “desenvolver estratégias de redução e mitigação”. Embora seja um ponto de partida importante, a mera elaboração de estratégias isoladas, sem um plano completo de descarbonização, corre o risco de resultar em ações fragmentadas e pouco efetivas para a real transformação do setor. Para isso, sugerimos que o EVTEA preveja a obrigatoriedade de desenvolvimento de um plano de descarbonização robusto, que, a partir da quantificação das emissões atuais, por meio do inventário supracitado, possa detectar as oportunidades de descarbonização imediata, as integrando com políticas de substituição tecnológica, adoção de matrizes energéticas sustentá | Agradecemos as contribuições. Informamos que a proposta da adoção de uma política de economia circular foi adicionada ao EVTEA como opção no Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos, item 7.3.1. A respeito do Item 8. Programa de Carbono Sustentável, informamos que seu escopo está em linha com as medidas de enfrentamento as mudanças climáticas definidas pelo MPOR e ANTAQ. |
| 12 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | 1. Oposição à Participação de Operadores de Terminais Existentes no Porto de Santos no Processo de Licitação Os operadores de terminais já estabelecidos no Porto de Santos possuem e gerenciam instalações dentro do porto, o que lhes confere vantagens significativas em termos de eficiência de custos, geração de receita e participação de mercado. Caso essas entidades consolidadas consigam obter o projeto TECON SANTOS 10, sua posição dominante no mercado poderá ser ainda mais reforçada, reduzindo potencialmente as oportunidades competitivas para outros operadores e comprometendo os princípios da concorrência justa. O projeto TECON SANTOS 10 tem como objetivo aumentar a capacidade de movimentação de contêineres e a eficiência operacional do Porto de Santos por meio da introdução de nova infraestrutura portuária. No entanto, se os operadores atuais utilizarem suas vantagens existentes para vencer a licitação, poderão empregar sua influência de mercado para restringir o espaço operacional de outros concorrentes. Isso poderia resultar no aumento dos custos dos serviços, impactando negativamente o comércio internacional do Brasil e o crescimento econômico do país. Além disso, o controle de múltiplas instalações portuárias por esses operadores pode gerar práticas anticompetitivas, como acordos de exclusividade, manipulação de preços ou segmentação de mercado, o que poderia prejudicar significativamente o desenvolvimento sustentável do porto. Para enfrentar essas preocupações, recomendamos que a ANTAQ proíba explicitamente a participação dos operadores de terminais já existentes no Porto de Santos no processo de licitação do TECON SANTOS 10. Essa medida ajudaria a garantir um ambiente de concorrência justa, proteger os interesses públicos e permitir que o projeto contribua positivamente para o desenvolvimento de longo prazo do porto. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 13 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | 2. Preocupações em Relação às Metas de Capacidade do TECON SANTOS 10 O projeto TECON SANTOS 10 foi concebido para atingir uma capacidade de 3,5 milhões de TEUs. No entanto, essa capacidade pode não ser viável, considerando que a área do terminal é de 621.975 metros quadrados. As limitações de espaço podem dificultar a capacidade do terminal de lidar com o volume projetado de forma eficaz. Além disso, o terminal TECON SANTOS 10 está localizado em uma área mais profunda dentro do canal de navegação, o que resulta em um espaço de manobra limitado para embarcações que entram e saem. A proximidade do terminal com o terminal BTP adjacente representa desafios adicionais, pois a movimentação de navios para e a partir do BTP pode interromper o fluxo operacional do TECON SANTOS 10. Essas restrições logísticas podem afetar a eficiência operacional e a capacidade real do terminal, tornando mais difícil o cumprimento da meta ambiciosa de 3,5 milhões de TEUs. Sugerimos que a ANTAQ realize uma reavaliação abrangente da capacidade do terminal TECON SANTOS 10, levando em consideração as condições de navegação, a configuração do terminal e as limitações operacionais. Essa revisão contribuiria para aumentar a transparência do projeto e fornecer aos potenciais licitantes dados mais precisos, promovendo uma concorrência justa e garantindo a viabilidade dos objetivos de capacidade. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade aquaviária do terminal está em linha com a projeção da infraestrutura de atracação prevista para o terminal e produtividade dos equipamentos considerados para movimentação de cais. Vale destacar que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica com inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. |
| 14 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | 3. Reavaliação dos Requisitos de Compromisso de Volume de Contêineres O contrato de concessão estipula requisitos mínimos de volume de contêineres para o operador do terminal. No entanto, esses volumes mínimos aumentam drasticamente, passando de 233.000 TEUs no quinto ano para 959.000 TEUs—um aumento de mais de três vezes—e depois crescendo mais 56%, atingindo 1,54 milhão de TEUs no sétimo ano. Considerando que o Porto de Santos é um porto maduro, com vários operadores dominantes, incluindo Maersk, MSC e CMA CGM, alcançar um crescimento tão acelerado no terminal TECON SANTOS 10 em um período tão curto é extremamente desafiador. Essas empresas já são líderes no transporte marítimo de contêineres e têm um potencial limitado para transferir volumes ou criar demanda adicional. Em 2024, o Porto de Santos registrou um volume recorde de movimentação de contêineres de 5,4 milhões de TEUs. Assumindo uma taxa de crescimento anual de 3%, o volume incremental atingiria 860.000 TEUs no quinto ano, 1,24 milhão de TEUs no sétimo ano e 1,65 milhão de TEUs no nono ano. Para que as metas de volume do TECON SANTOS 10 sejam cumpridas, não apenas seria necessário captar toda essa carga incremental, mas também desviar volumes existentes de outros terminais—uma expectativa impraticável nas atuais condições de mercado, dominadas por operadores já estabelecidos. Esse compromisso de volume excessivamente elevado pode desencorajar potenciais licitantes devido à sua aparente impossibilidade de cumprimento. Recomendamos que a ANTAQ reavalie esses requisitos, alinhando-os com a realidade do mercado e com os planos de desenvolvimento de longo prazo do porto, de forma a estabelecer metas mais graduais e viáveis. Tal ajuste incentivaria uma participação mais ampla e apoiaria a implementação bem-sucedida do projeto, promovendo o crescimento sustentável do porto. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que as participações de mercados dos terminais existentes foram dimensionadas com base nas capacidades aquaviárias estimadas dos terminais. A demanda macro prevista para o ano de 2050 é de 11,3 milhões de TEU. Nesse sentido, conforme a micro demanda dimensionada e o fluxo operacional detalhado na Seção B do estudo do terminal Tecon Santos 10, o terminal deverá capturar a demanda prevista. |
| 15 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2 Condições de Pagamento | 4. Ajuste da Estrutura de Taxas de Concessão O atual contrato de concessão estabelece diversas taxas para o operador, incluindo taxas fixas de arrendamento, taxas variáveis de arrendamento, pagamentos antecipados e uma taxa de autorização de concessão. Notavelmente, o pagamento antecipado equivale a aproximadamente USD 200 milhões, representando um ônus financeiro inicial substancial para o operador, que também é responsável pelos investimentos no terminal. Essa alocação de risco parece estar fortemente inclinada contra o operador, o que pode desencorajar a participação de licitantes e comprometer o progresso do projeto. Para solucionar essa questão, propomos que a ANTAQ reavalie e revise os termos relacionados às taxas, a fim de estabelecer um modelo de distribuição de custos e compartilhamento de riscos mais equilibrado, tornando o projeto mais atraente para potenciais licitantes. | Referente ao valor de arrendamento inicial previsto para obras no Valongo, e considerando as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente demandou a revisão do EVTEA de forma a avaliar a inclusão de obrigação contratual para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir as infraestruturas de atracação e laje na região do Valongo. Dessa forma o valor de arrendamento inicial de aproximadamente USD 200 milhões deixará de existir na modelagem. |
| 16 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | 6. Escopo das Obras de Engenharia A minuta do contrato indica que o operador do TECON SANTOS 10 será responsável pelos investimentos na infraestrutura do terminal dentro dos limites designados do projeto, bem como por tarefas adicionais, como a relocação do sistema de esgoto existente, a construção de uma subestação pública e o desassoreamento do canal principal e da área de atracação do terminal. Normalmente, a infraestrutura municipal localizada além dos limites operacionais e que envolve múltiplas partes interessadas é gerida pelo governo ou por entidades designadas em projetos portuários. Para simplificar as responsabilidades do operador, sugerimos que a ANTAQ exclua do escopo de investimento a relocação do sistema de esgoto e a construção da subestação. Como o projeto TECON SANTOS 10 envolve a modernização de um terminal existente, as estruturas atuais do cais e do pátio serão mantidas. Recomendamos que a ANTAQ disponibilize informações detalhadas sobre sua condição, incluindo histórico de construção, capacidade de projeto e uso atual. Além disso, as três guindastes de cais ZPMC existentes continuarão a ser utilizados; sugerimos que sejam fornecidas suas especificações técnicas e histórico operacional acumulado para garantir transparência aos licitantes. | Agradecemos a contribuição e informamos que os investimentos em remanejamento de redes, estação de tratamento e subestação estão em linha com planejamento estratégico da Autoridade Portuária, a manutenção dos ativos pode vir a comprometer o arranjo operacional e o layout proposto do terminal TECON Santos 10. A Autoridade Portuária reitera a imprescindibilidade do adequado remanejamento tanto da Estação de Tratamento de Água (ETA) quanto das subestações elétricas atualmente localizadas na área do futuro terminal, de modo a preservar a continuidade dos serviços públicos essenciais prestados no âmbito do Porto de Santos. No que se refere à ETA, cumpre destacar que se trata de infraestrutura responsável pelo tratamento e pela distribuição de água em toda a margem direita do Porto de Santos. Sua eventual remoção, sem a devida realocação acompanhada da implementação de solução técnica equivalente, poderia comprometer a continuidade dos serviços essenciais de abastecimento hídrico, com reflexos sobre a regularidade das operações portuárias e a adequada prestação de serviços à comunidade. De igual modo, as subestações elétricas atendem a diversos sistemas de infraestrutura crítica da área portuária, incluindo a alimentação da rede de iluminação pública, dos sistemas de segurança e monitoramento, e de outros equipamentos indispensáveis à operação contínua do porto. Sua desmobilização, sem projeto substitutivo compatível, comprometeria a integridade e a eficiência da atividade portuária. Referente aos equipamentos existentes, Informamos que a avaliação contendo especificações técnicas e eventual histórico de utilização será realizado pela Autoridade Portuária durante o exercício da reversibilidade dos ativos, no encerramento do contrato de transição em vigor. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre os equipamentos e instalações do Arrendamento. |
| 17 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.3 O presente Contrato poderá ser prorrogado por sucessivas vezes, a exclusivo critério do Poder Concedente, nos termos deste Contrato e seus Anexos, até o limite máximo de 70 (setenta) anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as suas prorrog | 7. Esclarecimentos sobre o Prazo de Arrendamento O contrato de concessão estipula um prazo de arrendamento de 25 anos, com a autoridade mantendo a discricionariedade para estendê-lo múltiplas vezes, até um máximo de 70 anos. Como todos os ativos do terminal serão revertidos para a autoridade ao término do arrendamento, recomendamos que a ANTAQ especifique as condições básicas sob as quais as extensões poderão ser concedidas, garantindo maior certeza e proteção aos interesses do arrendatário. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O contrato poderá ser prorrogado, a exclusivo critério do Poder Concedente, mediante avaliação da conveniência e oportunidade para adoção da iniciativa. Sem prejuízo do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares exigíveis para o assunto, o Poder Concedente também avaliará os requisitos elencados no subitem 3.4.1 da minuta de contrato. |
| 18 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 21.2 A Arrendatária deverá apresentar à ANTAQ cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações a esses i | 8. Arranjos Financeiros para o Projeto Em relação ao financiamento do projeto, o contrato exige que o arrendatário apresente cópias certificadas dos contratos de financiamento e garantias à ANTAQ. Considerando a confidencialidade dos termos bancários e das condições de garantia, propomos a isenção dessa exigência para proteger os interesses comerciais e jurídicos do arrendatário. Quanto à certificação fiscal, os documentos do edital exigem que os licitantes apresentem certificados fiscais ou qualificações emitidas por autoridades locais. Entidades estrangeiras podem enfrentar dificuldades para atender a esse critério. Para garantir a conformidade sem desqualificação, sugerimos consultar a ANTAQ para avaliar a possibilidade de os licitantes estrangeiros apresentarem documentação fiscal equivalente ou métodos alternativos para cumprir esse requisito. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O questionado conteúdo do referido dispositivo contratual vem sendo adotado nos demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ. |
| 19 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | 5. Esclarecimentos sobre Operações e Pessoal O projeto TECON SANTOS 10 envolve a modernização de uma instalação portuária mais antiga para atingir uma capacidade de 3,5 milhões de TEUs. Do ponto de vista operacional, o cumprimento dessa meta depende do alinhamento das capacidades operacionais com a capacidade planejada, incluindo a configuração do pátio, alocação de equipamentos, organização da equipe, sistemas operacionais e a escolha entre operações manuais tradicionais ou automatizadas. A COSCO SHIPPING recomenda que a ANTAQ forneça diretrizes claras sobre restrições de pessoal (por exemplo, limitações quanto à origem da mão de obra ou envolvimento de sindicatos), requisitos específicos para a seleção de sistemas operacionais (por exemplo, compatibilidade com sistemas existentes) e quaisquer preferências ou restrições impostas pela autoridade portuária em relação aos modelos operacionais (manual vs. automatizado). | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um estudo conceitual, onde o vencedor do leilão poderá adotar uma solução operacional diferente do estudo em questão, desde que sejam respeitadas as obrigações contratuais e instrumentos legais vigentes. |
| 20 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | 1 - O avanço da infraestrutura do terminal STS10 para o norte poderá alterar o canal de acesso do Porto, tanto em seu desenho atual quanto em termos de capacidade, velocidade, cruzamento, horários de manobras ou outras características do tráfego de embarcações? 2 - Será possível o aprofundamento do canal e o tráfego simultâneo de embarcações em ambos os sentidos com o avanço da estrutura do terminal STS10? 3 - O avanço da infraestrutura do STS10 para o norte pode gerar restrições operacionais ou impactos na segurança da navegação ou nos terminais vizinhos, sobretudo aqueles localizados na margem oposta do canal, dado a redução do espaço de acesso entre as infraestruturas? | Agradecemos a contribuição e destacamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado com inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso, estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 21 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | 1- O alinhamento de infraestrutura de atracação no STS10 poderá gerar restrições operacionais que impeçam o aumento de capacidade do Complexo Portuário, mormente para terminais e projetos já autorizados à montante (em direção ao interior do estuário)? | O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 22 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | 1 - A implementação do projeto STS10 impacta o planejamento do Complexo Portuário (Porto Organizado de Santos)? Se sim, quais são os impactos? | Agradecemos a contribuição e informamos que os impactos da implementação do terminal Tecon Santos 10 no planejamento estão sendo avaliados no âmbito da revisão dos documentos oficiais de planejamento do Porto de Santos. |
| 23 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Os 2 portaineres atualmente existentes no Corte não são equipamento padrão. Eles foram desenhados para a operação em um berço estreito. Enquanto o equipamento padrão possui distancia entre eixos de translado de 100 Feet (100 pés que é aproximadamente 30 metros) o s dois portaineres possuem distancia entre eixos de 90 Feet (90 pés ou aproximadamente 27 metros). Para a sua utilização seria necessária a instalação de um terceiro trilho de movimentação de portaineres, o que, devido ao alcance reduzido, depreciação e alto custo para a sua utilização, os mesmos deveriam ser decartados após a fase 1, ou idealmente desconsiderados do projeto. | Primeiramente oportuno esclarecer que os ativos existentes considerados na modelagem do estudo somam três unidades de Portêineres STS Post-Panamax, com alcance até a 24ª Fileira, fabricados pela ZPMC e não duas. Referente a divergência de distância entre eixos de translado dos STS, informamos que foi contemplado no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . É premissa do estudo, modelado com quatro berços, que ocorra a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. |
| 24 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ | Referente a Nota Tecnica 04/2025/CPLA, item 4, realmente a participação dever ser livre para todos os que preencham os requisitos do Edital, sejam armadores ou não. Entretanto, o porto de Santos por ser um complexo portuário com vários terminais, deve favorecer a concorrência em beneficio dos usuários. Não é aceitável que um único Grupo Armador ou Consorcio controlem a operação de 65 a 70% dos containeres movimentados. Um índice de participação máxima deve ser definido, e se for ultrapassado, o Armador ou Consórcio deve concordar em se desfazer do controle operacional de outros terminais antes do início da operação da fase 1 OBS: Não foi possível designar Notas Tecnicas como documento passível de esclarecimento pois o formulário nao permite o envio de observações referentes á nota tecnica. Não aparecem opções de o sistema nao aceita a contribuição | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 25 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | Braz, Coelho, Veras, Lessa e Bueno Advogados, vem, por intermédio deste expediente, apresentar fundamentos adicionais que corroboram a decisão desta i. agência reguladora no sentido de retirar qualquer restrição à participação de armadores do Edital do Tecon Santos 10. Destaca-se que a versão integral desta manifestação foi disponibilizada na plataforma Participa + Brasil devido à limitação de caracteres no campo destinado às contribuições no portal de consultas públicas da ANTAQ. A restrição à participação dos armadores em concorrência pelo Tecon Santos 10 foi retirada da minuta de Edital, ao argumento de que dois eventos externos (aquisição da Santos Brasil e término da 2M Alliance), além da diversificação da atuação do terminal da DP World, alteraram a dinâmica concorrencial no porto santista. Em nossa visão, independentemente da ocorrência desses eventos, não está incursa, na função regulatória e nos procedimentos licitatórios, a competência de restringir, ex ante, a concorrência pelo mercado da exploração da infraestrutura portuária, interditando ou restringindo a participação de licitantes que potencialmente integrem os elos do transporte de contêineres (armadores) e da operação da exploração da infraestrutura portuária. Entendemos que, neste ponto, a minuta de Edital deve ser mantida da forma como, atualmente, está redigida: sem vedação à participação de armadores (isoladamente ou em consórcio) e sem cláusulas que imponham, aprioristicamente, remédios comportamentais ou estruturais. Nossa conclusão é extraída a partir de premissas distintas daquelas utilizadas pela CPLA, mas que reforçam as conclusões desta. Não partimos do pressuposto de que fatores exógenos modificaram o cenário concorrencial no porto santista, para, então, concluir que não deve haver restrição. Nossa premissa é a de que o próprio regime jurídico impõe a ampla concorrência pelo mercado de arrendamentos portuários, o que faz prescindir qualquer vedação regulatória apriorística. Isso porque a utilização da variável entrada, no certame do Tecon Santos 10, não se mostra como a mais adequada, considerando que a ANTAQ pode manejar outras variáveis (qualidade e informação) após a licitação. Restrição desta ordem produziria o contrassenso absoluto de punir os prestadores capazes de operar o ativo da forma mais eficiente, justamente, por utilizarem a integração logística para alcançar essa maior eficiência, provendo serviços mais competitivos. Além disso, não há, nas duas etapas da cadeia logística (a montante e a jusante), o potencial de exercício do poder de mercado que justifique uma intervenção reguladora restritiva. A relação entre o armador e o operador da infraestrutura portuária não serve para a criação de barreiras à entrada e à exclusão de rivais. Não há como se afirmar, ex ante, que os armadores, ainda que organizados em consórcio, deteriam poder de mercado. Não por outra razão, o CADE já se manifestou, em diversas oportunidades, no sentido de que não há indícios de fechamento de mercados ou de cobrança de preços supracompetitivos por armadores que exploram infraestruturas portuárias. Armadores são operadores logísticos por excelência e, como denota o funcionamento do mercado de contêineres, não escolhem o terminal no qual será movimentada a carga. A decisão do binômio armador-terminal é do dono da carga e pode envolver inúmeras circunstâncias atinentes aos negócios deste em concreto. Ao instituir restrições regulatórias à concorrência em procedimentos licitatórios, presumindo-se o eventual exercício de poder de mercado pelos armadores na exploração de infraestruturas portuárias, utiliza-se metodologia mais rigorosa do que a do CADE, criando um ônus para o poder público, que terá reduzido o universo de competidores, e, na ponta, para os usuários da infraestrutura portuária, que, entre outras coisas, serão privados das eficiências que poderiam resultar da integração. As restrições regulatórias à concorrência em licitações de ativos portuários estão sendo praticadas sem evidências comportamentais que as recomendem, ao mesmo passo em que desconsideram as externalidades positivas que poderão ser experimentadas pela operação integrada, o que contraria o art. 11, IV, e o art. 20, II, a, da Lei nº 10.233/2001, bem como o art. 3º, III, da Lei nº 12.815/2013. A restrição à participação de armadores em concorrência pelo Tecon Santos 10 também violaria o primado da proporcionalidade. A restrição regulatória à concorrência não é necessária, pois que é o próprio cliente que escolhe a rota e o terminal portuário, dentre as alternativas oferecidas pelo mercado, e não o armador. Ela é inadequada, porquanto, ao invés de tutelar a concorrência, na verdade, está consagrando a posição de mercado detida por terminais desverticalizados incumbentes, que não são incentivados a realizar novos investimentos. Por fim, ela é violadora da proporcionalidade em sentido estrito, na medida em aumentará o “custo Brasil”. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 26 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Boa tarde. Sou jornalista em Santos e tenho algumas dúvidas sobre alguns pontos com base na audiência pública sobre o Tecon Santos 10. Primeiro - com a expansão do mesmo, a ideia é avançar sobre uma área de vegetação na foz do Rio Saboó (ou Lenheiro). Além disso, haverá expansão futura do cais da BTP em 110 metros, praticamente fechando o escoamento da água proveniente do rio que passa pela entrada de Santos. Este impactos foram avaliados, ou seja, com o represamento na foz com a construção destas estruturas, qual a avaliação sobre os impactos ambientais e, em especial, os impactos no escoamento da água. Segundo - Como ficam as atividades do cais públicos e a operação das empresas retroportuárias que lá atuam? Quais são as alternativas disponíveis para quem utiliza atualmente estes espaços? Terceiro - A manutenção da carga geral ocorrerá nos próximos 8 anos, mas não há garantias após este período. Como ficará o embarque e desembarque de grandes equipamentos especialmente das indústrias pelo Porto de Santos? Quais serão as alternativas disponíveis para tais produtos - que necessitam de todo um processo de subida e descida especial pela concessionária Ecovias - no Porto de Santos a medida que a tendência é que o TECON Santos 10 se transforme um player para contêineres, responsável por 1/3 de toda a movimentação no Porto de Santos? Quarto - Qual o valor será destinado à Autoridade Portuária para a construção do futuro terminal de passageiros no Valongo? | Agradecemos a contribuição e informamos que na proposta de arrendamento não haverá represamento do canal do rio Saboó (ou Lenheiro). Além disso, todas as atividades interventivas que apresentem significativo impacto socioambiental deverão ser devidamente licenciadas no órgão ambiental competente, cabendo a este a definição das medidas mitigadoras e compensatórios pertinentes a execução da atividade. Ressalta-se que nenhuma atividade classificada como de significativo impacto ambiental poderá ser executada pela concessionária sem as devidas autorizações ambientais pertinentes, emitidas pelo órgão ambiental. Após avaliação das contribuições realizadas em audiência pública, considerando a carga geral movimentada especificamente no Saboó, informamos que o Poder Concedente definiu que a carga geral permanecerá no rol de cargas previstas no terminal Tecon Santos10 até o final do contrato. Referente ao valor de arrendamento inicial prevista para obras no Valongo, informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 27 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 16.1. A Garantia de Proposta deverá ser aportada no valor mínimo de R$ 444.389.070,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e nove mil e setenta reais). | No que se refere à Garantia de Proposta, esta, conforme consta na minuta do Edital, deverá “ser aportada no valor mínimo de”, entretanto, necessário esclarecer que o valor da garantia, quando apresentado na modalidade de seguro garantia, sempre será o valor máximo coberto pela apólice, conforme definido no inciso X do art. 2º da Circular Susep 662/2022 que assim dispõe: “Art. 2º Para fins desta Circular define-se: (...) X - valor da garantia: valor máximo garantido pela apólice.” Este valor é equivalente ao limite máximo de garantia (LMG) e corresponde ao valor máximo pelo qual a seguradora se responsabilizará e pagará ao segurado em caso de sinistro. Na prática, esse valor é um limitador do valor da indenização e é uma das variáveis utilizadas para o cálculo do valor do prêmio do seguro. Neste sentido, oportuno destacar que o risco da Seguradora é limitado ao Limite Máximo de Garantia (LMG) em consonância com o artigo 13 da Circular Susep 662/2022, o qual prevê que a seguradora responde integralmente pelo valor do sinistro, limitado ao valor da garantia. Diante disso, faz-se necessário esclarecer que a Seguradora não poderá garantir a indenização em um montante mínimo e solicita-se o ajuste na redação para constar: “16.1. A Garantia de Proposta deverá ser aportada no valor de R$ 444.389.070,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e nove mil e setenta reais).” | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que será reavaliada a redação constante do citado dispositivo da minuta de edital, tendo em vista a motivação fundamentada observada na contribuição. |
| 28 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 16.9. A Garantia de Proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador relativamente à participação no Leilão, salvo as excludentes expressamente previstas para o seguro-garantia na regulamentação da SUSE | O mercado de seguro possui algumas cláusulas padronizadas, inclusive para atender pontos exigidos nos contratos de resseguro. Com isso, a delimitação de riscos excluídos nas apólices tem como objetivo a clareza para todas as partes envolvidas, especialmente o segurado, dos riscos que não possuem cobertura. Assim, é importante esclarecer que disposições no sentido de que a garantia “não poderá conter cláusulas excludentes de responsabilidade” inviabiliza o uso do seguro garantia, uma vez que por característica do produto, este possui algumas cláusulas padronizadas de riscos excluídos, para atender não apenas o requisito regulatório, eis que deve seguir as normas estabelecidas pelo órgão regulador (SUSEP), como também o contrato de resseguro. Sendo assim, para ausência de dúvida, solicita-se a inclusão pelo Poder Concedente da cláusula de riscos excluídos elencada abaixo quando a Garantia de Proposta for apresentada na modalidade de seguro garantia: "xx. Somente serão consideradas como válidas as seguintes exclusões de responsabilidade para a GARANTIA DE PROPOSTA quando apresentada na modalidade de Seguro-Garantia: “RISCOS EXCLUÍDOS x.x. Não estão incluídos na cobertura quaisquer prejuízos ocasionados direta ou indiretamente e ocorridos em consequência de: a) obrigações trabalhistas e previdenciárias, salvo se expressamente contratada cobertura adicional; b) riscos cobertos por outros ramos ou modalidades de seguro, tais como, mas não se limitando a seguro de responsabilidade civil, lucros cessantes e eventos e riscos de natureza ambiental; c) eventos de caso fortuito ou força maior, nos termos do Código Civil; d) inadimplência de obrigações garantidas, decorrentes de atos ou fatos de responsabilidade do Segurado, que tenham contribuído de forma determinante para ocorrência do Sinistro; e) inadimplência de obrigações do Edital que não sejam de responsabilidade do Tomador; f) atos de terrorismo conforme definido por legislação ou regulamentação aplicável; g) atos de hostilidade, guerra, rebelião, insurreição, revolução, confisco, destruição ou requisição decorrentes de qualquer ato de autoridade de fato ou de direito, civil ou militar e, em geral, todo ou qualquer ato ou consequência dessas ocorrências, bem como atos praticados por qualquer pessoa agindo ou em ligação com qualquer organização cujas atividades visem a derrubar pela força o governo ou instigar a sua queda, pela perturbação da ordem política e social do país por meio de atos de terrorismo, guerra, revolução, subversão e guerrilhas; h) quaisquer perdas, destruição ou danos, de quaisquer bens materiais, prejuízos e despesas emergentes ou consequentes de qualquer forma de radiação, contaminação, resíduo ou fissão, inclusive, mas não se limitando, às nucleares e ionizantes; i) obrigações que não estejam expressamente garantidas e previstas no Objeto da presente Apólice; j) quaisquer Prejuízos, perdas e/ou demais penalidades aplicadas em função da violação de normas anticorrupção dolosamente perpetradas pelo Segurado e/ou seus representantes.” | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O questionado conteúdo do mencionado dispositivo da minuta de edital vem sendo adotado nos demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ. |
| 29 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | Competição: quanto mais ampla, mais eficiência Entendemos que o setor portuário brasileiro apresenta uma notória carência de infraestrutura e necessita urgentemente assegurar o aumento da capacidade para mitigar as ineficiências que impactam diretamente a balança comercial e o ambiente de negócios, conforme amplamente divulgado na mídia. Como é sabido, o esgotamento atual da capacidade do Porto de Santos foi um fator determinante para a queda substancial no Índice de Desempenho de Portos Contêineres (CPPI) de 2023. O porto paulista, que responde por quase 40% da movimentação de contêineres no Brasil, recuou para a 294ª posição no ranking geral, uma redução de 180 posições na comparação com 2022, quando figurou na 114ª posição. Segundo o Tribunal de Contas da União (TCU), a queda “reflete os desafios enfrentados pelo porto devido à sobrecarga de suas instalações, que afeta negativamente a eficiência operacional e a capacidade de movimentação de carga”, conforme consta do relatório da auditoria técnica do TCU (TC 022.054/2023-5) realizada para acompanhar as alterações no planejamento, zoneamento e destinações de áreas no Porto de Santos, Ainda segundo a peça da Corte de Contas, “o congestionamento e a falta de expansão adequada da infraestrutura para acomodar o crescente volume de tráfego marítimo contribuem para atrasos e aumentam os tempos de espera, impactando negativamente o desempenho geral do porto”. Não fossem os investimentos em terminais privados de contêineres em Santos e Santa Catarina, todos respaldados pela Lei 12.815/2013, o Brasil viveria um verdadeiro cenário de apagão logístico, com prejuízos em cascata para a indústria (maior usuária final dos terminais de contêineres) e para a economia nacional. A política pública precisa fomentar, agora, a expansão de capacidade dentro dos Portos Organizados. Conforme apontado pela auditoria conduzida pelo TCU em 2020 (Acórdão 2711/2020), há "alto nível de ociosidade dos portos públicos brasileiros, na ordem de 56%, evidenciando os efeitos negativos das diferentes exigências para autorizações e arrendamentos". Criar restrições de participação estimularia, ainda mais, a fuga de investimentos e cargas para os terminais privados. Como exposto pelo Ministro Bruno Dantas, do TCU, “portanto, diante de um cenário atual em que o setor portuário brasileiro ainda carece de investimentos para modernização e aumento da capacidade, ao mesmo tempo em que não há recursos públicos suficientes para fazer frente a tais demandas, importa realizar o correto diagnóstico e adotar medidas que possam ampliar o interesse privado no setor, sobretudo dentro do porto organizado”. Segue link da fala: Auditoria do TCU compara portos organizados a terminais de uso privado – Notícias | Portal TCU. Empresas de navegação, tanto nacionais quanto internacionais, demonstram interesse na expansão da infraestrutura portuária porque a provisão de oferta à frente da demanda é essencial para assegurar a eficiência da logística e o adequado fluxo do comércio exterior brasileiro, algo extremamente importante em um cenário de dependência brasileira do transporte marítimo, que responde por mais de 80% da corrente comercial brasileira tanto em volume como em valores. Segundo o mesmo relatório do TCU, “os operadores verticalizados defendem maior capacidade, visando evitar filas e garantir a previsibilidade nas operações de descarga dos navios, já que o aumento das filas e a imprevisibilidade nos horários prejudicam o transporte marítimo”. Portanto, é de suma importância que leilões como o do Tecon Santos 10 ocorram sem restrições à participação de empresas de navegação, a exemplo de outros já realizados ou na sua iminência. A ampla competitividade entre os licitantes, assim, é crucial para garantir que o processo de licitação seja justo, transparente e benéfico para a economia. Um ambiente onde a livre iniciativa é valorizada se torna propício à inovação. A competição extensa entre os licitantes, incluindo os transportadores marítimos que assim manifestarem vontade, colabora para um maior escrutínio público e garante o uso eficiente dos recursos públicos. Dessa forma, o poder público pode selecionar a opção que oferece o melhor custo-benefício ao Estado, não apenas em termos de economia de recursos públicos, mas também no aprimoramento da qualidade dos serviços e infraestrutura oferecidos à população. Apoiar a livre iniciativa e promover a ampla competitividade entre os licitantes é fundamental para a prosperidade econômica e a eficiência na utilização dos recursos públicos. Esses princípios estimulam a inovação, promovem a eficiência e asseguram um mercado justo e transparente. Ao criar um ambiente onde as melhores ideias e propostas possam prosperar, todos são beneficiados, desde os consumidores até a administração pública. É, portanto, indispensável que políticas públicas sejam formuladas para fomentar esses princípios, garantindo um futuro próspero e | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 30 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | Descarbonização: adaptação da infraestrutura Há um consenso no setor de que o transporte marítimo deve passar por uma rápida transição energética. Isso implica uma mudança dos combustíveis fósseis para uma nova geração de combustíveis alternativos. Os combustíveis alternativos foram identificados como o principal caminho para o setor atingir as metas climáticas estabelecidas pela Estratégia de GEE (Gases de Efeito Estufa) da Organização Marítima Internacional (IMO), agência das Nações Unidas (ONU) responsável pela regulamentação do transporte marítimo. Entre essas metas está a adoção de combustíveis alternativos com zero e quase zero GEE até 2030. De acordo com o estudo do “The World Bank” sobre a descarbonização no setor, é notório que as metas da IMO visam contribuir para os objetivos de temperatura do Acordo de Paris, comprometendo o transporte marítimo internacional a reduzir as emissões de GEE dos navios em pelo menos 50%, em termos absolutos até 2030, e neutralizar as emissões de carbono até 2050 (net zero). Para fazer frente a essa nova realizada, dentre as ações prioritárias, elenca-se a adequação da infraestrutura portuária nacional para receber, operar e abastecer embarcações movidas a gás natural liquefeito (o chamado LNG) e outros combustíveis alternativos. A referência a gás natural liquefeito retrata uma escolha pragmática e economicamente viável, uma vez que esse combustível já desponta como a escolha comercial das principais companhias de navegação do planeta para a eficácia da transição energética. Segundo o relatório “O caminho do Gás Natural Liquefeito 2024-2025”, já há no mundo 638 navios movidos a LNG (aumento de um terço em relação a número anterior), sendo que esse número deve ultrapassar 1.200 navios em 2028. Atualmente, o abastecimento de LNG já está disponível em 198 portos no mundo, sendo que 78 portos adicionais planejam implementar essa mesma infraestrutura. Caso o Porto de Santos pretenda manter sua liderança e participação na movimentação de contêineres brasileira – na casa de 40% - precisará, de forma mandatória, adaptar sua infraestrutura portuária para assegurar o abastecimento dessas novas embarcações. Assim, o leilão do Tecon Santos 10 é uma oportunidade para alinhar a nova infraestrutura à frota de embarcações movidas a combustível renovável, que já está encomendada e estará disponível para entrar na rotação de armadores que escalam o Brasil quando o terminal iniciar operações. Sugere-se, assim, que a União Federal, por meio do poder concedente, promova os investimentos de adequação da infraestrutura do Tecon Santos 10 para que o terminal possa receber, operar e abastecer embarcações movidas a gás natural liquefeito e outros combustíveis alternativos. Ou que, alternativamente, delegue tais investimentos ao arrendatário que vier a assumir a concessão do terminal. | Agradecemos a contribuição e informamos que o Ministério de Portos e Aeroportos e a Autoridade Portuária de Santos estão engajados na transição energética do setor portuário brasileiro, como o Manifesto ESG do Porto de Santos mostra. |
| 31 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Utilização da área de forma exclusiva para atender as operações de carga e descarga nos navios A alta taxa de ocupação dos terminais portuários tem gerado impactos significativos na oferta de janelas para o embarque de cargas de exportação e nos tempos de abertura de gate. Essa alta taxa de ocupação é fruto de uma política onde os terminais portuários prestam serviços de armazenagem aos importadores, contrastando com práticas adotadas em outros portos de alta eficiência no mundo, onde os terminais portuários são concebidos para atender prioritariamente as operações dos navios. Em muitos portos internacionais, a infraestrutura é focada na eficiência da movimentação de cargas, com menos ênfase na armazenagem prolongada, o que contribui para uma maior agilidade nas operações e menor congestionamento. Com o aumento da movimentação de contêineres e a superlotação da infraestrutura portuária, os terminais enfrentam desafios logísticos que resultam em atrasos e congestionamentos, reduzindo a oferta de janelas para embarque, aumentando os tempos de espera e os custos operacionais. É importante considerar que o terminal Tecon 10 seja destinado exclusivamente às operações de embarque e desembarque de contêineres dos navios, limitando a destinação de áreas para a prestação de serviços de armazenagem de cargas de importação no arrendamento. É importante reconhecer que o terminal portuário é o local onde ocorre a transferência de modal das mercadorias, passando do rodoviário ou ferroviário para o aquaviário e vice-versa. Portanto, é aconselhável que eventuais necessidades de armazenamento de cargas de importação sejam atendidas por terminais retroportuários alfandegados, externos à área do arrendamento. Essa mudança na modelagem do projeto traz diversos benefícios. Primeiramente, ao dedicar o terminal exclusivamente às operações de embarque e desembarque, a eficiência operacional é aumentada, pois há uma redução no tempo de espera dos navios e uma maior agilidade na movimentação dos contêineres. Além disso, a diminuição da taxa de ocupação do terminal permite uma melhor organização e utilização do espaço, evitando congestionamentos e otimizando o fluxo de trabalho. A redução da taxa de ocupação contribui significativamente para a otimização da logística. Com menos áreas ocupadas por cargas armazenadas, há mais espaço disponível para a movimentação imediata dos contêineres, o que facilita o rápido atendimento às embarcações e o planejamento dessas operações. Isso não só melhora a eficiência logística, mas também reduz os custos operacionais, uma vez que diminui a necessidade de manuseio adicional e armazenamento prolongado. Além disso, resulta em um aumento no período de abertura dos gates, permitindo um melhor cadenciamento na recepção de veículos transportando cargas. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga geral é uma carga importante no Porto de Santos e mais especificamente no Saboó, e permanecerá no rol de cargas previstas no terminal Tecon Santos10 até o final do contrato, com exigência contratual de Movimentação Mínima Exigída (MME) até o oitavo ano. |
| 32 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Da infraestrutura de acesso rodoviário e aquaviário Em relação à modelagem do TECON Santos 10, entendemos que não dá para se dissociar a viabilização do arrendamento sem a realização de significativos investimentos nos acessos rodoviários e aquaviários, comprometendo a operação e o desempenho do terminal portuário Conforme posto nos estudos de engenharia, com a implantação do terminal TECON Santos 10 ocorrerá um incremento significativo da infraestrutura portuária, consequentemente, o aumento no fluxo de veículos pesados no Porto de Santos, impactando a infraestrutura viária existente, resultando em impactos negativos nas operações não só do TECON Santos 10 como também nos arrendamentos existentes, reduzindo a capacidade destes arrendamentos em recepcionar e escoar mercadorias. Como solução, o Governo do Estado tem promovido estudos visando o planejamento de obras estruturais com o objetivo de promover melhorias no acesso ao Porto de Santos de forma a evitar gargalos no escoamento de mercadorias. Dentre os investimentos previstos destacamos: (i) construção de uma segunda entrada através da Rodovia Anchieta à margem direita do Porto de Santos; (ii) construção de um viaduto de saída do Distrito Industrial e Portuário da Alemoa ligando o distrito à Rodovia Anchieta, cujo projeto funcional e estudo de tráfego foi doado por esta ABTTC/AMA, e (iii) Estudos para a implantação da terceira pista do Sistema Anchieta Imigrantes, investimentos estes necessários, porém apenas amenizam os atuais gargalos rodoviários para acessar o Porto de Santos. É fundamental que tanto o Governo Federal quanto o Governo do Estado de São Paulo promovam novas rotas de conexão entre o Planalto e o Porto de Santos. Entre as principais iniciativas, destacam-se: (i) a Linha Verde, que conectará a área continental de Santos ao Rodoanel na altura do município de Suzano, e (ii) a Rodovia Itanhaém-Capital, que ligará a capital paulista a Itanhaém, passando pelo Rodoanel Mário Covas. A implementação desses dois importantes projetos não apenas melhorará o acesso ao Porto de Santos, mas também viabilizará que o TECON Santos 10 atinja a movimentação anual prevista em seu projeto. Entendemos como fundamental associar-se estes compromissos de investimentos para o aperfeiçoamento da infraestrutura viária de acesso à margem direita do Porto de Santos ao cronograma do arrendatário, pois a implementação de um arrendamento nos moldes do TECON Santos 10 sem que ocorram melhorias significativa nos acessos rodoviários tornará inviável as operações não só deste arrendamento como dos arrendamentos existentes. Outro ponto que chama a atenção é a obrigatoriedade de investimento para a construção de cais de atracação com estrutura compatível para receber navios até a classe Triple E, com profundidade de dragagem de até -17m (DHN), uma vez que, segundo informações da Autoridade Portuária, o canal de navegação do porto permite a navegação de embarcações com calado máximo de 14,5 metros e largura média de 220 metros, inviabilizando, ao nosso ver, receber navios do porte da classe Triple E. Conforme posto no relatório apresentado: “De acordo com as Normas e Procedimentos da Capitania dos Portos de São Paulo – NPCP (2024)2, o canal de acesso do Porto de Santos é estreito e sinuoso. Em cada uma de suas margens se situam complexas e importantes instalações portuárias muito próximas à linha geral do cais acostável. Em função dessas características, se faz necessária a descrição de procedimentos e o estabelecimento de limitações operacionais relativas à velocidade, cruzamento, horários das manobras e às dimensões dos navios, no canal de acesso, nos berços e seus acessos”. Desta forma questionamos se há por parte do Ministério de Portos e Aeroportos ou pela Autoridade Portuária de Santos previsão para investimentos em dragagem de aprofundamento e de ampliação da infraestrutura de acesso aquaviário, permitindo que o canal de navegação alcance calado suficiente para operar navios da classe Triple E. | Agradecemos a contribuição e informamos que o projeto de infraestrutura de atracação tem como premissa estabelecer dimensionamento que vise resguardar a expansão futura, em prazo superior ao da vigência do contrato do terminal Tecon Santos 10, onde ao término do contrato, o ativo é reversível ao Porto. Outro fator relevante é acompanhar a evolução dos navios de container, em que pese as principais rotas mundiais já contam com navios das classes New Panamax, Ultra Large Container Ships (ULCS) ou Triple E. Referente a dragagem de aprofundamento do canal de acesso, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, atualmente em elaboração pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). As normas estabelecidas referente as limitações operacionais relativas à velocidade, cruzamento, horários das manobras e dimensões dos navios no canal de acesso, nos berços e seus acessos serão regidos pela Autoridade Marítima. Referente a infraestrutura viária de acesso ao Porto, informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. Com avanço dos estudos para implementação do segundo acesso, será possível compatibilizar o cronograma de obras do terminal ao cronograma das obras públicas. Vale destacar que na modelagem do estudo o incremento de movimentação de cargas do Tecon Santos 10 ocorrerá apenas no quinto ano contratual. |
| 33 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | Inclua-se aqui também o tempo dos veículos aguardando no pátio regulador, uma vez que o mesmo é uma extensão dos gates. | Agradecemos a contribuição e informamos que os tempos dos caminhões no pátio regulador não serão incluídos no cálculo do tempo de fila espera. |
| 34 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Da Sessão Pública do Leilão | Na forma do despacho (SEI/ANTAQ nº 1734083), do Diretor-Geral da ANTAQ de 07/10/2022, que analisou as contribuições recebidas na Audiência Pública ANTAQ nº 06/2022, incluir na Seção III - Da Sessão Pública do Leilão a seguinte cláusula de vedação: 22.14. Não será admitida a formação de Consórcio entre empresas armadoras de grupos econômicos distintos que detenham titularidade de exploração de instalações portuárias dedicadas à movimentação e armazenagem de contêineres e carga geral no Complexo Portuários de Santos. 22.14.1. A vedação se estende às Controladas, Controladoras, Coligadas e entidades sujeitas ao mesmo controle comum. 22.14.2. Na hipótese de não haver outro Proponente que tenha apresentado proposta válida, o consórcio descrito nos parágrafos 22.14. e 22.14.1. poderá ser declarado vencedor. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 35 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | Inclusão de cláusula a ser performada caso a vencedora do certame seja empresa armadora, sua controlada ou controladora, ou venha, durante a execução do contrato, a se consorciar ou realizar qualquer tipo de composição societária com empresa armadora, sua controlada ou controladora, na forma do despacho do Diretor-Geral da ANTAQ (SEI/ANTAQ nº 1734083) de 07/10/2022. Art. X. Durante o período compreendido entre a Data de Assunção e o término do ano de 2041, a arrendatária poderá expandir livremente a movimentação portuária na sua área de exploração até o seu capacity share dentro do Complexo Portuário de Santos, esse estipulado em termos médios mensais, atualizado com base no período apuratório dos 12 meses anteriores, conforme dados previstos no EVTEA do projeto ou calculado por metodologia previamente divulgada pela ANTAQ. § 1º Fica autorizado, durante o período descrito no caput, a arrendatária exceder a movimentação máxima ora consignada neste artigo, desde que seja comprovada, por meio da circularização com os demais operadores ou por outros meios fiáveis, a impossibilidade de atendimento, pelos demais terminais do mesmo complexo, de pico de demanda, de sazonalidade ou de outra situação conjuntural de curto prazo, devendo a arrendatário reportar à fiscalização da ANTAQ o feito em até 30 (trinta) dias dos acontecimentos, para avaliação. § 2º Os limites previstos no caput poderão ser ampliados, temporariamente ou em definitivo, caso o colegiado da ANTAQ, mediante apuração em processo administrativo, identifique abuso de poder econômico ou confirme a existência de condutas anticoncorrenciais praticadas por outros terminais de contêineres no complexo portuário. § 3º Fica desautorizado, durante o período previsto no caput, a transferência de titularidade do arrendamento ou operações societárias relacionadas à transferência de controle com a finalidade de promover unificação contratual e ou adensamento de áreas com qualquer arrendamento ou autorizatário do mesmo complexo portuário. Art. XX. Sem prejuízo das medidas fiscalizatórias e sancionatórias previstas nas leis e normas, havendo indícios ou fundado receio de materialização de riscos e efeitos potenciais derivados de condutas anticompetitivas, discriminatórias ou abusivas da instalação portuária em conjunto com o seu controlador integrado, a ANTAQ poderá adotar, por prazo certo, medidas mitigatórias, níveis de serviço ou limites comportamentais adicionais que visem combater e inibir práticas anticompetitivas, respeitando, para tanto, o contraditório e garantida a apresentação de justificativas quanto à razoabilidade da atividade. § 1º Encontram-se autorizadas, no âmbito da situação descrita no caput, determinar: I - o tamanho máximo médio da fila para atracação, em horas ou quantidade de embarcações; II - a taxa máxima de ocupação de berços de atracação, por mês; III – a taxa máxima de movimentação de cargas do armador verticalizado no terminal; IV – a proibição de movimentação de cargas no terminal decorrente de cláusulas específicas de acordos do tipo Vessel Sharing Agreements (VSA) ou similares, tais como as cláusulas de terminal próprio; e V - a proibição de compartilhamento de informações comerciais, operacionais e de investimentos com empresas brasileiras do mesmo grupo econômico ou que o controlador possua participação societária relevante. §2º A eventual aplicação das medidas descritas no parágrafo anterior deverá ser balanceada de forma a não impedir que o arrendatário cumpra com as obrigações contratuais de prancha geral média e de movimentação mínima exigida; §3º As determinações impostas pela ANTAQ no âmbito do parágrafo primeiro terão como balizamento a participação no mercado do complexo portuário de Santos do terminal Tecon Santos 10 visando igualar, na média, em um período de 12 meses, ao seu capacity share no complexo portuário de Santos, conforme previsto no EVTEA do projeto ou calculado pela ANTAQ conforme metodologia previamente divulgada. Continua ... | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 36 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 17 Fiscalização pela ANTAQ | ... Continuação de inclusão de cláusula a ser performada caso a vencedora do certame seja empresa armadora, sua controlada ou controladora, ou venha, durante a execução do contrato, a se consorciar ou realizar qualquer tipo de composição societária com empresa armadora, sua controlada ou controladora, na forma do despacho do Diretor-Geral da ANTAQ (SEI/ANTAQ nº 1734083) de 07/10/2022. §4º Para adotar as medidas previstas no caput, a ANTAQ dará início à investigação, cabendo, no exercício dessa apuração, à arrendatária, às suas controladas e às controladoras enviar à ANTAQ, além das informações comumente encaminhadas, a pedido e a qualquer tempo, garantido o sigilo dos dados: I – informações e conteúdos de acordos operacionais e contratos comerciais firmados com armadores, tais como os Vessel Sharing Agreements (“VSAs”) e similares, incluindo discriminação de preços e outras variáveis econômicas; II – informações e conteúdos de acordos operacionais e contratos comerciais firmados com usuários, tais como os Terminal Service Agreement ("TSAs") e similares, incluindo discriminação de preços e outras variáveis econômicas; III - outras informações e documentos solicitados pela ANTAQ para a apuração específica; e IV – o envio periódico de dados e relatórios em caso de instauração de procedimento de monitoramento e acompanhamento especial. §5º A apuração mencionada no caput será iniciada a partir de: I - denúncia fundamentada; ou II - de ofício, quando verificado que a participação no mercado do complexo portuário de Santos do terminal Tecon Santos 10 exceda, na média, em um período de 12 meses, em 5 pontos percentuais o seu capacity share no complexo portuário de Santos, conforme previsto no EVTEA do projeto ou calculado pela ANTAQ conforme metodologia previamente divulgada. §6º o valor percentual indicado no item II do § 5º poderá ser revisto de maneira justificada pela ANTAQ, com efeitos prospectivos, após conclusão de prévio procedimento de participação social. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 37 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | REF. Investimento Equipamentos. Os portaineres atualmente no corte não possuem medida padrão. A distancia entre eixos de translado é de 90 pés (90 feet) ao invés dos regulares 100 pés (100 feet). Sua utilização irá requerer obras de infraestrutura adicionais como a instalação (incluindo obras civis de reforço) de um terceiro trilho, o que torna sua utilizaçao fora do corte inviável. O nao uso deste equipamento deve inclusive ser considerado no pagamento da indenização prevista ao arrendatário atual. A exemplo do que ocorreu com os portaineres do Terminal T37 e T35, são candidatos ao corte / sucata. | Agradecemos a contribuição e informamos que a divergência de distância entre eixos de translado dos STS foi tratado no estudo, contemplando no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . É premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual. |
| 38 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | REF. Investimento Equipamentos. Os portaineres atualmente no corte não possuem medida padrão. A distancia entre eixos de translado é de 90 pés (90 feet) ao invés dos regulares 100 pés (100 feet). Sua utilização irá requerer obras de infraestrutura adicionais como a instalação (incluindo obras civis de reforço) de um terceiro trilho, o que torna sua utilizaçao fora do corte inviável. O nao uso deste equipamento deve inclusive ser considerado no pagamento da indenização prevista ao arrendatário atual. A exemplo do que ocorreu com os portaineres do Terminal T37 e T35, são candidatos ao corte / sucata. | Agradecemos a contribuição e informamos que a divergência de distância entre eixos de translado dos STS foi tratado no estudo, contemplando no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . É premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual. |
| 39 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento, observando o disposto na Subcláusula 9.2.3.1 | Até por questões de assimetria concorrencial com o TErminal Santos Brasil, o contrato deve prever algum tipo de desconto para cargas de transbordo e cabotagem, para não comprometer a utilização do mesmo como um Hub port. Um navio padrão como o utilizado no contrato (Triple E, que ja possuem mais de 12 anos) não deve atracar em vários portos, e por isso necessitará de um Hub port para conclusão das operações. | Agradecemos a contribuição que será considerado um desconto de 50% no valor de arrendamento variável para contêineres de transbordo e remoção, conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 40 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DA INDÚSTRIA DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS - ABIMAQ, vem por meio deste formulário, apresentar suas considerações acerca do atual projeto de licitação da área denominada como Tecon Santos 10, ou STS10. Entendemos a crescente necessidade de expansão da movimentação de contêineres no Porto de Santos, em especial considerando o atual cenário operacional e a demanda projetada para movimentação deste tipo de carga. Além disso, é sabido que a consolidação de áreas para a clusterização de cargas tem a intenção de gerar ganhos de escala e contribuir para a eficiência operacional do Porto. Porém, é importante destacar que o Porto de Santos se propõe, em seu Plano de Desenvolvimento e Zoneamento, a movimentar a totalidade das cargas de sua região de influência. Ao analisar a atual proposta para o STS10, percebe-se que ela contempla somente a movimentação de cargas conteinerizadas, mas não esclarece o tratamento destinado a outros tipos de carga atualmente movimentadas na área do STS10. Esta consideração é indispensável pois a manutenção da infraestrutura da margem direita do Porto de Santos é vital para diversas empresas que possuem cargas superdimensionadas e dependem deste terminal para efetuar suas operações de exportação. Estas cargas necessitam de um complexo sistema de logística para a sua movimentação, como o fechamento de vias públicas para o deslocamento dos produtos até o Porto, além de berços de atracação preparados para receber navios Break Bulk Cargo e equipamento de berço capazes de movimentar peças de diversos pesos e tamanhos. Para demonstrar a importância da permanência de um terminal de cargas de projeto na margem direita, destacamos a movimentação para exportação de uma de nossas associadas, que movimentou em torno de 41.300 FrtTons entre 2020 a 2024, salientando a importância deste porto para operações deste porte. Outro fator a ser considerado é que a complexidade de movimentação deste tipo de carga inviabiliza a transferência desta operação para qualquer outro Porto ou até mesmo para a margem esquerda de Santos. Por exemplo, devido a dimensão e peso dos produtos, alguns de nossos associados relatam que não conseguem atravessar a ponte que liga a margem direita à margem esquerda de Santos. Isto pode tornar inviável a operação de exportação e/ou importação e, em última instância, inviabilizar a continuidade das empresas que dependem desta área. Para além dos fatores operacionais, pertinentes à movimentação de cargas, o processo em andamento no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) que busca impedir a participação da Brasil Terminal Portuário (BTP) na licitação da área nos interessa. A respeito deste tema, tivemos acesso a Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, encaminhada para a própria Antaq, onde o CADE observou possíveis riscos concorrenciais caso a BTP, Maersk e/ou MSC conquistem a licitação do STS-10. Segundo o órgão, apesar da verticalização em si não produzir um efeito concorrencial negativo, o compartilhamento de contratos operacionais entre os armadores pode alterar este cenário, prejudicando a livre concorrência e produzindo efeitos negativos para todos os usuários do Porto de Santos. Assim, reiteramos a necessidade de garantir que o Porto de Santos continue (i) a oferecer a estrutura necessária para o escoamento de todos os tipos de carga e (ii) a garantir que os usuários do Porto não sejam prejudicados em um cenário de baixa concorrência entre os terminais. Com isso, esperamos que sejam asseguradas a continuidade das atividades, contribuindo para o desenvolvimento econômico e industrial do Brasil. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga geral, especificamente a carga de projetos, é uma carga importante no Porto de Santos e mais especificamente no Saboó. O estudo de demanda foi revisto de forma a considerar a movimentação desse perfil de carga durante toda a vigência contratual, com exigência contratual de Movimentação Mínima Exigída (MME) até o oitavo ano. |
| 41 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O estudo de mercado quando menciona a permanencia de cargas, esta se baseando somente na importação. Com o colapso atual das operações em Santos, os gates de exportaçaõ têm sido abertos somente 1 ou 2 dias antes do deadline do navio. Esta situação prejudica a exportação, fazendo com que os exportadores tenham que contratar um terminal intermediário de pre stacking para aguardar o gate abrir, com imensos custos penalizando a concorrencia dos produtos nacionais. O estudo deve levar em consideração e exigir no edital que os gates de exportação sejam abertos pelo menos 7 dias antes do deadline do navio (data limite para recebimento de cargas). Com isso, as cargas de exportação teriam uma concentração mais homogênea ao longo do periodo de gate aberto, evitando uma concentração da entrega de toda a carga do navio em um ou dois dias, causando um imenso congestionamento. Porto é lugar de pasagem de carga e não de armazenamento. O que ocorre hoje no Brasil é uma distorção, com cobranças altíssimas e obrigatorias (com exceção de um TErminal em Paranaguá que teve free times especificados no Edital de licitação). A fim de não comprometer a capacidade portuária, as cargas de importação devem ter previsto no edital e no estudo um free time de cobrança de armazenagem na importação (assim como ocorre na exportação) a partir do qual as cobranças seriam retroativas, o que incentivaria os importadores a moverem estas cargas rapidamente para a área secundária, diminuindo a ocupação e favorecendo a operação. Um tempo máximo de permanencia de cargas na area primária também deveria ser especificado. Parametros utilizados no estudo são irreais. Movimentaçao minima de 80% do projetado (quando deveria ser 60%, isso considerando que o projeto bem bases executáveis), ocupação de 75% e nao 90% que equivale á situação de colapso atual, responsável pelo que vemos hoje no porto de SAntos, e 9 dias de média para a permanencia de cargas, considerando que as mudanças ambientais que estão se agravando vão em muito prejudicar estes números irreais. | Agradecemos a contribuição. Com relação a movimentação mínima exigida, verifica-se que à metodologia aplicada atende o Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (VaR) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2003 e 2033. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46 reflete as características do Complexo Portuário de Santos.Observa-se que o terminal portuário não é o local adequado para armazenagem de carga por longos períodos e deve procurar movimentar as cargas com eficiência com foco nas operações de embarque e desembarque. O tempo de armazenagem deverá ser o mínimo possível para a realização dos tramites junto a Receita federal do Brasil (REB). Nesse sentido, verifica-se que a diminuição do tempo de permanência é caracterizada como sendo um indicador de ganho de eficiência, tendo em vista que otimiza a área de armazenagem pelo aumento do giro de estoque.O estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas importadas. No que tange ao modal marítimo, alguns procedimentos que estão sendo adotados tais como as importações realizadas sob a modalidade de Despacho sobre Águas e a atuação diligente do importador e/ou seu representante nos procedimentos de registro da declaração, entrega da mercadoria após o desembaraço e entrega de documentos instrutivos à RFB tem potencial para reduzir em média mais de 40% dos tempos totais. Portanto, o estudo considerou como parâmetro para estimar o tempo de permanência do futuro terminal de contêineres (TECON Santos 10), o tempo de permanência médio observado no Terminal da BTP entre 2021 e 2023 com redução de 10%. |
| 42 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A Lourenço Ribeiro Advogados vem por meio desta apresentar contribuições ao projeto Tecon10, sobre o EVTEA, na Seção F - Ambiental, mais precisamente sobre o "Programa Carbono Sustentável", segue abaixo: Há um consenso no setor de que o transporte marítimo deve passar por uma rápida transição energética. Isso implica uma mudança dos combustíveis fósseis para uma nova geração de combustíveis alternativos. Os combustíveis alternativos foram identificados como o principal caminho para o setor atingir as metas climáticas estabelecidas pela Estratégia de GEE (Gases de Efeito Estufa) da Organização Marítima Internacional (IMO). Entre essas metas está a adoção de combustíveis alternativos com zero e quase zero GEE até 2030. De acordo com o estudo do “The World Bank” sobre a descarbonização no setor, é notório que as metas da IMO visam contribuir para os objetivos de temperatura do Acordo de Paris, comprometendo o transporte marítimo internacional a reduzir as emissões de GEE dos navios em pelo menos 50%, em termos absolutos até 2030, em comparação com os níveis de 2008 e a eliminar completamente as emissões de GEE dos navios o mais rápido possível neste século. Dado o objetivo de atingir emissões líquidas zero de GEE do transporte marítimo internacional perto de 2050, o desenvolvimento das políticas de descarbonização representa uma necessidade imperativa para a indústria marítima. Dentre as ações prioritárias, elenca-se a adequação da infraestrutura portuária nacional para receber, operar e abastecer embarcações movidas a gás natural liquefeito e outros combustíveis alternativos. A referência a gás natural liquefeito retrata uma escolha pragmática e economicamente viável, uma vez que esse combustível já desponta como a escolha comercial das principais companhias de navegação do planeta. Segundo o relatório “O caminho do Gás Natural Liquefeito 2024-2025”, já há no mundo 638 navios movidos a GNL no mundo (aumento de um terço em relação ao número anterior), sendo que esse número deve ultrapassar 1.200 navios em 2028. O setor de contêineres lidera a transição para o GNL, tendo quase 60% da tonelagem, em operação e em encomendas, movida a este tipo de propulsão. Em seguida, vêm os navios-tanque (26%), os graneleiros (11%) e os transportadores de automóveis (4%). Atualmente, o abastecimento de GNL já está disponível em 198 portos no mundo, sendo que 78 portos adicionais planejam implementar essa mesma infraestrutura. Caso o Brasil pretenda manter sua participação no Comércio Exterior, precisará, de forma mandatória, adaptar sua infraestrutura portuária para assegurar o abastecimento dessas novas embarcações. Assim, a priorização do GNL busca assegurar a manutenção do abastecimento no Brasil dos navios de longo curso que escalam os portos do país e pode, ainda, fortalecer a posição do Brasil como hub de abastecimento para as linhas que servem a Costa Leste da América Latina. Esses investimentos poderiam ainda facilitar a transição para combustíveis sintéticos no futuro, aproveitando recursos naturais renováveis e mantendo a competitividade do setor de transporte marítimo nacional. Alternativamente, falhar em implementar essa política irá forçar os navios de longo curso a virem com os porões ocupados com mais combustível, e menos carga. Isso pressiona a demanda por obras de dragagem de aprofundamento dos canais de acesso aquaviário, e encarece o frete marítimo, onerando os insumos de importação e prejudicando a competitividade das exportações brasileiras. Portanto, é importante a adequação da infraestrutura portuária nacional para receber, operar e abastecer embarcações movidas a combustíveis sustentáveis, como o LNG, e que o Tecon 10, que é um projeto importante e estruturante, apresente uma solução para a descarbonização ou que essa solução seja apresentada pelo porto de Santos. | Agradecemos as contribuições. Informamos que a respeito do Programa de Carbono Sustentável, comunicamos que seu escopo está em linha com as medidas de enfrentamento as mudanças climáticas definidas pelo MPOR e ANTAQ. Além disso, ressalta-se que as estratégias a serem adotadas para a redução de emissões de GEE no terminal serão de responsabilidade da nova arrendatária. |
| 43 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 1 - Poderá participar qualquer empresa sozinha na licitação? Em caso afirmativo, quais os critérios de qualificação que essa empresa tem que ter? | Agradecemos a contribuição. Segundo a cláusula 9.1., poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio, devendo que se atentar às cláusulas relativas a habilitação no certame. Em havendo, em virtude da análise concorrencial, a previsão de sessão pública de leilão em duas etapas, haverá diferenciação entre Proponentes Incumbentes e Proponentes Não-Incumbentes, respectivamente aquelas que possuem participação em contrato de arrendamento/adesão no Complexo Portuário de Santos e aquelas não possuem. |
| 44 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 2 - Em caso de consórcio, como a ANTAQ avaliará a participação de cada empresa que forma o consórcio? Será de forma isolada ou conjunta? Quais os critérios de qualificação para participação em consórcio? Esses critérios serão analisados conjuntamente ou individualmente para cada empresa que forme o consórcio? | Agradecemos a participação. A participação dos consórcios está devida e objetivamente prevista na minuta de Edital na Seção II - Da Participação em Consórcio, da cláusula 11.1 em diante. Por exemplo, a cláusula 11.1.1. prevê que cada consorciado deverá atender, individualmente, às exigências previstas no Edital relativas às declarações preliminares e aos Documentos de Habilitação. |
| 45 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 3 - Terminais chamados de secos, que não têm acesso à água, poderão participar de forma isolada ou em consórcio? Em caso afirmativo, qual a qualificação técnica a ser exigida? | Agradecemos a contribuição. Os terminais secos poderão participar da licitação desde que atendam aos requisitos editalícios, especialmente a habilitação técnica. |
| 46 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 4 - Em relação à participação de armadores na licitação, como a ANTAQ se manifestará em relação àqueles que já detêm um contrato de arrendamento ou autorização? Como será realizada a análise concorrencial do ponto de vista regulatório? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 47 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 5 - Como será realizada a restrição à participação de empresas pelo market share no complexo portuário de Santos? Essa restrição, caso exista, perdurará durante a execução do contrato ou será atualizada periodicamente? Em caso de atualização periódica, isso não pode levar a uma insegurança jurídica no contrato cujo montante de investimentos é muito alto? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 48 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 6 - Fundos de investimentos poderão participar de forma combinada e/ou isolada na licitação? Em caso afirmativo, qual o critério de qualificação técnica a ser exigida? Haverá restrição à venda do ativo, mudança de controle societário em relação à aquisição de fundos de investimentos? | Agradecemos a contribuição. Os fundos de investimento poderão participar da licitação desde que atendam aos requisitos editalícios, especialmente a habilitação técnica. |
| 49 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 7 - Como se dá a participação da movimentação de cargas na questão da importação no Brasil? Qual a participação do Complexo Portuário de Santos nessa importação para o Brasil? Há riscos de domínio absoluto ou relativo por parte de armadores, controlando os portos e consequentemente aumentando significativamente o custo Brasil? Do ponto de vista estratégico que um porto público deve ter, qual o posicionamento do formulador de políticas e da agência reguladora em relação à participação de armadores que já detêm autorização para operar no Brasil bem como os que já detêm contratos de arrendamentos no Brasil? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 50 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A questão central que nos traz aqui é a acertada decisão de, até o momento, não restringir ou condicionar a participação de armadores, sob o argumento de que a integração vertical entre armadores e terminais de contêineres poderia gerar efeitos danosos ao mercado. No entanto, com o devido respeito às opiniões divergentes, argumentamos que tal proibição não se sustenta em problemas concorrenciais efetivamente demonstrados ou sequer reais, e mais gravemente, tende a desestimular investimentos nos terminais públicos, comprometendo a rentabilidade deste importante ativo da União. 1. Inexistência de Problemas Concorrenciais Demonstrados: Os grupos que buscam restringir armadores alegam potenciais danos ao mercado, mas não apresentam evidências concretas que consubstanciem tais alegações. É crucial notar que o Tribunal de Contas da União (TCU), em sua recente auditoria operacional sobre as assimetrias entre terminais públicos e privados (TC 022.534/2019-9), não identificou problemas concorrenciais decorrentes da participação de armadores em terminais, mas sim limitações nos portos organizados em comparação com os Terminais de Uso Privado (TUPs). O próprio relatório da auditoria dedica-se a analisar as limitações dos portos organizados, buscando oportunidades de melhoria para equipará-los aos TUPs. Se houvesse um problema concorrencial real e significativo causado pela integração vertical, certamente teria sido apontado nesta análise aprofundada. A ausência de tal apontamento reforça a tese de que a proibição proposta não ataca nenhum problema efetivamente demonstrado. 2. Desestímulo ao Investimento em Terminais Públicos e Migração para TUPs: Acreditamos que o ponto mais crítico desta discussão reside no potencial desestímulo ao investimento em terminais públicos que a proibição da participação de armadores pode gerar. Os armadores são os principais usuários dos terminais de contêineres, e sua participação na licitação, seja individualmente ou em consórcio, representa um importante fator de atratividade para o arrendamento destas áreas. Ao se proibir a participação dos armadores, a licitação se torna menos interessante para estes atores, que podem direcionar seus investimentos para a construção ou expansão de Terminais de Uso Privado (TUPs), onde não existe tal restrição. O Relatório de Auditoria do TCU já aponta para uma dinâmica de crescimento e investimento mais favorável aos TUPs em comparação com os portos organizados. Conforme o Relatório, ao tratar das limitações dos portos organizados, fica evidente a dificuldade destes em competir com a flexibilidade e as condições dos TUPs. Embora o relatório não traga um número direto sobre a migração de investimentos devido a restrições como a que se propõe, a análise das assimetrias sugere fortemente essa tendência. A auditoria buscou identificar oportunidades de melhorias nos portos organizados justamente para torná-los mais competitivos. Impor uma restrição adicional, que não se baseia em problemas concorrenciais comprovados, certamente terá o efeito de afastar ainda mais os investimentos do setor público portuário. No Voto do Ministro Relator Bruno Dantas, há a preocupação em ""incorporar as melhores práticas"" para a melhoria do desempenho do setor portuário. Restringir a participação de um dos principais players do mercado, sem uma justificativa concorrencial robusta, parece ir na contramão desse objetivo. Ao invés de atrair investimentos e expertise para os terminais públicos, a proibição tende a direcionar esses recursos para o ativo privado, onde a liberdade de atuação é maior. O Acórdão nº 2711/2020-TCU - Plenário recomenda ao Ministério da Infraestrutura e à ANTAQ a adoção de medidas para o aprimoramento da gestão e da competitividade dos portos organizados. Especificamente, o item 9.1.1 recomenda: ""ao Ministério da Infraestrutura e à Agência Nacional de Transportes Aquaviários que, em articulação com as autoridades portuárias, envidem esforços para o levantamento e a divulgação de informações gerenciais e operacionais dos portos organizados, a exemplo de indicadores de desempenho, estatísticas de movimentação de cargas e séries históricas, de forma a promover a transparência e o acompanhamento da evolução do setor portuário;"" Esta recomendação demonstra a preocupação do TCU com a necessidade de tornar os portos organizados mais transparentes e eficientes. A proibição da participação de armadores, ao invés de contribuir para essa melhoria, pode levar a uma menor disputa pela área licitada, resultando em arrendamentos menos vantajosos para o poder público e, consequentemente, menor rentabilidade do ativo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 51 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Esta recomendação demonstra a preocupação do TCU com a necessidade de tornar os portos organizados mais transparentes e eficientes. A proibição da participação de armadores, ao invés de contribuir para essa melhoria, pode levar a uma menor disputa pela área licitada, resultando em arrendamentos menos vantajosos para o poder público e, consequentemente, menor rentabilidade do ativo. Ademais, o Acórdão também recomenda, no item 9.1.5: "desenvolva modelo de regulamento próprio de licitações e contratos adequado às contratações de obras e serviços necessários ao bom funcionamento dos portos organizados, e coordene sua implantação pelas autoridades portuárias sob sua supervisão, levando em consideração as peculiaridades de cada uma, de acordo com a previsão contida nos artigos 40 da Lei 13.303/2016 e 63 da Lei 12.815/2013;" Essa recomendação visa dar mais autonomia e flexibilidade aos portos organizados em seus processos licitatórios. A imposição de uma restrição à participação de armadores vai na direção oposta, engessando o processo e potencialmente afastando interessados. Em suma, a proibição da participação de armadores na licitação do novo terminal de contêineres em Santos não se justifica por problemas concorrenciais comprovados e representa um sério risco de desestimular investimentos no terminal público, desviando-os para a esfera privada e comprometendo a rentabilidade do ativo da União. Acreditamos que a ampla participação de todos os interessados, incluindo os armadores, é a melhor forma de garantir uma licitação competitiva e vantajosa para o poder público, além de promover o desenvolvimento do setor portuário como um todo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 52 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | O Caderno de Mercado utiliza a metodologia do Value at Risk (VaR) para cálculo de retorno dos ativos na determinação da Movimentação Mínima Exigida (MME) contratual. Ocorre que, considerando os terminais concorrentes do Tecon 10, entende-se que há diferenças metodológicas que podem gerar desequilíbrios nas exigências contratuais entre os terminais, especialmente quando se consideram os altos níveis de produtividade previstos para o Tecon10 e que refletem diretamente no cálculo da sua capacidade que, por sua vez, é utilizada para, descontado o valor alfa resultante da metodologia Value at Risk que resulta valor do MME contratual. Para evitar distorções concorrenciais com outros terminais arrendados no Porto de Santos, propõe-se utilizar metodologia similar, com indicativo de um índice de MME baseado no cenário pessimista de projeções de demanda e a aplicação de revisões futuras a partir da movimentação efetivamente executada no terminal. | Agradecemos a contribuição. Com relação a movimentação mínima exigida, verifica-se que à metodologia aplicada atende o Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (VaR) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2003 e 2023. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46 reflete as características do Complexo Portuário de Santos. |
| 53 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.8 Custos decorrentes do atraso na disponibilização da Área do Arrendamento em que serão desenvolvidas as Atividades objeto deste Contrato, desde que o atraso seja superior a 12 (doze) meses da Data de Assunção e haja comprovação de prejuízo significa | Na minuta contratual apresentada, observa-se que a responsabilidade do Poder Concedente pelo atraso na disponibilização da área do arrendamento apenas se configura após 12 (doze) meses da Data de Assunção e desde que haja comprovação de prejuízo significativo para a Arrendatária. Tal disposição impõe um risco excessivo, pois, mesmo diante de atrasos que possam comprometer o início das operações, não há previsão de reequilíbrio contratual até que se ultrapasse um ano e que se demonstre um impacto econômico substancial. Além disso, caso a disponibilização da área não ocorra dentro do prazo adequado, o arrendatário poderá encontrar-se impossibilitado de cumprir a Movimentação Mínima Exigida (MME) no prazo acordado em contrato, situação que poderia levá-lo a penalidades injustificadas, mesmo sem ter dado causa ao atraso. Importante frisar ainda que, além do respeito às questões contratuais, sob o ponto de vista comercial, a previsibilidade operacional é um fator crítico para a viabilidade financeira do empreendimento e para a segurança negocial. Atrasos prolongados podem comprometer a captação de carga, aumentar os custos operacionais e afetar a competitividade do terminal. Outro ponto de preocupação refere-se às obrigações relativas à realização de obras em áreas comuns do porto. Citamos como exemplo, a obrigação de executar ações necessárias à realocação ou demolição de instalações e equipamentos que interfiram na área e infraestrutura públicas (Item 7.1.1, alínea “v” da Minuta de Contrato de Arrendamento). Neste caso, a Arrendatária deverá arcar integralmente com as despesas dessas intervenções, incluindo obtenção de autorizações da Administração do Porto e da ANTAQ. No entanto, essas áreas podem estar sob domínio de terceiros, o que implica riscos adicionais à execução do contrato. Como a Arrendatária não tem controle sobre a ocupação dessas áreas, ela poderá enfrentar dificuldades operacionais e burocráticas para executar as obras e implantações requeridas, resultando em atrasos que não dependeriam de sua atuação direta. O fato de a Arrendatária ser responsável pela execução da obra, mas não deter o controle sobre a área em que ela deve ser realizada, cria um potencial desequilíbrio contratual. A obrigação, indiretamente imposta, de negociar a desocupação de terrenos, ou equipamentos pertencentes a outras empresas dentro do Porto Organizado, pode levar a impasses que prolongariam ainda mais o cronograma de implantação do terminal. Em cenários extremos, a recusa de um terceiro em desocupar a área pode inviabilizar ou postergar a conclusão das obras indefinidamente, expondo a Arrendatária a penalidades, mesmo sem qualquer ação negligente de sua parte. Diante do exposto, propõe-se que o risco de atraso na disponibilização da área do arrendamento seja integralmente assumido pelo Poder Concedente, sem a exigência de um prazo mínimo de 12 meses ou da necessidade de comprovação de prejuízo significativo. Adicionalmente, sugere-se que as responsabilidades relativas a intervenções em áreas comuns do Porto Organizado sejam reavaliadas, garantindo que a Arrendatária não seja penalizada por eventuais dificuldades ou atrasos causados por terceiros e tenha direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Sugestão de substituição de redação contratual: “13.2.8 Custos decorrentes do atraso na disponibilização da Área do Arrendamento, em que serão desenvolvidas as Atividades objeto deste Contrato, ficando a Arrendatária, neste caso, isenta das penalidades decorrentes do atraso no cumprimento de suas obrigações e enseja reequilíbrio econômico-financeiro do contrato em favor da arrendatária.”. | Agradecemos a contribuição. O prazo mínimo de 12 meses de atraso na disponibilização da área para caracterizar responsabilidade do poder concedente visa evitar que o contrato seja submetido a procedimento de reequilíbrio contratual devido a atrasos que não impactam de forma significativa o empreendimento. Por oportuno, destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. No que diz respeito a investimentos previstos em área comum do porto, destaca-se que há previsão expressa dessa possibilidade conforme o Art. 42-A do Decreto nº 8.033/2013. Ademais, os investimentos fora da área arrendada não estão situados em área sobre domínio de outros entes privados, mas sim na área comum do porto. Ainda, a Subcláusula 13.2.7 já prevê como risco do poder concedente "decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nele estabelecidas, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão". Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 54 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 2.2 Os Berços objeto dos investimentos previstos na cláusula 7.1.2.5 serão de uso exclusivo da Arrendatária, observadas as normas para atracação de navios estabelecidas no Regulamento de Exploração do Porto Organizado. | A contribuição em tela considera os riscos envolvidos na eventual implantação de projeto de expansão de cais contíguo aos berços de atracação pertencentes ao Arrendamento objeto da presente Audiência Pública. Primeiramente, cumpre recordar que, de uma forma geral, investimentos em infraestrutura portuária, de caráter capital intensivo, exigem planejamento detalhado e previsibilidade para garantir a eficiência das operações, o cumprimento de compromissos assumidos e a segurança jurídica dos investidores. Cientes de tais obrigações, mostra-se claro que permitir que um terminal lindeiro implemente, posteriormente, um projeto de expansão, sem considerar as condições e os impactos físicos e operacionais sobre as infraestruturas vizinhas, pode gerar graves conflitos operacionais e comprometer a viabilidade das operações de ambos. Alterações na hidrodinâmica da área portuária, incompatibilidades entre os projetos estruturais e restrições a manobras e operações simultâneas são alguns dos riscos que podem surgir caso essa expansão não seja planejada de forma coordenada. Assim, visando mitigar tais riscos, é imprescindível que a viabilidade do projeto de expansão seja avaliada por meio de estudos técnicos detalhados (manobrabilidade, impactos na hidrodinâmica do berço e simulações diversas), a fim de avaliar as condições de segurança e compatibilidade entre as instalações. É igualmente fundamental que tais estudos sejam devidamente compartilhados com as partes impactadas pelo citado empreendimento. Dessa forma, recomendamos que a Arrendatária seja formalmente consultada pela Autoridade Portuária, possibilitando a tomada de decisão conjunta, de modo a garantir o desenvolvimento de um projeto seguro, harmônico e previsível, sem prejudicar compromissos assumidos e sem criar insegurança jurídica para os investidores e operadores envolvidos. Sugestão de redação contratual para inclusão de novo item: "2.2.1 Na eventual possibilidade de implantação, por terminal portuário contíguo, de projeto de expansão que vise a instalação de novo berço em área adjacente às estruturas de atracação integrantes ao presente contrato, a Arrendatária deverá ser formalmente consultada pela Autoridade Portuária para avaliação conjunta da viabilidade do projeto. A análise deverá considerar, especialmente, estudos técnicos detalhados, incluindo, mas não se limitando a: (i) estudo de hidrodinâmica portuária, para aferição de impactos nas correntes marítimas e estruturas submersas; (ii) estudo de compatibilidade de atracação, para verificação da adequação dos berços e navios previstos; e (iii) estudo de manobrabilidade e demais simulações dinâmicas náuticas pertinentes, para avaliação da segurança nas operações de entrada, saída e atracação, inclusive avaliando eventuais interferências do calado aéreo sobre as manobras no canal, resultante dos novos portêineres no arrendamento.”. Ademais, caso a expansão do terminal vizinho gere restrições à operação do arrendamento original e torne inviável a atracação simultânea de embarcações, a Arrendatária deve ter prioridade na utilização do berço de atracação, garantindo previsibilidade e continuidade de suas operações. Sugestão de redação contratual para inclusão de novo item: "2.2.2 Na hipótese de impossibilidade de atracação simultânea entre a Arrendatária e o terminal portuário contíguo, a Arrendatária gozará de prioridade na utilização do berço de atracação.". | Agradecemos pela contribuição. Conforme o item 27.2.6 da minuta de edital, a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato de arrendamento, um Plano Básico de Implantação - PBI dos investimentos contratualmente exigidos. O Apêndice 3 da minuta de contrato descreve o PBI nos seguintes termos: "O Plano Básico de Implantação ("PBI") deverá contemplar o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para informar ao Poder Concedente as etapas e estratégias de implantação das Atividades por parte da Arrendatária. O PBI deverá, também, assegurar que a Arrendatária tem as condições necessárias e planeja implantar as estruturas necessárias para realizar todas as Atividades objeto do Contrato sem gerar interferências desnecessárias no sistema portuário e no entorno do Porto Organizado. Em particular, o PBI deve demonstrar com clareza e precisão que a Arrendatária possui todas as condições necessárias para cumprir todas as Diretrizes Técnicas e Parâmetros do Arrendamento indicadas no Contrato e em seus Anexos.". Tendo isso em vista, entende-se que as condições de implantação dos investimentos a serem realizados pela arrendatária serão avaliadas no PBI. Com relação às regras sobre o uso de berços, conforme consta na Subcláusula 2.2 da minuta de contrato, há previsão de uso exclusivo pela arrendatária, ademais, deverão ser observadas as regras estabelecidas no Regulamento de Exploração do Porto Organizado. Destacamos, ainda, que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica com objetivo de analisar a inclusão de investimentos no Capex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que definam a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. |
| 55 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxviii. Fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo fac | A inserção de infraestrutura para eletrificação do cais como forma de reduzir o uso de motores à combustão nas embarcações atracadas é uma medida ambientalmente positiva e alinhada com as diretrizes de sustentabilidade internacionalmente reconhecidas. A possibilidade de fornecer esse serviço aos usuários do terminal, contribuindo para a redução de emissões de gases de efeito estufa, é uma iniciativa relevante dentro da modernização das operações portuárias e das metas de transição energética do setor. Contudo, a obrigação de implementar essa infraestrutura, conforme prevista na minuta contratual, não leva em consideração aspectos essenciais de viabilidade técnica e econômica que podem comprometer sua efetivação. A viabilidade da eletrificação do cais depende de uma série de fatores, incluindo a demanda real das embarcações que frequentam o terminal, a disponibilidade de fornecimento de energia elétrica na região e os custos de instalação e manutenção do sistema. Sem um estudo técnico detalhado que avalie essas condições específicas, a obrigatoriedade de implementação imposta ao arrendatário pode resultar em investimentos excessivamente onerosos ou, em alguns casos, inviáveis do ponto de vista operacional. Assim, entendemos, s.m.j, que a determinação prévia dessa obrigação sem embasamento técnico adequado pode gerar distorções na execução do contrato. Outro ponto crítico a ser considerado é que a modelagem financeira que embasou o leilão do arrendamento não prevê, em seu CapEx, qualquer item específico de investimento relacionado à eletrificação do cais. Dessa forma, a obrigação de realizar essa instalação, sem previsão de recursos dentro do plano de negócios originalmente projetado, cria um desequilíbrio econômico-financeiro no arrendamento, uma vez que transfere ao arrendatário um custo que não foi adequadamente dimensionado na modelagem inicial do contrato. Esse tipo de exigência pode impactar negativamente o fluxo de caixa do terminal e comprometer a viabilidade financeira do empreendimento no longo prazo. Além disso, a ausência de um mecanismo claro de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato em decorrência desse investimento cria incertezas jurídicas para o arrendatário. O princípio do equilíbrio contratual exige que, sempre que houver a imposição de um novo custo relevante ao arrendatário, haja a correspondente compensação, seja por meio de revisão tarifária, extensão de prazo contratual ou outra forma de reequilíbrio. A falta dessa garantia pode desestimular investimentos voluntários em infraestrutura sustentável, contrariando o próprio objetivo da política de descarbonização. Diante desse cenário, sugere-se que a obrigação de eletrificação do cais seja condicionada à viabilidade técnica e econômica, a ser demonstrada por meio de estudo específico a ser elaborado e fornecido pela Autoridade Portuária ou com a sua interveniência junto à concessionária local, garantindo a capacidade de fornecimento. Além disso, propõe-se que, caso o arrendatário realize o investimento na infraestrutura de eletrificação, esse valor seja considerado para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, garantindo a justa repartição dos riscos. Sugestão de mudança na redação contratual: "7.1.1. [...] xxviii. Fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo facultada a cobrança do Usuário pelo serviço. A obrigação será exigível apenas se comprovada a demanda e a viabilidade técnica da implantação do serviço de fornecimento de energia, por meio de estudo a ser elaborado e fornecido pela Autoridade Portuária ou com a sua interveniência junto à concessionária local, garantindo a capacidade de fornecimento, ficando os correspondentes investimentos passíveis de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato.". | Agradecemos a contribuição. A cláusula em questão será reelaborada no inuito de equilibrar a necessidade de redução de uso de motores a combustão com maior segurança jurídica à arrendatária. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 56 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A redação apresentada na minuta contratual pode ser interpretada como uma obrigação do arrendatário de manter em operação os três STS já existentes no terminal. No entanto, essa imposição pode não ser compatível com a estratégia operacional do novo operador, especialmente se houver o desejo de realizar uma total automação do parque de equipamentos. A modernização dos terminais portuários tem levado diversos operadores a optarem por tecnologias mais avançadas, as quais, muitas vezes, não são compatíveis com equipamentos antigos. A obrigatoriedade de manter STS já existentes pode resultar em ineficiências operacionais e custos adicionais de manutenção para o arrendatário. Assim, é essencial que o contrato permita flexibilidade na decisão sobre o uso desses equipamentos, garantindo que a estratégia tecnológica adotada esteja alinhada com os objetivos do operador e com as melhores práticas do setor. Desta forma, propomos nova redação de forma a garantir que o arrendatário tenha liberdade para decidir sobre a melhor configuração de equipamentos, assegurando eficiência e inovação na operação do terminal. Sugestão de mudança na redação contratual: "7.1.2.5 [...] i Investimento – Equipamentos A – Aquisição de no mínimo 11 (onze) novos Portêineres – Ship to Shore (STS) – Post-Panamax e Triple E, com atendimento até a 24ª fileira dos navios porta-contêineres, totalizando no mínimo 14 STS em operação no terminal. O arrendatário poderá, a seu critério, utilizar ou substituir os três STS existentes no terminal, conforme sua estratégia operacional, devendo a aquisição ser realizada de forma a disponibilizar, no mínimo: i) 8 (oito) novos STS; e ii) 3 (três) novos STS;". | Agradecemos a contribuição e informamos que a divergência de distância entre eixos de translado dos STS foi tratado no estudo, contemplando no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . É premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual. |
| 57 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | A manutenção da redação dessa cláusula é essencial para garantir a ampla participação no leilão sem restringir a livre concorrência em dois aspectos: a) formação de Consórcio e b) ausência de restrições à participação de armadores. a) A possibilidade de participação dos interessados via consórcio deve ser mantida no edital, considerando que se trata de um instrumento para compartilhamento de responsabilidade e custos. Tal instituto é bastante comum em licitações, especialmente as de grande porte, como é o leilão do Tecon Santos 10 e permite que haja um melhor balanceamento das responsabilidades com investimento proporcional de capital e gestão de riscos, de modo a viabilizar a adequação e operação nos termos previstos pelo Poder Concedente. Além disso, em 2022, por meio do Processo nº 08700.004132/2022-49, o CADE conduziu estudo concorrencial sobre as condições estruturais do Porto de Santos e a possibilidade de haver consórcio no leilão do STS-10 (atualmente denominado Tecon Santos 10). O estudo produzido foi consolidado na Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1080827) e, ao final, não foi sugerida a proibição de formação de consórcio em tal leilão. Tal posição foi reiterada em 2023 na análise da outorga do Porto de Itajaí/SC, no âmbito do Processo 08700.001838/2023-30. De modo semelhante, a CPLA em sua NT nº 4/2025 também considerou não ser adequado vedar a formação de consórcio. Assim, a previsão de participação de consórcios no certame deve ser mantida, sendo necessária para garantir a livre concorrência no leilão e evitar barreiras artificiais à competição. b) A manutenção dessa cláusula também é necessária para garantir a participação de armadores no leilão. Há diversas razões para não se estabelecerem empecilhos às propostas por armadores neste certame, sobretudo: 1) verticalização é usual no setor portuário em todo o mundo; 2) há benefícios derivados da exploração de terminal portuário por armador; 3) estudos indicaram não ser recomendado proibir a participação de armador em leilão relacionados a terminais portuários; 4) há controle regulatório e concorrencial das futuras atividades do terminal; e 5) uma eventual conduta de self preferencing seria mitigada pelas regras do certame e atuação regulatória da Antaq. Inicialmente, a realidade de mercado não pode ser desconsiderada. No mundo e no Brasil, a operação de terminais portuários por armadores é uma prática comum e não há sinais de que tal relação afetaria negativamente o ambiente competitivo ou arrefeceria a concorrência. As principais economias do mundo possuem terminais portuários verticalizados operados por armadores. A título de exemplo, citam-se os terminais no porto de Shangai/China, Singapura, Guangzhou/China, Busan/Coreia do Sul, Holanda, Los Angeles/Estados Unidos, entre tantos outros. Apenas nos Estados Unidos, que é um país historicamente conhecido por ter mais concorrência, existem 24 terminais de contêineres, sendo que em cerca de 10 deles há um armador como acionista principal. No Brasil, os principais portos do país possuem terminais de contêineres que estão sob controle de grupos econômicos ligados a armadores, incluindo o Porto de Santos. Em outros portos também se observa tal relação: Itapoá, Itajaí, Rio de Janeiro, Rio Grande, Suape e Pecém, entre outros. Especialmente no caso de Santos, a Libra, que operava o terminal nos anos 60 a 80 já era totalmente verticalizada e um dos últimos terminais que não tinha relação com armador era o Santos Brasil, porém, ano passado a CMA-CGM decidiu adquirir o controle deste terminal, o que foi aprovado pela ANTAQ e pelo CADE, indicando que a verticalização é um movimento natural e necessário deste setor para aumentar a sua eficiência e produtividade. Essa aquisição marcou a entrada da terceira maior armadora de navios do mundo no Porto de Santos, acirrando a rivalidade, tanto entre armadores, quanto em operadores de cargas conteinerizadas. Ainda no Porto de Santos remanesce um terminal desvinculado de armadores, o DP World, mas que é verticalizado com empresas de transporte e armazenagem. Para além da análise do Porto Santista, destaca-se que no Porto de Itajaí a atual arrendatária é a Seara/JBS, que é uma empresa verticalizada e seu ingresso recente no Porto indica que as últimas análises do órgão regulador deixaram de restringir o acesso de empresas verticalizadas a terminais portuários no país, trazendo evidentes benefícios aos usuários e ao setor portuário brasileiro. Assim, com base no princípio constitucional da livre concorrência, defende-se a manutenção desta cláusula sem restringir a formação de consórcios e a participação de armadores no referido leilão, explorando diferentes alternativas em prol dos usuários do futuro terminal. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 58 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 12.1. Não poderão participar deste Leilão pessoas jurídicas (brasileiras ou estrangeiras), entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio, que: | Esse item do edital deve ser mantido sem restringir a participação de empresas armadoras por meio de consórcio ou regras comportamentais específicas no leilão, seja pelos fundamentos dispostos na manifestação ao item 9.1, seja pelos que serão a seguir apresentados. A verticalização promovida pela presença de armadores em terminais portuários, está diretamente relacionada à expertise do armador com transporte e logística de cargas, resultando em gestão mais eficiente e otimizada do terminal portuário, considerando sua capacidade técnica, operacional e econômico-financeira. Os armadores comumente possuem larga experiência em logística, transporte marítimo de contêineres e serviços correlatos, pertencendo a grupos mundialmente relevantes, alguns dos quais que já operam há anos terminais portuários de modo verticalizados. Por estes motivos, notoriamente estes agentes e seus grupos estão capacitados técnica e financeiramente para competir no leilão e efetivamente operar o futuro terminal. Considerando o porte do ativo a ser arrendado, o insucesso do vencedor do leilão ao operar o futuro terminal poderá gerar redução da oferta de movimentação de contêineres, um evidente prejuízo à concorrência e aos consumidores. Outras eficiências neste tipo de arranjo já foram reconhecidas na Nota Técnica nº 4/2025/CPLA que indicou a redução de custo da transação frente à intensividade do capital, redução de custos de produção, bem como a otimização operacional e de produtividade. Além disso, a CPLA ressaltou que existem economias de escala devido a menores incertezas e muitas vezes investindo antes da demanda se realizar. Ademais, em razão das particularidades relacionadas aos navios transportadores de contêineres, os armadores possuem aptidão para se antecipar e planejar investimentos na adaptação dos terminais às demandas dos transportadores de cargas, sendo mais uma vantagem a favor da verticalização. Ademais, os estudos concorrenciais produzidos sobre a verticalização entre terminais portuários e armadores foram conclusivos em recomendar que não se proíba a participação de armadores (em leilões de áreas relacionadas a terminais portuários. O CADE realizou dois estudos recentes sobre leilão de área portuária chegando à mesma conclusão. O primeiro estudo foi realizado no âmbito da Consulta Pública STS-10, promovida em 2022 pela Antaq. Por meio Processo nº 08700.004132/2022-49, o CADE conduziu análise concorrencial das condições estruturais do Porto de Santos, que resultou nas constatações e conclusões expressas na Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE que considerou que a mera verticalização é insuficiente para concluir pela existência de efeitos concorrenciais negativos, mesmo considerando acordos entre concorrentes (como no caso Vessel Share Agreement), o que não impediria a participação de armadores no leilão do STS-10, em linha com o princípio constitucional da livre concorrência. Tal posição foi, posteriormente, seguida pelo Grupo de Trabalho da Antaq, que pontuou: “(i) a exclusão de competidores iria contra as melhores práticas internacionais e certamente seria uma decisão drástica e irreversível; e (ii) a solução mais eficiente seria permitir a participação das empresas verticalizadas, isto é, uma recomendação que amplia a competição pelo ativo arrendado”. As sugestões do GT foram aprovadas pelo Diretor-Presidente da Antaq por meio da Deliberação DG nº 132/2022. O segundo estudo produzido pelo CADE envolveu a outorga do Porto de Itajaí/SC realizado por determinação do Tribunal de Contas da União referente ao Processo TC 039.017/2021-4. No âmbito do Processo 08700.001838/2023-30, a Superintendência-Geral do CADE proferiu a Nota Técnica nº 05/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE, na qual se recomendou não ser necessária e adequada a limitação da participação de agentes armadores em processo de leilão de instalações portuárias, o que claramente seria uma barreira artificial à concorrência. Ressalte-se que foi afirmado pelo CADE que “a verticalização no setor pode trazer eficiências logísticas e redução de custos operacionais que, em última instância, podem ser repassadas para os consumidores”. Destaca-se que de acordo com os dados do estudo da INFRA S/A que fundamentou a modelagem do presente Edital, o ingresso da BTP, que é verticalizada, em um Terminal do Porto de Santos, resultou em aumento da eficiência de todo o complexo portuário, sendo ainda responsável por acirrar a concorrência entre os agentes. A BTP iniciou suas operações no Porto de Santos em 2013 e partir de 2014 o preço médio para o transporte de contêineres passou a cair. Em 2014, o preço era de R$ 914,58, enquanto em 2019 o preço médio foi de R$ 627,38, representando uma redução de mais 30% do preço do transporte de contêineres. Deste modo, a manutenção dos termos do edital no sentido de não criar barreiras à participação de empresas verticalizas no presente leilão é essencial para atingir a tão desejada expansão da eficiência e da capacidade do Porto de | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 59 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxiv. Atender de forma não discriminatória terceiros interessados nos serviços de operação de cargas pelo terminal, considerando as disponibilidades e as condições gerais das Atividades, observada a regulação sobre o tema, em especial o disposto na Resolu | Tais disposições devem ser mantidas e são as garantias de que não haverá atuações irregulares por parte do vencedor do certame, preservando a competição no setor e garantindo a prestação de serviços conforme a demanda dos usuários. Essas disposições asseguram a possibilidade de atuação da Antaq diante de eventuais preocupações concorrenciais que possam emergir de uma relação entre a infraestrutura portuária alvo do leilão e os armadores (inclusive eventual armador que seja vencedor do leilão). | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 60 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Na audiência pública realizada em 18 de março, uma série de comentários destacou a necessidade de maior utilização do Tecon Santos 10 para a movimentação de carga geral. Essa discussão reflete a preocupação com a otimização da infraestrutura portuária existente, especialmente diante do cenário de crescente demanda por serviços logísticos no Complexo Portuário de Santos. No entanto, a solução para o desafio da carga geral no porto pode não estar apenas na realocação de operações para terminais já dedicados a contêineres, como o Tecon Santos, mas sim na criação de um novo terminal exclusivamente voltado para esse tipo de operação. Uma alternativa mais eficiente e estratégica para resolver o problema da carga geral em Santos poderia envolver a implantação de um novo terminal dedicado exclusivamente a essa modalidade. Essa solução permitiria descongestionar os terminais existentes, que já operam próximos à sua capacidade máxima. Para viabilizar essa proposta, existem áreas próximas à BTP e ao STS08 (Anexo 2 - Localização sugerida para novo terminal para carga geral, enviado por e-mail), já previstas para fins operacionais no Plano de Desenvolvimento e Zoneamento (PDZ), que poderiam ser utilizadas para a implantação desse novo terminal. Nesse sentido, uma recomendação adicional é para que seja vislumbrada uma solução específica para a movimentação de carga geral, considerando-se a implementação de um terminal dedicado a esse tipo de operação. | Agradecemos a contribuição e afirmamos que o Poder Concedente está trabalhando para garantir o atendimento adequado à carga geral no Porto de Santos. No que tange o atendimento no terminal Tecon Santos 10, a carga geral foi mantida na previsão de demanda até o último ano contratual. |
| 61 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.6 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros Técnicos: | A Minuta de Contrato apresenta os parâmetros mínimos de produtividade a serem cumpridos pelo futuro arrendamento. Do mesmo modo, a definição das operações de berço no Caderno de Engenharia utiliza como parâmetro para determinação da capacidade de cais uma prancha média de 87 unid./h , com justificativa de que foram utilizadas produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h), o que é incompatível com a totalização dos índices por berço, com utilização de 4 e 3 STS. Desse modo, entende-se que a faixa de índice mais adequada seja de 20 a 25 movimentos/equipamento/h, tendo em vista que os níveis de 30 a 35 movimentos/hora correspondem a valores nominais que são sujeitos a perdas operacionais. O histórico dos principais terminais de contêiner brasileiros, conforme dados da Antaq, mostra valores próximos a prancha média de 87 um./h foram atingidos apenas pela Portonave em 2024, o que ocorreu em razão da reforma realizada nos berços disponíveis, que focou a operação dos equipamentos em um único berço, otimizando os parâmetros de produtividade. Os dados históricos de prancha média estão disponíveis no Anexo 1 – Histórico de prancha média dos terminais de contêiner no Brasil, enviado por e-mail. Quando se trata dos dados observados no próprio Complexo de Santos, conforme apresentado no Caderno Operacional, a maior prancha geral observada foi de 52 un./h em 2020. Outro fator que impacta os valores de produtividade são as dúvidas existentes em relação à capacidade do Complexo para receber navios de contêiner de 366 e 400 m, sendo que os New Panamax atualmente acessam o porto aliviados, não havendo ainda garantia contratual de que as embarcações conseguirão acessar Santos. Assim, a operação com navios de menor capacidade ou com menor volume de carga podem ter como consequência aumento no tempo de espera e a redução da capacidade produtiva. Entende-se que a exigência dos melhores parâmetros operacionais é fundamental para impulsionar a qualidade dos serviços prestados e contribuir para a resolução do problema de capacidade em Santos de forma eficiente. Por essa razão, a manutenção desses parâmetros no presente estudo é vista como um elemento essencial para garantir a excelência operacional do Tecon10. No entanto, além da diferente realidade observada em outros terminais do país, identifica-se que a relação entre esses parâmetros e outros estabelecidos junto aos concorrentes do Tecon10 é relevante. Entendendo que tais parâmetros de produtividade estão superdimensionados, essa conexão pode criar um cenário de pressão excessiva sobre o arrendatário e impactar na precificação do ativo, aumentando custos para o usuário, especialmente em fases iniciais de operação. Diante disso, sugere-se readequação das cláusulas relativas aos parâmetros mínimos de arrendamento (item 7.1.2.4 da Minuta de Contrato). Ao invés de adotar um modelo que penaliza o arrendatário pelo não atingimento desses parâmetros, propõe-se a implementação de um mecanismo de incentivo, estruturado em metas progressivas e ajustes dinâmicos, que considere a realidade operacional do terminal e as condições externas. Esse modelo teria como objetivo estimular o arrendatário a buscar constantemente a melhoria dos parâmetros operacionais, sem que eventuais dificuldades no atingimento de metas superdimensionadas resultem em penalizações financeiras ou contratuais. Para tanto, sugere-se a adoção de um sistema de metas graduais, com incrementos anuais de produtividade, atrelados às melhorias de infraestrutura e capacidade do terminal, bem como à resolução do acesso aquaviário para recepção de categorias como os New Panamax. Com relação a esse aspecto, salienta-se que a garantia de entrada de maiores navios deve ser apontada sob responsabilidade do poder concedente e da SPA na matriz de responsabilidade. Além disso, poderiam ser incluídos incentivos financeiros, como bonificações ou reduções tarifárias, para o arrendatário que superar as metas estabelecidas. Paralelamente, mecanismos de 'gatilho' poderiam ser incorporados ao contrato, ajustando automaticamente as metas de produtividade conforme a resolução de questões técnicas e operacionais, como a capacidade do canal de Santos receber navios maiores (New Panamax). A inclusão desses gatilhos proporciona mais segurança ao arrendatário, por garantir que os parâmetros de produtividade sejam ajustados de acordo com a capacidade real do terminal de receber navios maiores. Isso é essencial para assegurar que os parâmetros operacionais estabelecidos sejam cumpridos. Ressalta-se também que os valores de produtividade indicados na Minuta de Contrato (item 7.1.2.4) indicam a prancha média geral em TEU/hora, enquanto nos estudos de engenharia indicam os mesmos valores, porém em unidades/hora. Observa-se a necessidade de compatibilização das unidades, bem como a remoção do item nas obrigações contratuais do arrendatário. | Referente ao argumento de que se entende que a faixa de índice mais adequada seja de 20 a 25 movimentos/equipamento/h, tendo em vista que os níveis de 30 a 35 correspondem a valores nominais que são sujeitos a perdas operacionais, informamos que no Porto de Santos, conforme anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Dando sequência na análise, no ano de 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: • Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; • Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; • Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h. Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Referente a Minuta de Contrato (item 7.1.2.4) que indica a prancha média geral em TEU/hora, informamos que foi um erro material e será retificado, agradecemos a contribuição. |
| 62 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A minuta de contrato prevê a exigência de movimentação de carga geral no Tecon Santos 10, incluindo a exigência de volumes mínimos em seu item 7.1.2.2. Durante a Fase 1 do projeto (2027-29), dada a necessidade de obras a serem realizadas no único cais disponível, entende-se que há um elevado grau de complexidade na destinação do berço para a operação de carga geral e contêiner. Desse modo, questiona-se a exigência de operação de carga geral na fase de inicial de implantação, sugerindo-se a não exigibilidade da movimentação de carga geral ou a flexibilização em relação à movimentação mínima para os anos iniciais do projeto. Nas Fases 2 e 3 (2030-2023) o berço do Valongo é destinado às operações de carga geral. Contudo, dado o cenário de déficit de capacidade observado já na atualidade no Complexo Portuário de Santos, salienta-se a necessidade de destinação do Cais do Valongo também para as operações de contêiner, vislumbrando a elevação da capacidade de operação dessa carga no novo terminal nas fases 2 e 3. Observa-se que, se adicionado 1 berço para contêiner nas fases 2 e 3, além do ganho de capacidade pelo berço em si, seria possível aumentar a taxa admissível de ocupação dos demais berços. Desse modo, a presente contribuição vai no sentido de flexibilizar ou revogar a exigência de movimentação mínima de carga geral nas fases iniciais, bem como da indicação da possibilidade de uso do Cais do Valongo nas fases 2 e 3 de projeto também para a operação de contêiner. Assim, sugere-se a inclusão no contrato de uma cláusula estabelecendo que os berços previstos no EVTEA para carga geral não sejam de uso exclusivo para esse tipo de carga, permitindo também a atracação de navios de contêineres. Essa flexibilidade se justifica pela baixa movimentação prevista para carga geral no Tecon Santos 10. Dessa forma, o arrendatário terá autonomia para definir o arranjo operacional mais eficiente, de acordo com as necessidades do terminal e do mercado. | Agradecemos a contribuição e informamos que a MME para carga geral permanecerá como exigência contratual do terminal Tecon Santos 10 até o oitavo ano. Informamos também que os berços farão parte do arrendamento, dessa forma, o arrendatário fica responsável pela priorização da atracação no terminal. |
| 63 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | No Caderno de Engenharia, foram estimados os custos de implantação do novo terminal, bem como os demais itens relacionados ao CAPEX do projeto. No entanto, ao comparar esses valores com o que tem sido praticado no mercado em projetos semelhantes, identificam-se discrepâncias significativas em relação ao que foi apresentado no EVTEA, especialmente nos seguintes itens: • 1.1 - Rede de drenagem, melhorias no pavimento, rede elétrica, iluminação e combate a incêndio; • 1.9 - Construção da retroárea – projeção em água; e • 1.10 - Construção da retroárea – projeção em terra. Os valores de referência utilizados no estudo foram baseados em dois projetos específicos: o Tecon Salvador, realizado em 2017 e reajustado pelo índice de obras portuárias da FGV, e obras em Outeirinhos, realizadas em 2012, cujo projeto não foi disponibilizado para análise. No entanto, é importante destacar que esses projetos apresentam diferenças substanciais em relação ao Tecon Santos 10, tanto em termos de tipologia quanto de complexidade. Por exemplo, há variações significativas no comprimento das estacas e na necessidade de contenção do terreno existente, aspectos que impactam diretamente os custos de engenharia. Além disso, os projetos utilizados como referência estão defasados em relação à data-base atual, o que compromete a precisão dos valores estimados. Esses fatores, somados às diferenças técnicas entre os projetos, resultam em um CAPEX consideravelmente subavaliado para o Tecon10. Diante desse cenário, é possível prever que o elevado número de concorrentes interessados no ativo, dada sua relevância estratégica, tende a pressionar o valor da outorga, levando a uma majoração significativa. Mesmo que os concorrentes reconheçam as discrepâncias nos itens de CAPEX, a competitividade do processo pode resultar em propostas que não refletem adequadamente os custos reais do projeto. Como consequência, o equilíbrio econômico-financeiro poderá ser comprometido, e os custos subestimados de CAPEX poderão resultar em maiores custos aos próprios usuários, desestimulando uma maior participação do país em mercados internacionais. Portanto, recomenda-se uma reavaliação detalhada dos itens aqui mencionados, com base em referências mais atualizadas e comparáveis em termos de complexidade e escopo. Essa revisão é essencial para garantir que o CAPEX estimado reflita as condições reais do projeto, evitando distorções que possam impactar negativamente a viabilidade econômica do terminal e a competitividade do processo de concessão. | Agradecemos a contribuição e informamos que o estudo desenvolvido tem caráter conceitual, não sendo concebido detalhamento técnico como comprimento das estacas usualmente abordado no âmbito de projeto básico e executivo. Como a contribuição não apresentou subsídios contendo custos com referências técnicas utilizados pelo Governo, cotações e orçamentos, o valor estimado será mantido, sem prejuízo de eventuais reavaliações futuras. |
| 64 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Em relação à viabilização de um ramal ferroviário no Tecon10, conforme previsto na Minuta de Contrato, item 7.1.2.5, inciso I, a Concessionária tem como investimento obrigatório a "implantação de ramal ferroviário" ou, em caso de inviabilidade, o pagamento de uma outorga adicional no valor de R$ 24.506.084,11 à Autoridade Portuária. No entanto, a instalação de um ramal ferroviário dentro do terminal portuário pode trazer uma série de complicações que afetam diretamente a eficiência e a segurança das operações. A construção e operação de uma linha férrea dentro do terminal consome áreas que poderiam ser utilizadas para o armazenamento de contêineres, a movimentação de cargas ou a circulação de equipamentos. Essa ocupação pode levar a congestionamentos, atrasos e, em última análise, à redução da produtividade do terminal. Diante desses desafios, a implantação do ramal ferroviário em uma área externa ao terminal portuário pode se apresentar como uma alternativa mais viável e vantajosa. Em um local externo, o ramal pode ser projetado com maior liberdade, sem as limitações de espaço do terminal. Isso não apenas garante uma operação mais eficiente e segura dos trens, mas também facilita a integração com outros modais de transporte, como o rodoviário, por meio de terminais intermodais. Além disso, a instalação do ramal em uma área externa permite que ele atenda não apenas ao Tecon Santos10, mas também a outros terminais da Margem Direita do Porto de Santos, ampliando os benefícios para as operações portuárias de forma geral. Vale ressaltar que existem áreas vizinhas ao Tecon Santos 10 (Anexo 3 - Área sugerida para implantação de pátio multimodal, enviado por e-mail), que poderiam ser utilizadas para a instalação do ramal ferroviário, eliminando a necessidade de sua implantação dentro do terminal. Essa solução permitiria que o terminal portuário se dedicasse exclusivamente à movimentação de cargas e à logística, enquanto o ramal ferroviário opera de forma independente, mas integrada, otimizando toda a cadeia de transporte. Assim, entende-se que possa haver uma readequação na exigência contratual para que a Concessionária faça utilização dos recursos destinados à construção do ramal ferroviário para a viabilização de um pátio ferroviário em área próxima ao futuro terminal. Adicionalmente, a utilização de uma área externa poderia suprir e vir a revisar a exigência prevista no item “ii) aquisição de área e implantação de pátio regulador de tráfego, de no mínimo 87.798m², localizada em uma distância máxima de 50 quilômetros em relação ao terminal” Referência B do item 7.1.2.5 da Minuta de Contrato, que trata sobre os investimentos mínimos a serem realizados pela Concessionária do futuro terminal. Observa-se ainda que a área poderá ser utilizada como um pátio intermodal, visando o aprimoramento do fluxo de veículos na Margem Direita como um todo e reduzindo os impactos viários advindos do aumento no fluxo de mercadorias que o novo terminal deverá trazer. Indica-se ainda a atuação da SPA no sentido de avaliar a possibilidade de exigência do uso dessa nova área por parte dos demais terminais. Proposta de ajuste no Edital e Minuta de Contrato: Sugere-se que o texto do Edital e da Minuta de Contrato contemple a possibilidade de uma solução ferroviária externa como alternativa à implantação do ramal ferroviário dentro do Tecon Santos 10, podendo ser utilizada também como um pátio multimodal. Caso essa alternativa seja tecnicamente viável e alinhada com os interesses da Margem Direita do Porto de Santos, o arrendatário estaria dispensado da obrigação de construir o ramal ferroviário dentro da área arrendada, direcionando os investimentos para a solução externa escolhida. Proposta de artigo para Inclusão no Edital e Minuta de Contrato: Artigo X - Alternativa de Implantação do Ramal Ferroviário A Concessionária deverá avaliar, em conjunto com a Autoridade Portuária, a possibilidade de implantação do ramal ferroviário em área externa ao Tecon Santos 10, desde que garantida sua viabilidade técnica, operacional e econômica. § 1º. Caso a alternativa externa seja viabilizada e formalmente aprovada pela Autoridade Portuária, a Concessionária ficará dispensada da obrigação de construção do ramal ferroviário dentro da área de arrendamento do Tecon Santos 10. § 2º Os investimentos necessários para a implantação da alternativa externa deverão ser direcionados para sua efetiva implementação, podendo ser considerados como substituição integral da obrigação originalmente prevista no contrato. | Agradecemos a contribuição e informamos que a solução adotada na versão publicada no âmbito da Audiência Pública 02/2025 será mantida no âmbito da revisão do estudo. |
| 65 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | A análise da Minuta de Contrato do Tecon10 em comparação com os contratos dos demais terminais do Complexo de Santos (BTP e Santos Brasil) evidencia uma assimetria nas exigências, o que pode gerar desequilíbrio concorrencial e prejudicar a isonomia entre os operadores. As diferenças nas obrigações contratuais, especialmente em relação à produtividade, movimentação de carga geral e dragagem, colocam o Tecon10 em uma posição desvantajosa, impactando diretamente sua matriz de custos e sua competitividade no mercado. No que diz respeito à produtividade, o Tecon10 é exigido a atingir 87 unidades por hora, enquanto a Santos Brasil tem um parâmetro máximo de 84 unidades por hora apenas na fase final do contrato (2027 a 2047). Essa diferença, ainda que aparentemente pequena, pode representar um custo operacional significativo, especialmente considerando a necessidade de investimentos em tecnologia e infraestrutura para alcançar esse patamar. Já no caso da movimentação de carga geral, o Tecon10 é o único terminal com exigência específica nesse aspecto. Enquanto isso, a Santos Brasil não possui qualquer menção a essa obrigação, e o BTP apresenta um único valor de Movimentação Mínima Exigida (MME) que engloba tanto carga conteinerizada quanto não conteinerizada. Essa disparidade cria uma desigualdade na atuação dos terminais, prejudicando a concorrência justa. Ainda com relação à MME, cabe destacar que a metodologia de cálculo adotada para BTP e Santos Brasil é diferente da utilizada nos estudos do Tecon10. na questão do MME: a sugestão de retirada e deixar claro sobre o valor arrendamento mais simples e transparente. Sugere-se que a MME seja revisada para refletir um valor de arrendamento mais simples e transparente, alinhado ao objetivo real dessa exigência. Um exemplo recente que pode servir de referência é o caso do porto de Itajaí, onde se entendeu que o pagamento do mínimo de MME seria suficiente para garantir o equilíbrio contratual. É fundamental esclarecer se a MME tem como objetivo principal ser um valor de outorga (uma garantia financeira) ou se visa estimular o desenvolvimento econômico por meio do aumento da movimentação de cargas, sendo que o segundo objetivo se mostra como mais benéfico a sociedade. Um dos pontos mais críticos é a dragagem. O contrato do Tecon10 inclui a obrigação de realizar obras de dragagem dos berços até a cota de -15 metros, com possibilidade de aprofundamento futuro. Essa exigência não está presente no contrato da BTP, apenas renovação do contrato da Santos Brasil, que prevê dragagem até -15 metros. É amplamente reconhecido que os custos associados à dragagem são extremamente elevados e impactam diretamente a viabilidade econômica de qualquer operação portuária. A inclusão dessa obrigação apenas para o Tecon10 gera um desequilíbrio significativo em sua matriz de responsabilidades e custos, colocando-o em desvantagem competitiva em relação aos demais terminais. Além disso, é importante destacar que o aprofundamento dos berços do Tecon10 para -17 metros, como mencionado em algumas apresentações da Autoridade Portuária de Santos (APS), não é acompanhado por um cronograma de dragagem do canal de acesso, que é de responsabilidade da autoridade portuária. O canal de acesso é o principal limitador de calado na navegação, e sem um aprofundamento equivalente nessa área, a eficácia do aprofundamento dos berços do Tecon10 fica comprometida. A ausência de um planejamento claro e compatível por parte da APS aumenta a incerteza e os riscos associados a essa exigência. Diante dessas considerações, sugere-se que os termos do contrato do Tecon10 sejam revisados para garantir a isonomia entre os terminais do Complexo de Santos. As exigências de produtividade e movimentação de carga geral devem ser alinhadas aos parâmetros estabelecidos para os demais terminais, evitando sobrecarregar o Tecon10 com obrigações desproporcionais. No que se refere à dragagem, é fundamental que a APS assuma a responsabilidade pelo aprofundamento do canal de acesso em sincronia com as obras nos berços, ou que a obrigação de dragagem seja removida do contrato do Tecon10, seguindo o exemplo dos contratos da Santos Brasil e do BTP. | Referente as exigências de produtividade, informamos que no Porto de Santos, conforme anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando em linha com o almejado para o Tecon Santos 10. Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é factível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h e consequentemente a prancha geral de 87 unidades por hora. A produtividade média estabelecida foi projetada considerando operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Referente a dragagem de aprofundamento do canal de acesso, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 66 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O foco desta contribuição é a PLENA LIBERDADE DE PARTICIPAÇÃO NO PROCESSO DE LICITAÇÃO DO TECON10. Em relação a atualização dos estudos concorrenciais, a expectativa é que reforcem esse compromisso, assegurando um ambiente de concorrência justo e transparente. Desde 2020, tem-se alertado sobre o aumento das filas de navios de contêineres no Porto de Santos, indicando uma clara reversão da tendência positiva de queda, observada desde a inauguração dos terminais BTP e DPW em 2013. O alerta sempre foi que sem novos investimentos o problema iria se agravar. A fila, que chegou ao seu menor patamar em 2019, com 8,9h/média de espera para atracação, atingiu assustadores 53 horas em 12/2024, indicando prejuízos com pagamento de sobrestadias da ordem de 3 bilhões de reais no ano passado. Elevações de custos no setor são resultado de dois fatores principais: a baixa capacidade da infraestrutura, que gera filas e aumento de custo; e o excesso de burocracia, que dificultam o avanço de projetos de investimento A construção de políticas públicas deveria residir, principalmente, no aumento dos níveis de investimento para ampliar a capacidade e reduzir as filas. A regulação internacional aponta altos níveis de concentração, inclusive naturais e desejáveis, uma vez que permitem o investimento em terminais com maior capacidade, conforme apresentado por estudos e cálculos a seguir. . A posição da Comissão Europeia (CE, 2018), em Significant Market Power (SMP) indica que as análises de poder de mercado devem ser feitas caso a caso, ainda que reconheça que o market share seja um bom parâmetro para determinar dominância. O texto defende que uma participação de mercado maior que 50% é um indicativo para a caracterização de uma posição dominante, porém, somente no caso de que os concorrentes não sejam capazes de expandir sua produção, ou sua oferta de serviços, a fim de atender às mudanças na demanda provocadas por seu rival com maior market share. Como já dito, esse definitivamente não é o caso brasileiro, visto ampla concorrência e potencial de aumento da capacidade de terminais concorrentes no Porto de Santos e em outros portos, além da possibilidade real e imediata de entrada de novos terminais no mercado, e ainda considerando que todo o risco de demanda é do arrendatário. O órgão regulador da Coreia do Sul, o Korea Fair Trade Commission (KFTC, 2012), defende o critério de 50%, assim como o órgão responsável da Indonésia, com padrão de 50% de market share para determinar o indício de poder dominante e em caso de fusões e aquisições admite-se até 75%. A legislação de Singapura (2016) considera 60% como indício de poder de mercado, considerando participações individuais ou conjuntas. Portanto, há uma ampla aceitação global do uso de altos índices de concentração como ponto de referência de posição dominante, o que permite altos investimentos em grandes terminais com capacidade para recepção de navios cada vez maiores. É essencial conduzir análises de dominância abrangendo o mercado relevante como um todo, em vez de partes isoladas. A metodologia proposta pela Neowise utiliza bases públicas do Comex Stat (MDIC) e do Estatístico Aquaviário (ANTAQ) para definir os competidores de Mercado Relevante, com base nesses dados reais para evitar juízos de valor ou análises não auditáveis. O cálculo leva em consideração o volume de carga movimentada pelo porto por Unidades da Federação (UF) (origem e destino) e para filtra apenas cargas conteinerizadas, aplica-se tratamento com a base da ANTAQ, compatibilizando conforme o código do SH4 e corrigindo o volume redestinado. Gera-se uma matriz de origem-destino entre o porto e a sua hinterlândia, utilizando-se como proxy as UFs. Depois, avalia-se quem compete pelo fluxo de cargas conteinerizadas entre as UFs e Complexos Portuários entre esses e os Terminais, ponderando-se conforme as participações das UFs. Por fim, a participação de cada Terminal Molhado (TM) é determinada pela equação anexa no e-mail. Realizando esse procedimento para o Complexo Portuário de Santos em diversos cenários, não tendo sido identificados índices de concentração elevados em tais níveis em nenhum cenário analisado, nem mesmo em cenários em que Operadores já instalados no Brasil ou em Santos venham a ser detentores das operações do Tecon10, ou em cenários com participações de grupos econômicos em terminais concorrentes ao Complexo de Santos. Com isso, reafirma-se que não se deve criar barreiras à entrada de investidores no mercado de contêineres, sob pena de agravamento das filas nos portos e elevação de custos. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 67 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | PARTE 1/2 A presente contribuição tem como objetivo destacar que a integração vertical é uma tendência mundial consolidada em diversos setores. Qualquer tentativa de limitar a participação de empresas integradas verticalmente representaria um retrocesso regulatório e uma desconexão com as melhores práticas internacionais. Com base no material disponibilizado para esta audiência pública, observa-se que não há qualquer restrição desse tipo. No entanto, em razão do indicativo de atualização dos estudos concorrenciais, considera-se pertinente contribuir com subsídios que reforcem a importância de se preservar um ambiente aberto, moderno e competitivo. O Brasil convive historicamente com o desafio estrutural de altos custos logísticos. No caso do Porto de Santos, essa ineficiência fica cada vez mais evidente pelo crescimento das filas que elevam os custos da cadeia logística. Parte desse problema está no excesso de burocracia dificulta a realização de investimentos privados no Porto Organizado. Cabe destacar enfaticamente que a integração vertical não representa um risco, mas parte essencial da solução. O terminal portuário é um subsistema do transporte aquaviário, e toda operação logística começa com o carregamento do veículo na origem e termina com o descarregamento desse veículo no destino. Trata-se, portanto, de uma função natural do transportador. A operação de um terminal de contêiner pela empresa de navegação é a forma mais básica de integração vertical, no qual o serviço ao usuário continua sendo porto a porto. Integrações do tipo porta-a-porta têm sido a tendência mundial cada vez mais praticada. As companhias marítimas têm expandido sua atuação, passando a oferecer transporte intermodal e serviço porta a porta, impulsionadas por três fatores principais: diferenciação de produto em um mercado onde o serviço porto a porto tornou-se uma commodity, sinergias operacionais com ganhos de eficiência e redução de custo e da dependência de terceiros – especialmente em portos de escala obrigatória, onde a capacidade é limitada e a disponibilidade de slots, escassa. Entre os ganhos estão: melhor planejamento de escalas de navios, logística mais eficiente de contêineres vazios, operações intermodais otimizadas e cadeias de suprimentos globais mais bem coordenadas. Esses fatores, aliados aos massivos investimentos de forma antecipada à demanda, geram aumento de capacidade, ganhos de eficiência e redução de filas, fatores que efetivamente contribuem para a resiliência da infraestrutura portuária nacional. Essa evolução tem sido impulsionada pela pressão competitiva crescente. Empresas como Cosco, que opera em mais de 36 portos em todo o mundo; a MSC, que tem um portfólio de mais de 70 terminais mundialmente, diversos deles nos EUA; a Maersk (por meio da APM Terminals em todo o mundo); a CMA-CGM (que opera mais de 45 terminais em todo o mundo, e no Brasil já opera no Porto de Pecém e recentemente adquiriu os terminais da Santos Brasil em Santos, Vila do Conde e Imbituba), a DP World (que criou uma rede de feedering e shortsea servindo centenas de portos no mundo, por meio de suas aquisições e a integração da Unifeeder e Feedertech). As linhas de navegação enfrentam cada vez mais a concorrência de novos participantes com diferentes modelos de negócios, incluindo Flexport, Amazon, Alibaba, DHL e IBM. A Amazon está fornecendo serviços de frete marítimo e de entrega para empresas, competindo, por exemplo, com UPS e FedEx. Tanto a Amazon quanto a Cainiao, braço logístico do Alibaba, e o Mercado Livre na América do Sul, têm investido em aviões e/ou aeroportos. No Brasil, até mesmo as indústrias – que tradicionalmente já operavam de forma integrada em cargas gerais não conteinerizadas e cargas a granel: indústria da celulose, agronegócio, indústria de fertilizantes, mineração, siderúrgica, celulose – agora também operam de forma integrada nas operações em terminais de contêineres, como o exemplo a JBS, que recentemente assumiu as operações do Terminal de Contêineres no Porto de Itajaí. Portanto, esta nova competição é um fator chave no setor. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 68 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | PARTE 2/2 Nesse cenário, nada justificativa a imposição de restrições prévias à participação em licitações com base em uma suposta ameaça à concorrência. Ao contrário: a experiência internacional mostra que a integração vertical contribui para aumento de produtividade, redução de custos e atração de investimentos. A concorrência, inclusive, gera um efeito de autorregulação, pois exige que todos os players busquem eficiência e inovação. A lógica do setor de transportes é clara: a operação de terminais é uma atividade naturalmente integrada ao transporte. É comum — e desejável — que transportadores tenham controle ou influência sobre os pontos de carga e descarga para garantir maior eficiência sistêmica por meio de investimentos, já que optar por atrasar investimentos e ampliação de filas nos terminais seria uma decisão que afetaria negativamente os serviços oferecidos de transporte, principalmente considerando a necessidade de terminais cada vez maiores e mais eficientes, essenciais para atendimento dos navios cada vez maiores, fruto do processo chamado “jumborização”. O avanço do e-commerce e a crescente demanda por soluções logísticas porta a porta reforçam a necessidade de se abandonar uma visão fragmentada da logística. É fundamental adotar uma abordagem sistêmica e integrada, que valorize a inovação e incentive a coordenação entre os diferentes elos da cadeia. Impedir essa possibilidade seria incoerente com as práticas de outros modais, como o ferroviário, e com os padrões internacionais. Assim, seja pela análise de concentração de mercado, que demonstra uma alta concorrência e a inexistência de barreiras de entrada de novos investimentos no Brasil, seja pela análise da integração logística, não há razão para impedir qualquer interessado de participar do certame do Tecon10. A integração vertical é uma tendência global irreversível e um caminho natural para a modernização do setor portuário brasileiro. Ela proporciona ganhos operacionais, segurança jurídica aos investidores e maior capacidade de adaptação às transformações do mercado. É urgentemente necessário incentivar a participação de todos os agentes dispostos a contribuir com o fortalecimento da infraestrutura nacional. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 69 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | A cláusula 9.1. do Edital deve ser mantida, dada a correta previsão de permitir a participação de quaisquer interessados. O debate sobre uma possível restrição à participação de agentes vinculados a armadores ou quaisquer remédios comportamentais é infundado por diversas razões, das quais destacamos: (i) Divergência com a experiência internacional e benefícios relevantes da verticalização – especialmente a eliminação do problema de hold-up de investimentos (ii) Divergência com a realidade de verticalização do setor logístico Investimentos dos armadores tem sido o motriz principal de investimentos para expansão de capacidade e aumento de eficiência em terminais portuários de contêineres no Brasil e no mundo. Em países com forte tradição em defesa da concorrência, a verticalização no setor portuário é mais intensa e não gera controvérsias. Nos Estados Unidos, por exemplo, os oito maiores armadores globais possuem participação em terminais, e os principais portos do país operam de forma verticalizada. O mesmo ocorre na Europa. A inexistência de restrições nesses mercados decorre do reconhecimento dos benefícios associados à presença de armadores nos terminais – como maior eficiência, ampliação da oferta e redução de impactos ambientais. Isso pode ser compreendido pelo histórico do investimento de armadores em terminais portuários. Armadores vêm adotando medidas para aumentar a oferta e a eficiência no mar – principalmente, pela utilização de navios maiores (mais eficientes e sustentáveis, permitem obter economias de escala) e soluções contratuais como os acordos operacionais para compartilhamento de embarcações. Entretanto, esses investimentos ‘no mar’ precisam ser replicados ‘em terra’, pelos terminais portuários. De nada adianta ter um grande navio no mar se os terminais não têm infraestrutura para viabilizar a escala, ou operação eficiente, sem demoras, formação de filas, etc. Foi essa necessidade que levou os armadores a investirem em terminais portuários, viabilizando melhorias que, de outra forma, não ocorreriam na escala e velocidade necessárias. Ou seja, a participação acionária de armadores em terminais elimina o problema do hold-up de investimentos – que, dentre outros sérios problemas, implica em falta de incentivos para expansão de capacidade via investimento em infraestrutura e/ou melhorias para aumento da eficiência e agilidade da operação. A maioria dos principais portos do mundo possui terminais com participação de armadores. Exemplos com base em dados públicos: (i) Antuérpia: COSCO, MSC e CMA CGM são acionistas dos principais terminais; (ii) Roterdã: Maersk (APM), MSC (TIL), COSCO e CMA CGM têm participação em terminais; (iii) Los Angeles e região: seis terminais com investimentos de Maersk, Evergreen, Mitsui, NYK, MSC e CMA CGM; (iv) Porto de Valência: os três terminais são detidos por armadores – Maersk, MSC e COSCO; (v) Nova Iorque e New Jersey: os três terminais são verticalizados, e dois com participação da CMA CGM. Na América Latina a verticalização também avança: (vi) no Chile, o San Antonio Terminal Internacional é controlado pela Hapag-Lloyd (SAAM); (vii) em Buenos Aires,o Terminal 4 (Maersk/APM) e o Exolgan (MSC/TIL e PSA International) têm vínculo com armadores. No Brasil, os terminais de contêineres construídos nos últimos anos foram todos viabilizados por empresas ligadas a armadores. Sobre o segundo ponto, a verticalização é uma realidade consolidada em diversos setores logísticos. Empresas dos segmentos de graneis sólidos, agrícolas, minérios, papel e celulose, açúcar, etanol, suco de laranja, entre outros, integram suas operações logísticas. O transporte ferroviário também apresenta forte verticalização, inclusive com atuação na produção ou em outras etapas da cadeia. No Porto de Santos, atualmente, todos os terminais são verticalizados em alguma medida – destaque para a recente aquisição da Unifeeder pela DP World. Destacamos, ainda, o estudo do Grupo ESALQ-LOG, intitulado “Perspectivas e desafios da integração vertical entre as operações logísticas com contêineres no transporte internacional e na cabotagem no Brasil” (disponível online), que inclui capítulo específico sobre casos concretos de verticalização. Em conclusão, a restrição de participação de grupos verticalizados no certame é indevida, é contrária às melhores práticas internacionais, e iria no sentido oposto ao desejado, pois representaria uma barreira artificial à concorrência, uma reserva indevida de mercado a determinados agentes, sem o devido respaldo na legislação de defesa da concorrência e na própria Constituição. Especialmente em se tratando do maior porto do país, e num contexto de inegável necessidade de aumento da oferta, é do interesse público que a concorrência no certame seja a mais ampla e irrestrita possível, de forma a incentivar e assegurar as melhores propostas para o ativo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 70 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO VI - DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A Nota Técnica nº 04/2025/CPLA (“NT 04/2025”) em seu parágrafo 4.59 corretamente concluiu pela não inclusão de vedações à formação de consórcios nem de remédios comportamentais nas minutas do edital e do contrato de arrendamento. Diante da possibilidade de revisão dessa decisão, seguem razões que demonstram a impropriedade de eventuais restrições anteriormente cogitadas. 1.Inexistência de preocupação concorrencial Não há fundamento técnico que justifique preocupações. O tripé clássico para análise concorrencial – poder de mercado, incentivos e capacidade - não se verifica. Isso já ocorria anteriormente, e ainda mais com a recente aquisição de controle do terminal Santos Brasil pela armadora CMA CGM, como bem apontado na NT 04/2025 CPLA. A EPL (Seção B1 – Estudos de Mercado – Análise Concorrencial), após análise detalhada, concluiu pela ausência de riscos concorrenciais. O Cade, por sua vez (Nota Técnica nº 10/2022 (SEI 1080827), indicou que não seriam necessárias restrições prévias, mencionando que a Antaq dispõe de instrumentos para coibir eventuais condutas anticompetitivas por parte do futuro arrendatário do terminal. A única preocupação potencial levantada pelo Cade - um possível desvio abrupto de cargas para o novo terminal, caso este fosse controlado conjuntamente pelos mesmos acionistas da BTP (indiretamente, Maersk e MSC) – não subsiste, dado que o controle do terminal Santos Brasil passou para outra armadora (CMA CGM). O terminal remanescente, DP World, além de não estar limitado e dependente apenas da movimentação de contêineres, como já apontado na NT 04/2025, celebrou recentemente contrato de longo prazo com a Maersk, o que, por si só, já afasta preocupações com concentração de demanda. Adicionalmente, a presença de armadores que operam serviços de forma autônoma no porto - como Hapag-Lloyd, Hyundai, Grimaldi, entre outros – reforça a inexistência de risco de fechamento de mercado a terminais não verticalizados. Não há, portanto, risco algum. Nenhum armador, individualmente considerado, detém poder de mercado suficiente para tanto. É incorreta, a propósito, a atribuição de participação de mercado conjunta de armadores que participam de acordos operacionais de compartilhamento de embarcações (vessel sharing agreements), uma vez que tais acordos não conferem controle exclusivo sobre decisões operacionais, como escolha de terminais, a nenhuma de suas partes. Nesse sentido, vale citar a decisão da Comissão Europeia no caso M.9450 – PPG/TIL/JV Liverpool Terminal, em que se reconhece que a participação em acordos desse tipo é benéfica, pois impede que um armador verticalizado determine, de forma unilateral, o desvio de carga para um terminal em que detenha participação acionária, justamente porque os demais participantes podem ter preferências distintas. Ademais, vale ressaltar os relevantes benefícios relacionados à participação de armadores em terminais portuários – notadamente, a eliminação do problema de hold-up de investimentos, a busca por maior eficiência operacional, redução do tempo de espera, redução de impacto ambiental. Noticia-se, por ex., a relevante redução significativa do tempo de espera no Porto de Santos após a entrada do terminal BTP. Dados também indicam que os terminais verticalizados possuem ótimas métricas de produtividade comparado aos concorrentes. 2.Instrumentos legais já existentes e suficientes A Lei nº 12.529/11, que rege o direito da concorrência no Brasil, já prevê a repressão de práticas anticoncorrenciais cogitadas no debate em tela, como: (i) aumento arbitrário de preços, (ii) abuso de posição dominante, (iii) discriminação entre adquirentes ou fornecedores, inclusive por preço e condições operacionais; dentre diversas outras condutas. O Cade dispõe de plena competência e instrumentos adequados para investigar, reprimir, e fazer cessar tais condutas, inclusive por medida preventiva, caso venham a ocorrer – independentemente de cláusulas específicas no edital ou contrato de arrendamento. 3.Conclusão A imposição de restrições à participação de grupos verticalizados ou a inclusão de remédios comportamentais no contrato é indevida, desnecessária e contrária às melhores práticas internacionais e mandamentos constitucionais tais como de livre iniciativa e livre concorrência. Tal medida representaria uma barreira artificial à concorrência, configurando uma reserva de mercado sem o devido fundamento técnico ou jurídico, e que desestimularia investimentos e ganhos de eficiência – justamente o oposto do que se espera em uma licitação dessa importância, especialmente no maior porto do país. É, portanto, do interesse público que a concorrência no certame seja ampla e irrestrita, a fim de garantir as melhores propostas para o ativo, incentivar a expansão da oferta e assegurar maior eficiência à operação portuária nacional, com reconhecimento de que o arcabouço jurídico brasileiro é robusto e que tanto Cade quanto Antaq dispõem de instrumentos adequados para proteção | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 71 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 16.9. A Garantia de Proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador relativamente à participação no Leilão, salvo as excludentes expressamente previstas para o seguro-garantia na regulamentação da SUSE | O item 16.3 do Edital prevê que a Garantia de Proposta poderá ser prestada por meio de seguro-garantia, atendendo às informações mínimas indicadas no Apêndice 1 - Modelos do Edital (Modelo 5) certificadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Já o item 16.9 do Edital indica que: “A Garantia de Proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades relativas à participação no Leilão, salvo as excludentes expressamente previstas para o seguro-garantia na regulamentação da SUSEP.” Entretanto, deve-se ter em mente que a Circular SUSEP nº 662/2022 não prevê um modelo de condições gerais e especiais da apólice de seguro-garantia, limitando-se a indicar a possibilidade de exclusão dos riscos: (i) de inadimplência do segurado; e (ii) de inadimplência de obrigações do objeto principal que não sejam de responsabilidade do tomador (art. 24). Ocorre que as hipóteses de exclusão de riscos previstas na Circular SUSEP nº 662/2022 não esgotam as hipóteses de exclusão tipicamente estipuladas pela indústria securitária, a qual inclui, por exemplo, excludentes de responsabilidade decorrentes da legislação aplicável (como é o caso das hipóteses de caso fortuito e de força maior previstas no Código Civil). Assim, a existência de excludentes de responsabilidade nas apólices de seguro efetivamente emitidas pelas seguradoras (inclusive com respaldo em legislação expressa, para além da Circular SUSEP nº 662/2022), tem gerado insegurança jurídica relevante nas mais recentes licitações portuárias. Por outro lado, destaca-se que o regulamento da SUSEP que antecedeu a Circular nº 662/2022, a Circular SUSEP 477/2013, era acompanhada de um modelo de apólice de seguro dotada de hipóteses de excludentes de responsabilidade amplamente aceitas pelo mercado e que igualmente atendiam aos interesses da Administração na condução dos seus leilões portuários. Assim, com vistas a mitigar os riscos relacionados à apresentação de apólices de seguro-garantia por potenciais proponentes no certame de Tecon Santos 10, com vistas a maximizar a competitividade do leilão, sugere-se que o Modelo 5 que consta do Edital seja atualizado, de forma a incluir as excludentes de responsabilidade previstas na Circular SUSEP nº 477/2013, incluindo: (i) casos fortuitos ou de força maior, nos termos do Código Civil Brasileiro; (ii) descumprimento das obrigações do tomador decorrente de atos ou fatos de responsabilidade do segurado; (iii) alteração das obrigações contratuais garantidas pela apólice, que tenham sido acordadas entre segurado e tomador, sem prévia anuência da seguradora; (iv) atos ilícitos dolosos ou por culpa grave equiparável ao dolo praticados pelo segurado, pelo beneficiário ou pelo representante, de um ou de outro; (v) o segurado não cumprir integralmente quaisquer obrigações previstas no contrato de seguro; (vi) se o segurado ou seu representante legal fizer declarações inexatas ou omitir de má fé circunstâncias de seu conhecimento que configurem agravação de risco de inadimplência do tomador ou que possam influenciar na aceitação da proposta; (vii) se o segurado agravar intencionalmente o risco. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. Embora seja observada a citação incorreta do Modelo 5, e não do Modelo 4, para os termos e condições do seguro-garantia (Apêndice 1 - Modelos do Edital), ressalte-se que as suas disposições não somente se remetem à normativa do ente especializado e regulador do mercado de seguros, como é legalmente requerido, como seu conteúdo vem sendo adotado nas dezenas de demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ. |
| 72 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 5.2 A Arrendatária terá que disponibilizar a área, infraestrutura, instalações portuárias e Atividades de acordo com os Parâmetros do Arrendamento exigidos neste Contrato e em seus Anexos, observada a Movimentação Mínima Exigida prevista neste Contrato; | Nos termos da Cláusula 5.2 da Minuta de Contrato, desde o início das operações, a arrendatária deverá atender aos Parâmetros do Arrendamento exigidos pelo instrumento, observada a Movimentação Mínima Exigida. Neste sentido, importante salientar que, em que pese os Parâmetros do Arrendamento e a Movimentação Mínima Exigida representem conceitos distintos, a redação conferida à Cláusula 5.2 gera insegurança que, idealmente, deveria ser mitigada para assegurar maior previsibilidade a um certame com a importância de Tecon Santos 10. Isso porque, conforme as práticas mais modernas no setor portuário, o atingimento do volume de carga previsto na MME não é mais avaliado como parâmetro para fins de aferição do cumprimento contratual pela arrendatária – não tendo, assim, qualquer relação com a potencial extinção do instrumento. Abordagem distinta foi utilizada em contratos de arrendamento mais antigos, em que o próprio não atingimento da MME (por oposição ao inadimplemento do valor correspondente, em caso de movimentação de volume total inferior à meta contratual) já foi previsto como um gatilho de caducidade para contrato de arrendamento. Ocorre que tal abordagem, como regra, já foi descartada no setor, inclusive mediante a alteração das cláusulas previstas em contratos antigos. Firmou-se, assim, o entendimento de que a cláusula de MME tem por função estabelecer parâmetros meramente financeiros para o arrendamento, sem implicar descumprimento contratual pela arrendatária. O arrendamento de Tecon Santos 10, em geral, seguiu a tendência das modelagens contratuais mais modernas no setor, ao estabelecer, na Cláusula 24.4.1.(b), que a rescisão do contrato poderá ser causada, entre outros motivos, pala falha da arrendatária em prestar as atividades de acordo com os Parâmetros do Arrendamento, sem mencionar a MME. Ocorre que a inclusão da MME como uma obrigação nos termos da Cláusula 5.2 pode gerar inseguranças que mereceriam ser mitigadas na versão definitiva dos documentos ora analisados. Com a menção à MME no âmbito da Cláusula 5.2, seria possível argumentar que a falha movimentar o volume previsto na MME representaria uma violação a tal dispositivo – sendo que a Cláusula 24.4.1.(d) estipula como hipótese de rescisão do Contrato de Arrendamento o descumprimento de quaisquer cláusulas contratuais aplicáveis ao Arrendamento. Nos termos da Cláusula 9.2.3.1, a MME deveria ser utilizada como mera métrica de cálculo para o Valor de Arrendamento Variável, não sendo interpretada como obrigação contratual a ser forçosamente alcançada pela arrendatária. Assim, em atenção aos mais recentes exemplos do setor, sugere-se que a menção à MME seja excluída da Cláusula 5.2. | Agredecemos a contribuição e informamos que a menção à MME permanecerá na Cláusula 5.2.. |
| 73 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxix. Promover a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa; e | A Cláusula 7.1.1.(xxix) da minuta de Contrato de Arrendamento prevê que a arrendatária deverá “[p]romover a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa”. Ocorre que tal disposição gera inadmissível insegurança para a execução do Arrendamento, na medida em que o instrumento já prevê uma série de obrigações de investimentos mandatórios, inclusive no que diz respeito à aquisição de novos equipamentos para o terminal de Tecon Santos 10 – os quais, por evidente, já serão adquiridos dentre aqueles de maior atualidade tecnológica disponíveis no mercado. Quaisquer novos investimentos a serem realizados sobre o terminal, seja por iniciativa da arrendatária, nos termos da Portaria MInfra nº 530/2019, seja por determinação unilateral do Poder Concedente, deverão ser objeto do devido reequilíbrio econômico-financeiro em favor da arrendatária. Assim, para que a determinação contida na Cláusula 7.1.1.(xxix) possa ser mantida, de modo que a arrendatária fique obrigada a renovar os equipamentos do terminal por equivalentes menos poluentes, deverá ser incluída disposição específica na matriz de riscos do Contrato, no sentido de que os eventuais investimentos supervenientes gerarão à arrendatária o respectivo direito de reequilíbrio. | Agradecemos pela contribuição. A cláusula não impõe um cronograma ou obrigação automática de novos investimentos além dos já previstos, mas orienta, de forma programática, que futuras substituições sejam feitas com foco em eficiência e menor impacto ambiental. Além disso, a obrigação não exclui o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, nos termos da legislação vigente, em caso de exigência superveniente que represente efetivo impacto financeiro à Arrendatária. Desta forma, entendemos que a cláusula não altera o regime jurídico aplicável à alocação de riscos e compensações contratuais e será mantida. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 74 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxx. Para as atividades cujas responsabilidades, nos termos deste Contrato, sejam exclusivas da Arrendatária, esta deverá confeccionar Plano de Mitigação de Emissões de Gases de Efeito Estufa, atendendo às mais atualizadas normas e diretrizes técnicas nac | A Cláusula 7.1.1.(xxx) da minuta de Contrato de Arrendamento prevê que a arrendatária deverá confeccionar Plano de Mitigação de Emissões de Gases de Efeito Estufa, “atendendo às mais atualizadas normas e diretrizes técnicas nacionais e internacionais”. Não resta claro, no entanto, quais medidas poderiam ser exigidas da arrendatária, ou mesmo qual seria o impacto econômico-financeiro destas medidas, o que cria para o Arrendamento incerteza prejudicial à competitividade do certame e à atratividade do leilão. Isso porque, como se sabe, a edição de novas determinações estatais que onerem supervenientemente a execução de contrato administrativo tem, como regra, o tratamento de “fato do príncipe”, ensejando a respectiva recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em benefício do parceiro privado. Dessa forma, sugere-se a adoção de uma das seguintes alternativas para equacionamento do risco em comento: (i) que seja incluído entre os riscos alocados ao Poder Concedente, de forma expressa, a exigência de medidas para adequação do terminal às melhores práticas relativas ao meio ambiente e à mitigação da emissão de Gases de Efeito Estufa; ou (ii) que se deixe claro de antemão exatamente quais medidas e investimentos serão exigidos do Arrendatário para adequação do terminal às melhores práticas atualmente vigentes relativas ao meio ambiente e à mitigação da emissão de Gases de Efeito Estufa, com a correspondente inclusão de tais medidas e investimentos na modelagem econômico-financeira do Arrendamento. | Agradecemos pela contribuição. Entendemos que não há necessidade de modificar a cláusula ou antecipar o conteúdo do plano ou os investimentos, sob pena de limitar a flexibilidade técnica necessária para que o instrumento cumpra sua finalidade ambiental e operacional. A redação atual assegura o compromisso com boas práticas ambientais, sem comprometer a atratividade do certame e sem gerar insegurança jurídica ou desequilibrio do Contrato. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 75 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | Percebe-se que, nos termos da Cláusula 7.1.2.4.(III), foi estabelecido, como um Parâmetro do Arrendamento, métrica relacionada à fila de caminhões que acessam o terminal de Tecon Santos 10. Em que pese o mérito da iniciativa, que visa à mitigação de eventuais transtornos à entrada do Porto e ao Município de Santos, por conta das atividades desempenhadas pelo Terminal, num esforço de aprimoramento da relação porto/cidade, a disposição merece alguns complementos, com vistas ao esclarecimento da forma como a obrigação deve ser interpretada pelas autoridades regulatórias. Isso porque as atuais normas setoriais emitidas pela ANTAQ já penalizam o acúmulo de caminhões na entrada de um terminal, conforme o art. 33, XLII, da Resolução ANTAQ nº 75/22, especificamente quanto ao ato de “estacionar, transitar ou manter máquina, veículo ou equipamento, a seu serviço ou sob sua responsabilidade, nas vias de circulação do porto, de forma prejudicial ao tráfego de veículos, às cargas, às pessoas e às operações portuárias”, hipótese para a qual se prevê a aplicação de multa de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por máquina ou veículo em situação irregular. Ocorre que, no contexto da avaliação de infrações administrativas, a ANTAQ deverá levar em consideração uma série de circunstâncias que impactam nas eventuais penalidades atribuíveis à arrendatária, incluindo (i) culpabilidade da arrendatária; (ii) eventuais excludentes de responsabilidade; (iii) materialidade da conduta etc. Tais elementos são centrais na análise da formação de fila de caminhões, na medida em que, ao contrário dos demais Parâmetros do Arrendamento previstos no Contrato, essa variável não está integralmente sob o controle da arrendatária – que pode eventualmente não ser responsável por eventual fila de caminhões apurada pela fiscalização. Neste sentido, pontua-se que a ANTAQ já conhece precedentes em que a fila de caminhões apurada se deveu a elementos como (i) a falha da Guarda Portuária do Porto Organizado em admitir caminhões no Porto fora do respectivo horário de agendamento; ou (ii) a permanência de caminhões nas imediações de um Terminal por motivo alheio à vontade ou controle da arrendatária. Por outro lado, quando a vedação à formação de fila de caminhões é tratada como um Parâmetro de Arrendamento, nos termos da Cláusula 7.1.2.4.(III), a obrigação ganha maior objetividade, deixando de incorporar as válvulas interpretativas necessárias para que sejam adequadamente considerados elementos como (i) o nexo de causalidade da arrendatária, (ii) sua culpabilidade ou (iii) a materialidade da conduta – num contexto em que, como visto, o atendimento à obrigação não está integralmente sob o controle da arrendatária. Sendo a observância aos Parâmetros de Arrendamento gatilho para a rescisão do Contrato de Arrendamento, é relevante, portanto, que seja acrescentada a Cláusula 7.1.2.4.1, nos seguintes termos: “7.1.2.4.1 O descumprimento dos Parâmetros de Arrendamento não acarretará responsabilização da arrendatária, desde que decorrente de fato alheio à sua vontade ou que não lhe possa ser exclusivamente imputado.” | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. De fato, de acordo com os termos do subitem 18.1 da minuta de contrato, o descumprimento das cláusulas contratuais e de seus anexos poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas no Contrato de Arrendamento. No entanto, como salvaguarda à preocupação externada na contribuição, a decisão de aplicação, isolada ou cumulativamente, de sanções à arrendatária, pela ANTAQ ou Poder Concedente, observadas as respectivas competências, será precedida do regular processo administrativo, com a garantida da ampla defesa e do contraditório, conforme estabelece o subitem 18.2 da minuta de contrato. |
| 76 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A Cláusula 7.1.2.5.i.(B) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos para o desenvolvimento do terminal, estabelece a obrigação de “aquisição de área (...) de no mínimo 87.798 m², localizada em uma distância máxima de 50 quilômetros em relação ao terminal”. Inicialmente, deve-se apontar que, em que pese a previsão de obrigação de adquirir terreno de terceiros, não foi estipulado procedimento específico para garantir sua desapropriação, incluindo um prazo para que o Poder Concedente proceda à emissão do decreto de utilidade pública que viabilizará os atos desapropriatórios. Ademais, vale ressaltar que a imposição de obrigação contratual para a aquisição de terrenos específicos, ou terrenos cujas especificações técnicas façam com que sua oferta seja limitada, como é o caso de um terreno com a dimensão exigida pelo Contrato de Arrendamento, tende a impulsionar o seu valor de mercado, sendo que não há qualquer métrica de compartilhamento de custos e riscos relacionados à obrigação referida. A esse respeito, sugere-se que, para a aquisição das propriedades a serem incorporadas ao terminal, a arrendatária seja responsável apenas no limite dos valores definidos na modelagem econômico-financeiro do Arrendamento, sendo que quaisquer valores adicionais deverão ensejar a recomposição da equação econômico-financeira do Contrato, a exemplo do que ocorre comumente, por exemplo, nos setores rodoviário e ferroviário. Assim, em conclusão, é preciso que, na matriz de riscos do Contrato, sejam alocados ao Poder Concedente os riscos referentes (i) ao inflacionamento do imóvel que deverá ser adquirido, incumbindo ao Poder Concedente quaisquer valores pagos acima do quanto previsto na modelagem econômico-financeira do Arrendamento; e (ii) a eventuais atrasos de cronograma decorrentes do atraso para emissão da DUP. Ademais, sugere-se que não apenas seja feita a alocação mencionada acima na matriz de riscos do Poder Concedente, como também se imponha uma obrigação para que o Poder Público deva, mediante um prazo determinado, assim que solicitado pela arrendatária, realizar a emissão da DUP, trazendo maior segurança jurídica à etapa de desapropriação prevista no Contrato. | Agradecemos a contribuição. Apesar da previsão de aquisição do referido terreno, não há obrigação de que essa aquisição seja feita por meio de processo de desapropriação. O valor estimado para o terreno foi considerado no fluxo de caixa do projeto e precedido de pesquisa de mercado. Ademais, tendo em vista que foi estipulado um raio de 50km para a localização do tereno, a arrendatária terá diversas opções de compra, não tendo sido verificado alto risco de variação de valores. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 77 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A Cláusula 7.1.2.5.i.(D) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos para o desenvolvimento do terminal, estabelece a obrigação de que a arrendatária proceda à demolição de edificações, à realização de cercamentos e construção de prédios administrativos e galpões “em quantidade e especificações adequados”. Ora, a especificação técnica aplicável a tal obrigação é em tudo indeterminada, exigindo meramente que o investimento seja realizado “em quantidade e especificações adequados”. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias e a constantes exigências adicionais por parte do Poder Concedente. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. Assim sugere-se que a “quantidade e especificações adequados”, de que trata a Cláusula 7.1.2.5.(D), sejam aquelas acordadas entre as Partes por conta da aprovação do PBI – sendo que eventuais determinações supervenientes ensejem o direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro à arrendatária. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. É importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 78 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A Cláusula 7.1.2.5.i.(B) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos para a aquisição de novos equipamentos, estabelece a obrigação de que a arrendatária adquira novos transtêineres, do tipo Rubber Tyred Gantry (RTG) elétricos, em “quantidades e especificações adequadas”. Ora, a especificação técnica aplicável a tal obrigação é em tudo indeterminada, exigindo meramente que o investimento seja realizado “em quantidade e especificações adequadas”. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias e a constantes novas exigências por parte do Poder Concedente. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. Assim, sugere-se que a “quantidade e especificações adequados”, de que trata a Cláusula 7.1.2.5.(B), sejam aquelas acordadas entre as Partes por conta da aprovação do PBI – sendo que eventuais determinações supervenientes ensejem o direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro à arrendatária. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. É importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a ser desenvolvido pela Arrendatária. Portanto, o PBI deverá atender a Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Ou seja, os termos "quantidade e especificações adequados" não são indeterminados - as quantidades e especificações devem considerar os parâmetros e obrigações contratuais. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 79 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A Cláusula 7.1.2.5.i.(C) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos para a aquisição de novos equipamentos, estabelece a obrigação de que a arrendatária adquira plataformas com tomadas reefer, “compatível com a demanda do Complexo”. Ora, a especificação técnica aplicável a tal obrigação é em tudo indeterminada, exigindo meramente que o investimento seja realizado de forma “compatível com a demanda do Complexo”. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias e a constantes novas exigências por parte do Poder Concedente. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. Assim, sugere-se que a compatibilidade dos investimentos à demanda do Complexo, de que trata a Cláusula 7.1.2.5.(C), seja aquela acordada entre as Partes por conta da aprovação do PBI – sendo que eventuais determinações supervenientes ensejem o direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro à arrendatária. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. É importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a ser desenvolvido pela Arrendatária. Portanto, o PBI deverá atender a Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Ou seja, os termos "quantidade e especificações adequados" não são indeterminados - as quantidades e especificações devem considerar os parâmetros e obrigações contratuais. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 80 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | A Cláusula 7.1.2.5.i.(D) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos para a aquisição de novos equipamentos, estabelece a obrigação de que a arrendatária adquira balanças, scanners, subestações, spreaders, terminal-tractors e semi-reboques, em “quantidades e especificações adequadas”. Ora, a especificação técnica aplicável a tal obrigação é em tudo indeterminada, exigindo meramente que o investimento seja realizado “em quantidade e especificações adequadas”. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias e a constantes novas exigências por parte do Poder Concedente. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. Assim, sugere-se que a “quantidade e especificações adequados”, de que trata a Cláusula 7.1.2.5.(C), sejam aquelas acordadas entre as Partes por conta da aprovação do PBI – sendo que eventuais determinações supervenientes ensejem o direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro à arrendatária. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. É importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a ser desenvolvido pela Arrendatária. Portanto, o PBI deverá atender a Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Ou seja, os termos "quantidade e especificações adequados" não são indeterminados - as quantidades e especificações devem considerar os parâmetros e obrigações contratuais. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 81 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. Em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela Administração do Porto, a Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado: | A Cláusula 7.1.2.5.ii.(A) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos a serem conduzidos em área comum do Porto Organizado, conforme administrada pela Autoridade Portuária, estabelece a obrigação de que a arrendatária proceda à instalação de um novo sistema de tratamento de águas, atendendo às condicionantes estabelecidas pela Autoridade Portuária. Com relação a tal obrigação, dois ajustes deverão ser realizados: (i) o risco pelo licenciamento de tal investimento deverá ser compartilhado; e (ii) o custo das condicionantes estabelecidas pela Autoridade Portuária deverá ser compartilhado. Com relação ao primeiro ponto, percebe-se que o risco relacionado à obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas a investimentos da arrendatária previstos fora da área arrendada, em área comum do Porto Organizado, foi alocado à arrendatária. Todavia, não há, a nosso ver, qualquer razão para que o risco seja alocado integralmente à arrendatária, tendo-se em vista que a obtenção dessas licenças, necessárias à realização de investimentos em área cujo domínio é da Autoridade Portuária de Santos, dependerão de providências a serem por ela executadas. Propomos, portanto, que o risco seja compartilhado com o Poder Concedente. Já com relação às condicionantes a serem impostas pela Autoridade Portuária para a realização do investimento, percebe-se como tal especificação é em tudo indeterminada, não apresentando um detalhamento maior de como esse investimento será realizado e permitindo que a Autoridade Portuária proceda à imposição de condicionantes de qualquer natureza e a qualquer tempo. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sem parâmetros iniciais e sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. A esse respeito, sugere-se que, por um lado, os parâmetros para os investimentos sejam mais bem especificados no contrato, enquanto, por outro lado, as responsabilidades da arrendatária sejam limitadas às condicionantes apenas no limite dos valores definidos na modelagem econômico-financeiro do Arrendamento para tal investimento, sendo que quaisquer valores adicionais deverão ensejar a recomposição da equação econômico-financeira do Contrato. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. Com relação ao primeiro ponto da contribuição, não obstante as considerações lá externadas, frise-se que todas as hipóteses de riscos alocados ao Poder Concedente já estão devidamente expressas no subitem 13.2 da minuta de contrato, sendo que os subitens 13.2.2, 13.2.2.1, 13.2.5 e 13.2.9 posuem correlação ao que foi apontado na contribuição. Quanto ao segundo ponto abordado, inicialmente, é importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 82 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. Em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela Administração do Porto, a Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado: | A Cláusula 7.1.2.5.ii.(B) da Minuta de Contrato de Arrendamento, com relação aos investimentos a serem conduzidos em área comum do Porto Organizado, conforme administrada pela Autoridade Portuária, estabelece a obrigação de que a arrendatária proceda à aquisição e instalação de um novo sistema de subestação de energia, incluindo a remoção das estruturas existentes no interior do terminal, atendendo às condicionantes estabelecidas pela Autoridade Portuária. Percebe-se como tal especificação é indeterminada, ao possibilitar que a Autoridade Portuária proceda à imposição de condicionantes de qualquer natureza e a qualquer tempo. Não é admissível que a obrigação contratual seja permanentemente aberta, sem parâmetros iniciais e sujeita a alterações na interpretação das autoridades regulatórias. Tal hipótese viola a garantia constitucional à manutenção das condições efetivas da proposta, na medida em que sujeita a arrendatária a determinações supervenientes arbitrárias e em caráter perpétuo. A esse respeito, sugere-se que a arrendatária seja responsável por tais condicionantes apenas no limite dos valores definidos na modelagem econômico-financeiro do Arrendamento para tal investimento, sendo que quaisquer valores adicionais deverão ensejar a recomposição da equação econômico-financeira do Contrato. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. É importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A Arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Nos termos do subitem 7.1.2.6, i, a) da minuta de contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 83 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. Em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela Administração do Porto, a Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado: | Com relação ao sistema aquaviário e de acostagem ao Terminal de Tecon Santos 10, a Cláusula 7.1.2.5.i.(A) estipula a obrigação de construção de cais de atracação com profundidade de dragagem de até -17m. Por outro lado, ao estabelecer os investimentos a serem realizados fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado, a Cláusula 7.1.2.5.ii.(C) determinou que a arrendatária realizasse dragagem de aprofundamento na área dos novos berços e no acesso aos novos berços, entre a soleira do canal e o novo cais, para uma profundidade mínima de -15m. Contudo, considerando a profundidade da dragagem exigível para o próprio cais, o custo da dragagem correspondente para o acesso aquaviário ao terminal, nos termos do modelo econômico-financeiro do Arrendamento, deverá contabilizar o aprofundamento para -17m. | Referente a obrigação de construção de cais de atracação, este deve ser dimensionado com infraestrutura compatível para receber navios até a classe Triple E, estando apto a futura dragagem de aprofundamento até -17m (DHN). É importante destacar que essa infraestrutura de cais prevista como obrigação contratual do futuro arrendatário está em linha com as projeções de frota de embarcações para o complexo portuário. O PDZ 2020 chega inclusive a registrar as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m. O projeto de infraestrutura de atracação tem como premissa estabelecer dimensionamento que vise resguardar a expansão futura, em prazo igual ou superior ao da vigência do contrato do terminal Tecon Santos 10, onde ao término do contrato, o ativo é reversível ao Porto. Com relação ao investimento em dragagem de aprofundamento a ser realizado pelo futuro arrendatário, destaca-se que volume total da obra é de 415.026,60m³ de material a ser removido, considerando o volume até cota de projeto de -15m (DHN) e 0,3m adicionais de tolerância, tendo como referência levantamento hidrográfico multifeixe de novembro/2021, estando em linha com calado máximo atualmente autorizado pela Autoridade portuária do Porto de Santos. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso, estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão atualmente em elaboração pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 84 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.8 Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução e prestação das Atividades relacionadas ao Contrato; | Percebe-se que o risco relacionado à ocorrência de manifestações sociais foi alocado à arrendatária. Todavia, não há, a nosso ver, qualquer razão técnica para que o contrato aloque referido risco à futura arrendatária. Propomos que tal risco seja assumido pelo Poder Concedente, na medida em que tais manifestações não são relacionadas às atividades operacionais da arrendatária, tampouco sua resolução encontra-se sob seu controle ou gestão. Em verdade, dado o caráter do risco em questão, quem possui algum controle sobre a resolução de manifestações sociais é o próprio Poder Concedente. O fechamento de portos organizados em decorrência de manifestações sociais, por exemplo, pode afetar drasticamente a arrendatária, prejudicando a continuidade das suas atividades e frustrando as expectativas de receitas que tenha. Eventos relativamente recentes, relacionados às manifestações de caminhoneiros, que impediram arrendatárias de movimentarem mercadorias nos diferentes terminais portuários do país, comprovam o caráter totalmente imprevisível, danoso e prejudicial da ocorrência de referidos eventos para o desenvolvimento das suas atividades. Isso, pois, ainda que as arrendatárias adotem as medidas judiciais cabíveis, em muitos casos, elas se mantêm em situação de impotência para a efetiva resolução dos problemas verificados. Diante disso, trata-se de risco que, diante da sua relevância e elevado grau de imprevisibilidade – quanto à sua ocorrência e quanto aos seus efeitos –, deve ser assumido pelo Poder Concedente, que dispõe de melhores condições para evitá-lo ou remediar seus efeitos. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O questionado conteúdo do mencionado dispositivo da minuta de edital vem sendo adotado nos demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ. Além disso, entende-se que, em princípio, a Arrendatária possui as melhores condições para evitar ou mitigar os efeitos de tais transtornos, inclusive, se for o caso, adotando as medidas judiciais cabíveis. |
| 85 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.6 Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições normais de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros. | A Cláusula 13.2.6 do Contrato aloca ao Poder Concedente o risco relacionado a caso fortuito ou força maior que não possa ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições normais de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros. Não obstante, com as recentes enchentes do Rio Grande do Sul, no primeiro semestre de 2024, ficou evidente como a mera contratação de apólice de seguro disponível no mercado nacional pode não ser suficiente para cobrir completamente determinados eventos caracterizáveis como força maior. Com a materialização desses eventos de força maior ou caso fortuito, empresas contratadas pela Administração Pública foram excessivamente oneradas, apesar de possuírem apólices que cobriam os riscos (mas, evidentemente, não todos os seus efeitos financeiros). Logo, referidos riscos possuem o potencial de desencadear litígios, onerar financeiramente ambas as partes e comprometer a execução contratual, de maneira a merecem especial atenção. Diante disso, propõe-se a redação abaixo, que visa a estabelecer um compartilhamento de risco mais adequado à realidade do mercado securitário e da incerteza intrínseca ao risco de caso fortuito e força maior: “13.2 A arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: (...) 13.2.6 Impactos financeiros decorrentes de caso fortuito ou força maior que, no momento de sua ocorrência, não corresponderem a eventos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil por ao menos 2 (dois) anos, e por ao menos 2 (duas) seguradoras, , ou decorrentes da parcela que supere a média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente, neste último caso, de a arrendatária as ter contratado.” | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O questionado conteúdo do mencionado dispositivo da minuta de edital vem sendo adotado nos demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ. Além disso, é importante salientar que o presente caso integra o rol de situações objetivas de riscos alocáveis ao Poder Concedente, conforme subitem 13.2 da minuta de contrato, não envolvendo eventuais desdobramentos deles decorrentes. |
| 86 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 24.4.2 O Poder Concedente não poderá declarar a rescisão do Contrato por culpa da Arrendatária nos casos de ocorrência de caso fortuito ou força maior não seguráveis. | A Cláusula 24.4.2 estabelece que o “Poder Concedente não poderá declarar a rescisão do Contrato por culpa da arrendatária nos casos de ocorrência de caso fortuito ou força maior não seguráveis.” Aqui, de início, cumpre fazer a distinção entre a ocorrência do evento de caso fortuito e força maior e a mitigação de parcela de seus efeitos com base na contratação dos seguros disponíveis no mercado quando da contratação da apólice. Isso porque, por sua própria natureza, a ocorrência de eventos como o caso fortuito ou força maior podem ser capazes de, independentemente da eventual existência de mitigações seguráveis, inviabilizar a prestação do serviço contratualmente exigido. Por outro lado, as indenizações securitárias (ou a falta de sua contratação) devem ser consideras quando da avaliação das indenizações cabíveis de parte a parte. Assim, a Cláusula ora comentada deveria ser ajustada para absorver as lições extraídas de outros setores da infraestrutura nacional, tal como o setor ferroviário, cujos contratos de concessão ensinam que a Cláusula 24.4.2 deveria conter a seguinte redação: “24.4.2 A arrendatária poderá requerer a extinção do Contrato em razão de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovados, cujos efeitos impeçam sua regular execução pela Concessionária. 24.4.2.1. Na hipótese descrita na subcláusula 24.4.2, a arrendatária não deverá qualquer multa ou penalidade e será indenizada pelo que houver executado até a data em que o Contrato for extinto e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos de caso fortuito ou força maior.” | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. Os motivos para extinção do contrato de arrendamento estão devidamente elencados no subitem 24.1 contratual, entendendo-se não cabível a motivação destacada na presente contribuição, na medida em que há a previsão de adoção do mecanismo de revisão extraordinária, para recomposição de equilíbrio econômico-financeiro do contrato (subitem 14.1.1), tendo em vista a ocorrência do risco alocado ao Poder Concedente, em conformidade com os termos do subitem 13.2.6. |
| 87 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.5.1 Não havendo consenso quanto à escolha da câmara, o Poder Concedente, no prazo de 15 (quinze) dias, indicará a câmara arbitral, preferencialmente entre aquelas credenciadas pela Advocacia-Geral da União. | Nota-se que a Cláusula 26.4.1.5.1 prevê que o Poder Concedente indicará câmara arbitral “preferencialmente entre aquelas credenciadas pela Advocacia-Geral da União” caso não haja consenso quanto à escolha de câmara para solução de determinada controvérsia. Sugere-se, no entanto, que, tendo em vista garantir maior segurança, previsibilidade e economicidade na escolha da câmara arbitral, além de evitar disputas em torno da própria escolha, que seja prevista contratualmente uma lista de câmaras arbitrais as quais o Poder Concedente estaria pré-autorizado a selecionar caso as partes não alcancem um consenso a respeito de qual câmara será eleita para sediar eventual arbitragem entre a arrendatária e o Poder Concedente. Sugere-se ainda que sejam incluídas as seguintes alternativas, visando garantir alternativas diversificadas em termos de custo e expertise na condução de arbitragens público-privadas na jurisdição brasileira: (i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI); (ii) Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC); e (iii) Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB). | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. Na ausência de consenso entre as partes, o subitem reportado estabelece a prerrogativa expressa do Poder Concedente, para fins de escolha da câmara arbitral, com o objetivo de busca de solução para controvérsias contratuais, partindo-se do pressuposto de que tal escolha venha sempre recair naquela câmara que reuna todas as condições para assunção do encargo. |
| 88 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 1 Disposições Iniciais | A Associação Brasileira dos Armadores de Cabotagem representa as empresas brasileira de navegação. No tocante ao transporte de contêineres representamos todas as empresas que operam regularmente na cabotagem. No ano de 2024 foram movimentados mais de 1,5 milhões de TEU na cabotagem, o que representou o crescimento de 19.7% no ano, confirmando o crescimento superior a 10% nos últimos 10 anos, o que demanda maior capacidade portuária. As operações de cabotagem se caracterizam por grande número de escalas na viagem e com intervalo entre portos bastante reduzido (por vezes algumas horas), o que inviabiliza o navio ficar aguardando quando sua janela de atracação não é cumprida. O serviço de cabotagem de contêiners pode ser dividido em dois grandes grupos, que são as cargas nacionais transportadas entre portos e pontos do território nacional, como estabelece a legislação e um segundo grupo das cargas feeder, em que os navios da cabotagem realizam o que podemos chamar de last mile ou first mile e Santos tem um relevante impacto nestas operações (já foi maior). Em 2024 as cargas feeder foram mais de 600 mil TEU e deste montante aproximadamente 50%, ou seja, 300 mil tiveram passagem pelo porto de Santos, o que indica que acrescido das cargas domésticas, o porto de Santos é de extrema importância para nossas associadas, o que certamente pode ser confirmado pela navegação de longo curso. O que temos acompanhado é o esgotamento da capacidade de Santos com reflexos nos demais portos. No ano de 2024 registramos pelo menos 48 operações de cabotagem em Santos com atraso ou cancelamento, todas relacionadas à capacidade dos terminais e do porto. Desconsideramos as ocorrências devido a condições meteorológicas e pequenos atrasos para início da operação. O número talvez possa ser avaliado baixo, mas não é, pois, foram duas escalas por mês. Para confirmar que este numero não é insignificante, analisemos o impacto na operação de cabotagem como um todo pois um navio atrasado em Santos, maior porto da cabotagem, causa impacto em todos os demais e ai se analisarmos o numero de atrasos e cancelamentos nos demais portos chegamos ao absurdo numero de 242 omissões nos portos, com sérios impactos no atendimento de cargas porta-a-porta, bem como necessidade de maior utilização de transporte rodoviário, na contramão das medidas de descarbonização que perseguimos. Diante destes números, entendemos que a necessidade de um novo terminal de contêiners em Santos já ultrapassou a data de iniciar as ações e, portanto, esperamos a urgente licitação deste novo terminal esperando desafogar as operações no porto. | Agradecemos a contribuição e reiteramos nosso compromisso para garantir maior celeridade possível para o processo licitatório do terminal Tecon Santos 10. |
| 89 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.2 Atender, durante os 13 (treze) primeiros anos do Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Item 7.1.2.2 da movimentação mínima exigida de carga geral (toneladas) •Ano 1 prevê exigência zero. Entende-se que durante o primeiro ano, o vencedor não teria condições de executar as operações, pergunta-se: Isso significa que durante o 1º ano o cais do Saboo ficará ocioso? Ou será permitido operações de outros terminais/operadores ativos no Saboo durante este primeiro ano? ///// •O valor de 30,683 toneladas de carga geral para os anos 2 a 9 é muito inferior à demanda! A rigor da interpretação entende-se que os veículos não foram contemplados no estudo e respectivo projeto. Explica-se: um carro tem em média 1,5 toneladas de peso, um caminhão/ônibus 8 toneladas e uma máquina 12 toneladas, logo se conclui que 30 mil toneladas por ano se traduzem numa quantidade insignificante de veículos, especialmente se considerarmos que dentro destes 30 mil também teremos que contemplar cargas de projetos; •Após o ano 9 a exigência de carga geral começa a diminuir ao ponto de não mais contribuir para as demandas da hinterlândia de Santos. Isto gera a pergunta logica às autoridades competentes: e depois? | Agradecemos a contribuição. Para garantir a continuidade das operações, foi incluído um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. O prazo do arrendamento será contado a partir da data da assunção, que neste caso ocorrerá após a execução do PTO. A execução do PTO terá início a partir da data de assinatura do Contrato de Arrendamento e término com a assinatura pelas partes do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos. Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil t, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria. |
| 90 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.1 A Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto os seguintes Valores do Arrendamento: | Item 9.2.1 (ii) da condição de pagamento de valor arrendamento variável •Fica-se estabelecido “R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento...”, contudo, não se contempla valor por tonelada de carga geral; | Agradecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral, que foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 91 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.1 A Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto os seguintes Valores do Arrendamento: | Item 9.2.1 (ii) da condição de pagamento de valor arrendamento variável •Fica-se estabelecido “R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento...”, contudo, não se contempla valor por tonelada de carga geral; | Agradecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral, que foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 92 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | 2) NOTA TÉCNICA Nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA Item 5.65 da previsão de inclusão de Movimentação de Carga Geral •A designação das operações de carga geral são todas referenciadas ao modal LOLO exclusivamente (guindaste). Não contempla o RORO e por consequência os veículos (rampa); Item 5.68 dos parâmetros da capacidade anual de Movimentação de Carga Geral •Dispõe ser calculado 406 mil toneladas na fase 2, 200 mil toneladas na fase 3 e 11 mil toneladas na fase 4, porém os valores anuais atribuídas a carga geral no item 17.10 da NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR para demanda micro do TECON SANTOS 10 consta como 30 mil toneladas anuais (máximo)! Há uma diferença grande entre a capacidade e a demanda, que se torna extremamente relevante quando analisado a demanda e indícios que está claramente subestimada e/ou não contemplaria os veículos dentro do modelo de toneladas de carga geral. | Agradecemos a contribuição. Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil t, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria. |
| 93 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | 3) NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR Item 17.9 das premissas para estimar a demanda micro para carga geral no TECON SANTOS 10 •A manutenção das operações de carga geral existentes (Ecoporto) até o primeiro ano de operação com capacidade plena do TECON SANTOS 10, ou seja, entre 2027 e 2034. Pode se concluir então a continuidade das operações da Ecoporto em 2026? Resta esclarecer as dúvidas geradas na MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO item 7.1.2.2 já informadas pela ora Manifestante! | Agradecemos a contribuição. Para garantir a continuidade das operações, foi incluído um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. O prazo do arrendamento será contado a partir da data da assunção, que neste caso ocorrerá após a execução do PTO. A execução do PTO terá início a partir da data de assinatura do Contrato de Arrendamento e término com a assinatura pelas partes do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos. |
| 94 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | 3) NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR Item 17.10 da tabela demonstrando a evolução da demanda por carga geral macro e micro • Dispõe que o valor de 207 mil toneladas ano (macro) e 30,7 mil toneladas (micro) permanecerão inalterados de 2027 a 2034, após o qual o macro continuará inalterado até 2038 e o micro reduzirá de 2035 a 2038. Entende-se que isto pressupõe “estagnação da economia do Estado de São Paulo e inclusive com redução no longo prazo! Assim, caso se mantenha a demanda em 201 mil toneladas por ano durante esses 12 anos, não há sentido algum que se reflita os anseios e demanda do setor produtivo/industrial do Estado de São Paulo atendido pelo porto de Santos! Infere-se: Ou o estudo está completamente equivocado ou nossa economia está condenada ao fracasso! • O valor de 30,7 mil toneladas por ano como exigência mínima já é inferior a demanda passada exposta no item 21.14 da Consignação media, que ilustra uma movimentação média de 1090 toneladas de carga por navio. Assim, num rápido cálculo: Dividindo-se 30,7 mil por 1090 teremos então uma exigência mínima (com base nas medias históricas que indicam excluir os veículos) de 28 escalas no ano. No mesmo período somente a ora manifestante operacionalizou 48 escalas no cais do Saboo. É cristalino que ao seguir com rigor estes estudos, conclui-se: OU OS NÚMEROS APRESENTADOS DA DEMANDA OU DA CONSIGNAÇÃO MÉDIA ESTÃO ERRADOS, OU DE ACORDO AOS CÁLCULOS DA MANIFESTANTE REFLETEM O PIOR: QUE A MOVIMENTAÇÃO DE VEÍCULOS NÃO ESTÁ CONTEMPLADA NO TECON SANTOS 10, MUITO MENOS NO HISTÓRICO DE MOVIMENTAÇÃO DE CARGA GERAL!!!! | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 95 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | 3) NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR Item 19.9 da Carga Geral • Dispõe explicitamente que o estudo de mercado contempla a movimentação de carga de projeto para o TECON SANTOS 10 entre 2027 e 2038. Não declara NADA em relação à movimentação de veículos. Assim, a MANIFESTANTE reitera: “OS VEÍCULOS NÃO ESTÃO CONTEMPLADOS O QUE REPRESENTARÁ UM RETROCESSO NA PARTICIPAÇÃO DO SABOÓ E DO PORTO DE SANTOS NESTE SETOR, como explicitaremos mais adiante; Itens 21.14 da Consignação Media e 21.16 da Prancha Media • Os valores indicados nas respectivas tabelas são inferiores aos números correspondentes a movimentação da ora MANIFESTANTE no Saboo, o que mais uma vez indica a exclusão dos veículos nestes cálculos; | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 96 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | 3) NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR Item 21.18 Taxa de ocupação de berço • no tema de concessão de um berço prioritário ao roro e seu impacto para o TECON SANTOS 10 já estaria disposta neste 21.18. Dispõe que o berço do Valongo (hoje berço roro da Ecoporto) detém taxa de ocupação de 12,7 a 15,7% (2022 a 2024). Assim, um berço prioritário roro dento do TECON SANTOS 10 deverá deter taxa de ocupação similar, isto é, certamente inferior a 20% o que demonstra que o TECON SANTOS 10 não sofrerá penalidade, haja vista que possui 3 x berços 100% para navios container e um berço preferencial roro com 20% utilização, 80% restando para container. Logo, os 4 (quatro) berços correspondem a um impacto de 5% da taxa de ocupação total. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 97 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | GRIMALDI DEEP SEA S.P.A, empresa estrangeira, com endereço na via M. Campodisola, 13 - 80133 Napoli - Italia, I.V.A. IT04068550823 INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA MANIFESTANTE (PÁGINA 01) • Caso não ocorra a movimentação de veículos na margem direita (Saboo) cria-se um verdadeiro monopólio na margem esquerda (sendo o TEV o único terminal remanescente para estas cargas/navios); • Hoje as operações roro funcionam dentro de parâmetros aceitáveis (embora há indícios do TEV já estar no limite) devido a operação nas duas margens do porto em dois terminais. Se houver concentração somente no TEV provocará significativa perda de produtividade, congestionamento e aumento de custos na cadeia do setor automobilístico; • Não existe margem para crescimento do setor automotivo no que tange a capacidade portuária de Santos (segundo informado pela ANFAVEA), já que hoje com dois terminais já se esta perto do limite eficaz e a concessão do TECON SANTOS 10 contemplará 25 anos. Logo se faz necessário uma solução para não estrangular o setor automobilístico no Estado de São Paulo;. • Os setor automotivo demanda logistica roro para seu produto final (veiculos acabados ou semi acabados), porem é um grande cliente também da logistica conteinerizada, já que seus insumos e peças são movimentados em containers. Este “casamento logístico”, para o setor automotivo se aplica na exportação e importação. Os dois modos de transporte não devem ser mutuamente excludentes, mas sim complementares; • Esta atividade complementar e evidenciada na maioria dos portos latino-americanos que movimentam veiculos, onde estes terminais tem operação mista de containers e veiculos. Exemplos Vitoria (terminal TVV), Rio de Janeiro (terminal MultiTerminais Rio) e Zarate na Argentina (terminal TZ). Inclusive em Santos, a SantosBrasil (dona do TEV) movimenta containers e veiculos. Logo o Saboo não deveria quebrar este padrão multipropósito e excluir/limitar os veiculos. • Informa ainda a Manifestante que entidades de classe mais qualificadas como representantes da demanda final por um terminal multipropósito a serviço da hinterlândia de São Paulo (ANFAVEA, FIESP, CNI e outras) poderão confirmar que já utilizam um terminal com todas as características citadas neste texto na área do Saboo, isto é: Ecoporto. Na Europa a ora Manifestante opera o maior terminal multipropósito do continente (AET na Belgica) e é usuária deste tipo de terminal em outros continentes por exemplo: i) Europa (Hamburgo), Estados Unidos (Baltimore), África (Nigéria), Austrália (Melbourne) e etc. Esclarece ainda a Manifestante que trata diretamente com os clientes exportadores/importadores, constata a cada operação sem qualquer margem de dúvidas a existência de demanda para este tipo de terminal em Santos. A eventual ausência deste tipo de movimentação impactará diretamente na competitividade das indústrias e consumidores da região/hinterlândia haja vista que se mantida a decisão não restará outra saída senão desviar sua demanda para portos em outros estados Brasileiros, o que resultará num aumento de custo total devido a logística interestadual. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 98 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | GRIMALDI DEEP SEA S.P.A, empresa estrangeira, com endereço na via M. Campodisola, 13 - 80133 Napoli - Italia, I.V.A. IT04068550823 INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA MANIFESTANTE (PÁGINA 02) • Aclara ainda a Manifestante que o plano de expansão de capacidade para veículos no porto de Santos (que serve o estado de São Paulo que é o maior parque fabril do setor automotivo do Brasil) é imprescindível e fundamental para viabilizar a possibilidade de iniciar operações de cabotagem de veículos em navios RoRo à luz da LEI Nº 14.301, DE 7 DE JANEIRO DE 2022 que instituiu o Programa de Estímulo ao Transporte por Cabotagem - BR do Mar. Num planejamento de longo prazo (inerente ao setor) esta demanda setorial tem que ser contemplada sem qualquer dúvida. Igualmente não se pode ignorar a contribuição significativa de cargas de transbordo (feeder) numa operação de cabotagem. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 99 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ix. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da Área do Arrendamento, na forma deste Contrato e seus Anexos. | GRIMALDI DEEP SEA S.P.A, empresa estrangeira, com endereço na via M. Campodisola, 13 - 80133 Napoli - Italia, I.V.A. IT04068550823 INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA MANIFESTANTE (PÁGINA 03) PROPOSTAS DE SOLUÇÃO PELA MANIFESTANTE • Dentro do projeto TECON SANTOS 10 que contempla 4 berços, um deles pode/deve ser PRIORITÁRIO para os navios roro. Desta forma salvaguarda a operação de veiculos no terminal, porem sem limitar a utilização deste berço para outros navios quando o mesmo estiver ocioso. Tradicionalmente a regra de preferencia dita que quando um navio preferencial chega na barra e se declara apto a atracar, ele sera o próximo navio a atracar assim que o berço fique livre (ele não desatraca quem já esta operando); • Haver no mínimo 2 (dois) berços com preferencia roro no complexo portuário de Santos e a única garantia para haver capacidade de crescimento para o setor e diminuir o risco de gargalos e aumento de custos. Ate salvaguardando contra eventual situações de força maior em um deles e desta forma contribuindo para o plano de contingencia do complexo portuário como um todo; • Inclusão de uma movimentação mínima de veiculos no contrato de exploração, afim de assegurar a continuidade do setor e futuros projetos de expansão através de impo/expo. O termo utilizado hoje de “carga geral” e amplo e sujeito a interpretação, o qual não da a segurança ao setor para investimentos e expansão a médio e longo prazo. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 100 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.2 O Valor do Arrendamento previsto no item “i” da Subcláusula 9.2.1 será pago pela Arrendatária à Administração do Porto, a partir da Data da Assunção até o final do Prazo do Arrendamento, em moeda corrente nacional, no prazo de até 30 (trinta) dias c | Item 9.2.3.1 da condição do pagamento da movimentação mínima exigida de carga geral • O cálculo e pagamento faz referência ao item 9.2.1 (ii) como fonte do valor em tonelada movimentada, porém conforme exposto acima, este item não contempla valor em tonelada e somente por TEU. Ou seja, a penalidade de não cumprimento com a movimentação mínima exigida somente terá aplicação nos containers e assim a exigência da movimentação mínima de carga geral é impraticável/inócua; | Agradecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral, que foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 101 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. Administração do Porto: pessoa jurídica encarregada da Administração do Porto Organizado por delegação ou concessão do Poder Concedente, ou a União diretamente, nos casos de Portos não delegados e não concedidos. | 2) NOTA TÉCNICA Nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA Item 5.68 dos parâmetros da capacidade anual de Movimentação de Carga Geral • Dispõe ser calculado 406 mil toneladas na fase 2, 200 mil toneladas na fase 3 e 11 mil toneladas na fase 4, porém os valores anuais atribuídas a carga geral no item 17.10 da NOTA TÉCNICA Nº 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR para demanda micro do TECON SANTOS 10 consta como 30 mil toneladas anuais (máximo)! Há uma diferença grande entre a capacidade e a demanda, que se torna extremamente relevante quando analisado a demanda e indícios que está claramente subestimada e/ou não contemplaria os veículos dentro do modelo de toneladas de carga geral. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 102 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.2 Atender, durante os 13 (treze) primeiros anos do Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A Movimentação Mínima Exigida (MME) para carga geral, definida na cláusula 7.1.2.2 da minuta do contrato, exige para os anos 2 a 9 uma movimentação de 30.683 toneladas; para o ano 10: 19.729 toneladas; para o ano 11: 1.316 toneladas; para o ano 12: 460 toneladas; e para o ano 13: 161 toneladas. A partir do ano 14, a carga geral é descontinuada no projeto. A movimentação mínima exigida no contrato é correspondente a 100% da demanda tendencial prevista para carga geral no terminal STS10. Nesse sentido, percebe-se que este projeto estará voltado à movimentação de contêineres principalmente, onde a carga geral poderá ser gradualmente substituída por cargas conteinerizadas, se assim o for não é necessário exigir uma movimentação mínima. Além disso, a não exigência de MME para carga geral possibilita ao arrendatário ter a liberdade para firmar seus acordos comerciais de forma a ser mais competitivo e, assim, tornar os serviços de movimentação de cargas conteinerizadas mais eficientes. Sendo assim, solicita-se apenas a exclusão da MME para carga geral durante todo o período do arrendamento. Todavia, salientamos que a movimentação de cargas de projeto, veículos e outras cargas gerais deve ser incentivada para evitar interrupções em cadeias logísticas que utilizam tais serviços, porém sem uma MME atrelada. Sendo que o futuro arrendatário deverá ser autorizado a movimentar carga geral solta (incluindo roll on-roll off), todavia, tendo total liberdade na busca por clientes potenciais, nas cargas que se mostrarem mais vantajosas e em sua negociação comercial. | Agradecemos a contribuição. Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil t, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria. Nesse sendito, a Movimentação Mínima Exigida de carga geral também foi revista, conforme diretriz do Poder Concedente, de forma a considerá-la enquanto obrigação contratual mínima até o oitavo ano contratual. |
| 103 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Nas páginas 7 e 8 da Seção E é apresentado o valor de R$ 11,17/TEU a título de “Pagamento para a Autoridade Portuária”. A fonte para o valor não está definida. Porém, ao consultar a Tabela Tarifária do Porto de Santos, observa-se que o valor da Tabela III é de R$ 28,06 por unidade de contêiner. A Seção D do EVTEA no item 4.2.3 define que o fator de conversão histórico de unidade para TEU é de 1,65. Entretanto, ao aplicar o fator de conversão de 1,65 para o preço de R$ 28,06, obtém-se o valor da Tabela III de R$ 17,00/TEU. Sendo assim: 1) Pede-se que se esclareça o procedimento do cálculo para chegar ao valor de R$ 11,17/TEU. 2) Se tal cálculo estiver errado, pede-se que corrija o fluxo de caixa do projeto. 3) Pede-se, adicionalmente, que se esclareça se o Pagamento para a Autoridade Portuária de Tarifa Portuária (Tabela III) também será aplicado à carga geral e se esse valor está incluso no fluxo de caixa do projeto. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga de transbordo/remoção não enseja pagamentos da Tabela III. Dessa forma, esses fluxos tem que ser excluídos do cálculo. Informa-se também que o valor da Tabela III para carga geral foi considerado dentro da rúbrica "Custos Variáveis Carga Geral". As premissas e o cálculo estão expostas na NotaTécnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 104 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12.2 Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigência | A exclusão da responsabilidade do Poder Concedente quanto aos passivos ambientais poderá ocorrer somente mediante estudos detalhados do solo e água subterrânea. Esses estudos são compostos por Análise Preliminar, abertura de poços de monitoramento, análise confirmatória, Investigação Detalhada, Avaliação de Risco à Saúde Humana, Monitoramento e Qualidade do Ar e Águas Subterrâneas e Plano de Intervenção. Durante as etapas, caso haja necessidade, um Levantamento Geofísico também será realizado. Mediante tamanha execução, sugere-se alterar o item 12.2 do contrato de arrendamento: “Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 4 (quatro) anos contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigências do órgão ambiental.”. | Agradecemos a contribuição e informamos que o prazo de 365 dias é apenas para identificação de passivos. Entende-se que o prazo estipulado no contrato do terminal Tecon Santos 10 está adequadamente dimensionado. |
| 105 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Considerar que o novo projeto para uma ETA ou revisão do projeto existente pela arrendatária no item 2.4 da seção C ensejará EAS com licença à parte, considerando que todas as obrigações e responsabilidades de descomissionamento, mão de obra, destinação de inservíveis e compra de novos equipamentos para a nova instalação caberão à arrendatária, sendo que eventuais atrasos não ensejarão punições à arrendatária e valores de investimentos que ultrapassarem em 10% os valores previstos em Edital ensejará reequilíbrio contratual. | Agradecemos a contribuição e informamos que a contribuição não será acatada. As cláusulas de alocação de riscos de licenças contidas na minuta de contrato são suficientemente claras, atribuindo o risco a arrendatária, na forma do contrato, não sendo factível reequilíbrio contratual. |
| 106 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Mediante as estimativas de fases do projeto, 4 licenças operacionais apenas seria uma previsão frágil, considerando que teremos emissões prévias, de instalação e precárias antes das operacionais. Considerar retirar do item 4.1 da seção F Ambiental tal citação. Considerar revisão dos valores de licença pelo valor atual e área total do empreendimento, considerando a expansão. | Agradecemos as contribuições. Informamos que a nova arrendatária será a responsável por definir e executar as estratégias de licenciamento ambiental, sendo que a apresentada no estudo se trata de uma proposta tida como uma das possibilidades existentes. Além disso, esclarecemos que os valores das licenças já correspondem as áreas a serem licenciadas. |
| 107 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Solicita-se não considerar na modelagem financeira do projeto (Seção E) os benefícios do REIDI, em virtude de que não é garantido que esse benefício vá estar em vigor no momento do desembolso dos investimentos por parte do futuro arrendatário. | Agradecemos a contribuição e informamos que o benefício REIDI não tem prazo de validade ou previsão para acabar. Dessa forma, deve ser considerado na modelagem do terminal Tecon Santos 10. |
| 108 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Incluir na matriz de risco do Poder Concedente (Cláusula 13.2) a garantia às condições de infraestrutura mínimas no canal de acesso aquaviário para a navegação de navios da classe Triple E, ou seja, que a APS e o Poder Concedente se comprometam em manter a profundidade de dragagem -17 DHN em todo o canal, para que assim o terminal Tecon Santos 10 possa atender as classes de navios para os quais ele foi projetado, e para os quais ele deve contratualmente ser apto a atender. Sugestão de redação: “13.2.11 Garantir junto à Autoridade Portuária de Santos o fornecimento de canal de acesso aquaviário compatível com cota mínima de -17 DHN.”. | Agradecemos a contribuição. As condições operacionais futuras do porto organizado e seus acessos dependem de uma série de circunstâncias e fatores em relação aos quais não há grau de previsibilidade suficiente para que sejam estabelecidos como uma garantia à Arrendatária. Por essa razão, nas modelagens de arrendamentos portuários, em regra, não se atribui ao Poder Concedente riscos relacionados às condições operacionais futuras do porto. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 109 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.10 Investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impa | Na cláusula 13.2.10 considerar 100% do valor do EIV como risco do Poder Concedente. Sugestão de redação: “13.2.10 Investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 100% sobre o valor.”. Sendo assim, deve-se excluir a cláusula 13.1.26 da matriz de risco do arrendatário. | Agradecemos a contribuição apresentada. Em relação ao Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV), informa-se que o valor de compensação da versão de 2022 será atualizado e reinserido no estudo. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi reinserido o compartilhamento de risco referente aos investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor para o futuro arrendatário e 50 % para o Poder Concedente. |
| 110 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.3 Para a verificação anual do atendimento à Movimentação Mínima Exigida, serão contabilizadas as movimentações de carga conteinerizada e carga geral realizadas por meio de embarcações atracadas no Porto Organizado, em operações que utilizem o Arrend | Em virtude da alta taxa de MME, quase 90% da capacidade operacional do Terminal Tecon Santos 10, solicitamos refazer a redação contratual da cláusula 7.1.2.3 considerando a título de MME também as movimentações de remoção, safamento e vazios. Sugestão de Redação: “7.1.2.3 Para a verificação anual do atendimento à Movimentação Mínima Exigida, serão contabilizadas as movimentações de carga conteinerizada e carga geral realizadas por meio de embarcações atracadas no Porto Organizado, em operações que utilizem o Arrendamento, em que se inclui operações em navegação de longo curso (importação e exportação), cabotagem (embarque e desembarque), transbordo (desembarque e embarque), embarque e desembarque de vazios, remoção e safamento de contêineres.”. | Agradecemos a contribuição e informamos que a redação da cláusula não exclui nenhum tipo de contêiner da contabilidade para a Movimentação Mínima Exigída (MME). Dessa forma, não se vislumbra alterar a cláusula. |
| 111 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2.9. Comprovante de depósito no valor de R$ 163.040.464,70 (cento e sessenta e três milhões, quarenta mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e setenta centavos), a título de indenização para fins de ressarcimento da anterior arrendatária titular d | Incluir na matriz de risco do Poder Concedente (Cláusula 13.2) e ajuste na cláusula 27.2.9 da minuta de Edital, estabelecendo que se o valor de pagamento a título de indenização para fins de ressarcimento da anterior arrendatária, titular do contrato PRES/028.98, for diferente do previsto em Edital (R$ 163.040.464,70), o valor excedente não será cobrado da arrendatária, devendo ser cobrado da Autoridade Portuária de Santos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o arrendatário ficará apenas responsável por depositar o valor indicado no edital numa conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente. Por oportuno, informa-se que o valor de indenização será revisado e divulgado oportunamente. |
| 112 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Tendo em vista a magnitude das obras a serem executadas de forma simultânea e conflitante na região, há a imperiosa necessidade de que a APS desenvolva um robusto plano mestre, integrando todos os envolvidos e que contemple um minucioso e detalhado planejamento de todos as atividades que venham a ser necessárias e as varias ações e intervenções a serem implementadas para mitigar os seus relevantes impactos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o novo ciclo de atualizações dos Planos Mestres dos Complexos Portuários do país está em andamento e as novas obras no Porto de Santos serão levadas em consideração. |
| 113 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Tendo em vista a magnitude das obras a serem executadas de forma simultânea e conflitante na região, há a imperiosa necessidade de que a APS desenvolva um robusto plano mestre, integrando todos os envolvidos e que contemple um minucioso e detalhado planejamento de todos as atividades que venham a ser necessárias e as varias ações e intervenções a serem implementadas para mitigar os seus relevantes impactos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o novo ciclo de atualizações dos Planos Mestres dos Complexos Portuários do país está em andamento e as novas obras no Porto de Santos serão levadas em consideração. |
| 114 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Ha a necessidade de se garantir que a implementação do Tecon Santos 10 viesse acompanhado da condizente ampliação dos acessos ao porto e área de influência do novo terminal, de modo a atender não só as demandas que vierem a ser geradas por esse empreendimento, assim como para preservar a mobilidade das demais cargas do porto e da população em geral. Essa obrigação, aliás, encontra-se em linha com que preconiza a Lei 10.257 (Estatuto da Cidade), de 10.07.2001, que, em seu Art. 2º.; inciso IV; parágrafo b), determina que a instalação de empreendimentos ou atividades que possam funcionar como polos geradores de tráfego deve prever (e implantar) a infra-estrutura correspondente para mitigar os seus efeitos. Nesse sentido, deve-se levar em conta que, na região, teremos não só a Tecon Santos 10, mas também o terminal de passageiros (mais de 15 mil passageiros/dia embarcando e outro tanto desembarcando), a BTP com capacidade ampliada e todo o movimento de carga da margem direta, já que ali é a entrada do porto. Deve-se considerar ainda que com o futuro advento do Túnel Santos/Guarujá, grande volume de trafego deve ser atraído para essa perimetral do porto. Ou seja, não falamos apenas do Tecon Santos 10. Alias, de acordo com o publicado pela Agencia Infra em seu Resumo da Semana de 23.03.2025, “durante a apresentação do projeto Tecon Santos 10 na última terça-feira (18), em audiência pública na sede da ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), o secretário nacional de Portos, Alex Ávila, pediu a palavra para expressar publicamente preocupações sobre os impactos na malha viária nos arredores do Porto de Santos (SP), devido ao aumento no volume de cargas que está sendo previsto na região com terminal de contêineres e outros terminais.” Pelo que pudemos observar, a modelagem do novo terminal de containers foi muito bem feito, “do gate para dentro”, mas não levou em consideração devidamente os seus acessos terrestres que estarão competindo com outros empreendimentos. Em nossa opinião, o Edital deve estabelecer a obrigação do vencedor do leilão implementar não somente em um pátio para caminhões, mas também participar dos investimentos necessários a ampliação de todos os acessos rodoviários e de um sistemas de gestão e controle de tráfego, de forma a atender os impactos por sua operação em toda a sua área de influência. | Agradecemos a contribuição e informamos que o rol de investimentos permanecerá o mesmo da versão publicada no âmbito da Audiência Pública Antaq 02/2025, com a exceção da inclusão da construção do pier e da laje do novo Terminal de Passageiros. |
| 115 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Tendo em vista a magnitude das obras a serem executadas de forma simultânea e conflitante na região, há a imperiosa necessidade de que a APS desenvolva um robusto plano mestre, integrando todos os envolvidos e que contemple um minucioso e detalhado planejamento de todos as atividades que venham a ser necessárias e as varias ações e intervenções a serem implementadas para mitigar os seus relevantes impactos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o novo ciclo de atualizações dos Planos Mestres dos Complexos Portuários do país está em andamento e as novas obras no Porto de Santos serão levadas em consideração. |
| 116 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Ha a necessidade de se garantir que a implementação do Tecon Santos 10 viesse acompanhado da condizente ampliação dos acessos ao porto e área de influência do novo terminal, de modo a atender não só as demandas que vierem a ser geradas por esse empreendimento, assim como para preservar a mobilidade das demais cargas do porto e da população em geral. Essa obrigação, aliás, encontra-se em linha com que preconiza a Lei 10.257 (Estatuto da Cidade), de 10.07.2001, que, em seu Art. 2º.; inciso IV; parágrafo b), determina que a instalação de empreendimentos ou atividades que possam funcionar como polos geradores de tráfego deve prever (e implantar) a infra-estrutura correspondente para mitigar os seus efeitos. Nesse sentido, deve-se levar em conta que, na região, teremos não só a Tecon Santos 10, mas também o terminal de passageiros (mais de 15 mil passageiros/dia embarcando e outro tanto desembarcando), a BTP com capacidade ampliada e todo o movimento de carga da margem direta, já que ali é a entrada do porto. Deve-se considerar ainda que com o futuro advento do Túnel Santos/Guarujá, grande volume de trafego deve ser atraído para essa perimetral do porto. Ou seja, não falamos apenas do Tecon Santos 10. Alias, de acordo com o publicado pela Agencia Infra em seu Resumo da Semana de 23.03.2025, “durante a apresentação do projeto Tecon Santos 10 na última terça-feira (18), em audiência pública na sede da ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), o secretário nacional de Portos, Alex Ávila, pediu a palavra para expressar publicamente preocupações sobre os impactos na malha viária nos arredores do Porto de Santos (SP), devido ao aumento no volume de cargas que está sendo previsto na região com terminal de contêineres e outros terminais.” Pelo que pudemos observar, a modelagem do novo terminal de containers foi muito bem feito, “do gate para dentro”, mas não levou em consideração devidamente os seus acessos terrestres que estarão competindo com outros empreendimentos. Em nossa opinião, o Edital deve estabelecer a obrigação do vencedor do leilão implementar não somente em um pátio para caminhões, mas também participar dos investimentos necessários a ampliação de todos os acessos rodoviários e de um sistemas de gestão e controle de tráfego, de forma a atender os impactos por sua operação em toda a sua área de influência. | Agradecemos a contribuição e informamos que o rol de investimentos permanecerá o mesmo da versão publicada no âmbito da Audiência Pública Antaq 02/2025, com a exceção da inclusão da construção do pier e da laje do novo Terminal de Passageiros. |
| 117 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.6. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da área indicada no Contrato e seus Anexos e na forma neles descrita. | Não obstante o futuro terminal oferecer um sistema de “onshore power suplly”, cabe a APS assegurar que o porto e/ou o Tecon Santos 10 disponham do fornecimento de outros combustíveis alternativos, em consonância com as novas gerações de navios que já navegam no mundo e que deverão escalar o nosso complexo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Autoridade Portuária está trabalhando ativamente na transição energética no Porto de Santos conforme seu Manifesto ESG. |
| 118 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A Movimentação Mínima Exigida (MME) para contêiner, definida na cláusula 7.1.2.1 da minuta do contrato, exige para o ano 2 uma movimentação de 219.806 TEUs; para o ano 3: 226.400 TEUs; e para o ano 4: 233.192 TEUs. Os anos 2, 3 e 4 fazem parte da Fase 1 do projeto, em que se espera que o terminal já esteja operacional para movimentação de contêineres, em virtude da disponibilização imediata de três portêineres que já existem no berço “Valongo”. Todavia, esse berço, em conjunto com os três equipamentos, não se mostra eficiente no histórico recente a ponto de alcançar tal MME exigida. Segundo dados do Anuário Estatístico da ANTAQ, nos últimos anos, o recorde de movimentação de contêineres no berço Valongo foi de 184.141 TEUs, em 2014. Desde então, a movimentação nesse berço só caiu, perfazendo uma média de 24,6 mil TEUs por ano nos últimos 10 anos (de 2015 a 2024). Nesse sentido, não é plausível se esperar que no início das operações de um novo terminal, que ainda estará se consolidando no mercado, que esse já faça um volume 9 vezes maior no berço que o terminal anterior não conseguia fazer. Sendo assim, solicita-se que na cláusula 7.1.2.1 a MME de contêiner nos anos 2, 3 e 4 (Fase 1) seja igual a ZERO, haja vista que o berço do Valongo até hoje não se mostrou eficiente para atender sozinho tal demanda pretendida. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade do terminal para a fase 1 do projeto está em linha com a produtividade operacional dos equipamentos. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do cais Valongo foi reavaliada e alterada conforme Nota Técnica nº 12/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 119 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Atualmente nos estudos não há diferenciação entre a demanda de carga por tipo de navegação (longo curso, cabotagem, transbordo, remoções e vazios). Nesse sentido, solicita-se que, para o cálculo da remuneração contratual variável, faça-se essa diferenciação e aplique-se 3% à receita teórica de cada tipo de navegação da carga, ao invés de uma média geral. Isso garantirá uma remuneração proporcional adequada sem alterar a arrecadação total. Dessa forma, a movimentação de contêineres no sentido de cabotagem e transbordo não serão desincentivadas por conta de arrecadarem uma receita menor frente as operações de longo curso, pagando, porém, a mesma remuneração variável para a Autoridade Portuária. Além disso, solicita-se que a remuneração variável seja cobrada apenas uma vez para as cargas de transbordo, por exemplo, no desembarque, evitando-se a dupla cobrança. | Agradecemos a contribuição e informamos que os contêineres de transbordo e remoção devem pagar o valor de arrendamento variável para cada movimento, no entanto, foi considerado um desconto de 50% sobre os contêineres de transbordo e remoção, conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 120 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento, observando o disposto na Subcláusula 9.2.3.1 | A cláusula 9.2 da minuta do contrato, item ii, prevê remuneração variável apenas para contêineres, vide: “ii. R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável”. Esclarecer se o valor se aplicará também à movimentação de carga geral (em toneladas). Se tal valor for cobrado também sobre a movimentação de carga geral, solicitamos ajuste na redação do item ii da cláusula 9.2. | Agradecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral, que foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 121 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Incluir na matriz de risco do Poder Concedente, Cláusula 13.2, o risco de obtenção de licenças relativas ao acesso rodoviário que sejam investimentos de responsabilidade da arrendatária em área comum. Sugestão de redação: “13.2.11 Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas a investimentos da Arrendatária em acessos rodoviários fora da área arrendada ou na área comum do Porto Organizado.”. | Agradecemos a contribuição. A modelagem foi proposta com base na premissa de que a responsabilidade pela obtenção de licenças relacionadas a investimentos obrigatórios, incluindo as relativas a acessos rodoviários e investimentos na área comum do porto, são de responsabilidade da Arrendatária. Desse modo, busca-se estabelecer incentivo para que a arredatária realize esforços no sentido de que a expedição das referidas licenças ocorra dentro dos prazos previstos. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 122 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.9 A Arrendatária deverá pagar à Autoridade Portuária cinco parcelas de R$ 238.000.000,00 (duzentos e trinta e oito milhões de reais) a título de Valor de Arrendamento Inicial. As parcelas serão pagas da seguinte forma: a primeira parcela será paga pre | Incluir no CapEx do Projeto (Seção C) a construção da laje (com as respectivas fundações), berço e dragagem para troca de área da Concais. Ou seja, excluir o pagamento da Remuneração Inicial (excluir Cláusula 9.2.9), substituindo-o pela obrigação ao novo arrendatário da realização de tais obras para o novo terminal de passageiros, com cronograma máximo de 36 meses. | Informamos que a contribuição será parcialmente acatada. Após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 123 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Incluir na matriz de risco do Poder Concedente, Cláusula 13.2, subcláusula garantindo que se os valores de investimentos em área comum do Porto ultrapassarem em 10% os valores previstos em Edital, o valor excedente ensejará reequilíbrio contratual – compreendendo inclusive os custos com a obra da laje (com as respectivas fundações), berço e dragagem do Concais, caso essa fique a cargo do futuro arrendatário. Sugestão de redação: “13.2.11 Custos da arrendatária em investimentos em área comum do Porto (7.1.2.5 item ii) e custos do investimento com a obra do novo terminal de passageiros que ultrapassarem em 10% o valor previsto no Edital, comparados na mesma data-base.”. | Agradecemos a contribuição e informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. A cláusula em questão será reelaborada no inuito de compartilhar o risco de variação do valor dos investimentos previstos para a laje e píer de passageiros. |
| 124 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A Seção B do EVTEA apresenta um cálculo para definição da capacidade dinâmica do terminal STS10 que utiliza 5,14 dias como tempo médio de permanência dos contêineres no terminal. Tal número começa a ser elaborado a partir do Time Release Study (TRS) da Receita Federal que utiliza dados de importações realizadas entre junho e julho de 2019. O estudo em questão menciona que haveria espaço para reduções expressivas no tempo de importação de cargas com melhorias nos processos de desembaraço. Porém, cabe salientar que as importações representaram em 2024 20% das operações de comércio internacional em tonelagem no Porto de Santos, segundo dados do ComexStat. Por outro lado, as exportações, segundo o TRS, tomam em média 8,1 dias no modal marítimo no país. Ao analisar os dados da Tabela 7 da Seção B, tem-se que o melhor tempo de permanência observado no Complexo Portuário de Santos entre 2019 e 2023 foi de 6,64 dias, ocorrido em 2022. O índice definido no Edital (5,14 dias) foi estabelecido a partir de dados de um único terminal, BTP, ou seja, não reflete a realidade do Porto como um todo, ficando 31,89% menor que a melhor média histórica do Complexo Portuário de Santos, sem qualquer explicação fundamentada em dados reais que possam ser aplicados ao novo arrendamento. Além disso, descontou 10% do valor médio da BTP, simplesmente por conta dos estudos da TRS sobre dados de importação de contêiner sem quaisquer análises ou tratamentos estatísticos. Ou seja, o número de 5,14 mostra-se totalmente enviesado, utiliza-se de dados de um único terminal e ainda descontou 10% com base em eventuais e genéricas melhorias futuras sobre as quais nada se sabe, que podem ou não ocorrer, no desembaraço aduaneiro de cargas importadas. Ao adotar esse número totalmente fora da realidade, claramente imposto para se atingir a capacidade de 3,5 milhões de TEUS, pode-se inviabilizar o atingimento dos parâmetros do arrendamento definidos em contrato, em que pese o cumprimento da MME e da prancha média para o terminal. Pede-se, portanto, que seja recalculado o valor médio de estadia dos contêineres para o cálculo da capacidade dinâmica de armazenagem do Tecon Santos 10, levando em consideração o tempo de estadia médio de todos os terminais de Santos e para todos os sentidos e tipos de navegação. | Observa-se que o terminal portuário deve procurar movimentar as cargas com eficiência e com foco nas operações de embarque e desembarque. O tempo de armazenagem deverá ser o mínimo possível para a realização dos tramites junto a Receita federal do Brasil (REB). Nesse sentido, verifica-se que a diminuição do tempo de permanência é caracterizada como sendo um indicador de ganho de eficiência, tendo em vista que otimiza a área de armazenagem pelo aumento do giro de estoque. O estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas importadas. No que tange ao modal marítimo, alguns procedimentos que estão sendo adotados tais como as importações realizadas sob a modalidade de Despacho sobre Águas e a atuação diligente do importador e/ou seu representante nos procedimentos de registro da declaração, entrega da mercadoria após o desembaraço e entrega de documentos instrutivos à RFB tem potencial para reduzir em média mais de 40% dos tempos totais. Portanto, o estudo considerou como parâmetro para estimar o tempo de permanência do futuro terminal de contêineres (TECON Santos 10), o tempo de permanência médio observado no Terminal da BTP entre 2021 e 2023 com redução de 10%. |
| 125 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A utilização da média histórica de terminais do Complexo Portuário de Santos como base para a definição da receita média da movimentação de contêineres no STS10 é inadequada, pois ignora o impacto do aumento de capacidade operacional que esse novo terminal irá trazer ao longo do tempo para o Complexo Portuário de Santos. O aumento na oferta dos serviços de movimentação de contêineres, atrelado ao crescimento da infraestrutura e da eficiência no manejo de cargas altera significativamente o mercado local, tornando a média histórica um parâmetro desatualizado e impreciso. Dessa forma, solicita-se a revisão do preço adotado como receita média para o Tecon Santos 10, considerando a maior oferta de capacidade e eficiência do novo terminal e sua influência no mercado local, que tenderá a baratear o ticket médio da movimentação de contêineres. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que o preço unitário por TEU estabelecido para o Tecon Santos 10 considerou as demonstrações contábeis dos últimos 10 anos como período de análise. Este prazo longo de análise mitiga as possíveis oscilações de mercado e equaliza os efeitos de excesso ou falta de capacidade, tendo em vista a competição de carga conteinerizada no Complexo Portuário de Santos. Nesse sentido, a metodologia está adequada para precificar os serviços de movimentação e armazenagem do futuro arrendamento do Tecon Santos 10. |
| 126 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A Cláusula 7.1.2.1 do contrato apresenta a MME calculada na Seção B do EVTEA, baseada no Acórdão 1.750/2021 do TCU – Plenário. No entanto, a Seção B do EVTEA não adota o Manual de Análise para Estudos de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental da ANTAQ, publicado em 2022, que apresenta as recomendações mais atualizadas sobre o formato do cálculo da MME em contratos portuários. Considerando que o Manual é a referência oficial e mais recente para a elaboração de EVTEAs, além de ser a base para estudos de viabilidade técnica, econômica e ambiental de projetos de arrendamento, solicita-se que sua metodologia de cálculo da MME seja aplicada ao presente leilão do Tecon Santos 10. De acordo com o Manual da ANTAQ, o alpha é calculado levando em consideração a média e o desvio-padrão dos cenários otimista, pessimista e tendencial da projeção de demanda micro do terminal. Aplicando tal metodologia para o STS10, tem-se como resultado um alpha de 48,66%, todavia, utilizando o fator limitador de 25%, passo 4 do manual, temos uma MME que irá corresponder a 75% da demanda tendencial do terminal. Assim, solicita-se o recálculo da MME na Seção B item 5. Movimentação Mínima Exigida – MME e a alteração da Cláusula 7.1.2.1 do contrato para refletir este cálculo, em conformidade com as diretrizes do Manual da ANTAQ de 2022. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que a metodologia estabelecida por meio do Acórdão 1.750/2021/TCU foi exaustivamente analisada em face das alternativas disponíveis para o cálculo do fator redutor da demanda. Nesse sentido, concluiu-se que a metodologia do cálculo do Value at Risk (V@R) atende adequadamente o Programa de Arrendamento Portuário – PAP em vigor. |
| 127 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A tabela de OpEx da página 12 da Seção E do EVTEA apresenta o item de “Ressarcimento” como um pagamento para órgãos governamentais. Para o ano de 2026 (Ano 1 do contrato) o valor correspondente ao ressarcimento é de R$ 643.960 mil. Porém, ao se cotejar o planejamento dos pagamentos feitos à Autoridade Portuária no primeiro ano de contrato, sendo o Arrendamento Inicial no primeiro ano do contrato (duas parcelas de R$ 238.000.000,00, uma a ser paga previamente à data de assinatura do contrato e outra a ser paga após 12 meses) e o valor relativo ao Reequilíbrio Ecoporto (R$ 163.040.464,70), o valor total seria de R$ 639.040 mil, ou seja R$ 4,9 milhões de diferença. Pede-se, portanto, que se esclareço o que é considerado no item “Ressarcimento” no fluxo de caixa do EVTEA e do que se trata essa diferença de valor de R$ 4,9 milhões. | Agradecemos a contribuição e informamos que o item ressarcimento engloba os valores de reequilíbrio da Ecoporto e os 2 pagamentos do Valor de Arrendamento Inicial. A diferença entre a Seção E da modelagem financeira será corrigida no âmbito da revisão do estudo. |
| 128 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Considerar valores de mercado praticados atualmente, considerando que o Edital prevê projetos de expansão. Todos os Planos e Programas de SSMA são normativos e não negociáveis em sua execução. Os valores apresentados na Tabela 10 da Seção F (página 35) deverão sofrer atualização considerando os cálculos das áreas em expansão e a projeção do número de colaboradores diretos e indiretos. | Agradecemos as contribuições. Informamos que os valores dos Planos e Programas já correspondem as áreas a serem afetadas. |
| 129 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades co | Atrasos de terceiros na obtenção de licenças deve estar fora da matriz de risco do arrendatário. Sugestão de redação: “13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes e quando comprovadamente for identificado culpa da arrendatária e não de terceiros.”. Assim, faz-se necessário alterar também a cláusula 13.1.24, sugestão: “13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso, desde que o atraso seja comprovadamente identificado por culpa da arrendatária e não de terceiros.”. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. As novas redações propostas para os subitens 13.1.20 e 13.1.24 contratuais não guardam aderência com o que consta das obrigações estabelecidas à Arrendatária, especificamente no que tange ao teor das alíneas "iv" e "xxv", do subitem 7.1.1 da minuta de contrato. |
| 130 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Incluir na matriz de risco do Poder Concedente, Cláusula 13.2, que caso o valor de pagamento pela compra de terreno para o pátio regulador de fluxo viário ultrapasse em 10% os valores previstos em Edital (R$ 73.396.713,00), o valor excedente ensejará reequilíbrio contratual. Sugestão de redação: “13.2.11 Custo da arrendatária com a compra do terreno para o pátio regulador de fluxo viário que ultrapassar em 10% o valor previsto no Edital, comparados na mesma data-base.”. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o valor estimado foi considerado no fluxo de caixa do projeto e precedido de pesquisa de mercado. Ademais, tendo em vista que foi estipulado um raio de 50km para a localização do tereno, a arrendatária terá diversas opções de compra, não tendo sido verificado alto risco de variação de valores. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 131 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (II) Carga Geral: | Excluir da cláusula 7.1.2.4 as obrigações de parâmetros do arrendamento referente à prancha média para carga geral (item ii). A movimentação mínima de carga geral poderá ser cumprida mediante utilização de guindaste de bordo, ou com operações roll on-roll off, nesse sentido, não faz sentido exigir uma prancha mínima para a carga geral, inclusive em período superior ao previsto nos estudos (após ano 13). | Agradecemos a contribuição e afirmamos que a prancha média geral estabelecida para carga geral será excluída do contrato. |
| 132 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Segundo estudo de Engenharia (Seção C), os novos Portêineres deverão apresentar especificações técnicas para navios Post-Panamax e Triple E, com atendimento até a 24ª fileira (rows) dos navios porta-contêineres. Isso significa ao menos 66 metros de lança que irão se projetar para dentro da área molhada, e possivelmente dentro do canal de acesso. Nesse sentido, preocupa-nos a garantia de que a operação desses equipamentos não afetará o tráfego e manobras de navios no canal de acesso aquaviário do Porto de Santos, especialmente no trecho em frente aos novos berços 3 e 4 do projeto Tecon Santos 10. Nesse sentido, solicitamos disponibilização de estudo de manobrabilidade para essa área, levando em consideração a instalação de novos portêineres, com 66 metros de lança, no berço 3 e 4. Solicita-se também incluir na matriz de risco do Poder Concedente, Cláusula 13.2, que possíveis conflitos advindos desta situação seja passível de reequilíbrio contratual. Sugestão de redação: “13.2.11 Fica a cargo do Poder Concedente, em conjunto com a Autoridade Portuária de Santos, garantir o pleno funcionamento dos berços 1, 2, 3 e 4 do Terminal Tecon Santos 10, resolvendo qualquer conflito que houver entre os navios que trafegam ou estiverem manobrando no Canal de Navegação do Porto Organizado com a ocupação de espaço em água do navio atracado nos berços do referido terminal ou relativo ao conflito de espaço da lança dos portêineres em operação, independentemente do tamanho do navio atracado ou da lança e independentemente do terminal de origem ou destino do navio em manobra ou tráfego. Qualquer custo adicional, demurrage, multa ou outro custo advindo desta situação deverão ser ressarcidos pelo Poder Concedente ao arrendatário em processo de reequilíbrio contratual.”. | Agradecemos a contribuição. O estudo de manobrabilidade será disponibilizado na nova revisão do EVTEA. Com relação às regras sobre o uso de berços, conforme consta na Subcláusula 2.2 da minuta de contrato, há previsão de uso exclusivo pela arrendatária, ademais, deverão ser observadas as regras estabelecidas no Regulamento de Exploração do Porto Organizado. Destacamos, ainda, que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica com objetivo de analisar a inclusão de investimentos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. |
| 133 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Tendo em vista a magnitude das obras a serem executadas de forma simultânea e conflitante na região, há a imperiosa necessidade de que a APS desenvolva um robusto plano mestre, integrando todos os envolvidos e que contemple um minucioso e detalhado planejamento de todos as atividades que venham a ser necessárias e as varias ações e intervenções a serem implementadas para mitigar os seus relevantes impactos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o novo ciclo de atualizações dos Planos Mestres dos Complexos Portuários do país está em andamento e as novas obras no Porto de Santos serão levadas em consideração. |
| 134 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Ha a necessidade de se garantir que a implementação do Tecon Santos 10 viesse acompanhado da condizente ampliação dos acessos ao porto e área de influência do novo terminal, de modo a atender não só as demandas que vierem a ser geradas por esse empreendimento, assim como para preservar a mobilidade das demais cargas do porto e da população em geral. Essa obrigação, aliás, encontra-se em linha com que preconiza a Lei 10.257 (Estatuto da Cidade), de 10.07.2001, que, em seu Art. 2º.; inciso IV; parágrafo b), determina que a instalação de empreendimentos ou atividades que possam funcionar como polos geradores de tráfego deve prever (e implantar) a infra-estrutura correspondente para mitigar os seus efeitos. Nesse sentido, deve-se levar em conta que, na região, teremos não só a Tecon Santos 10, mas também o terminal de passageiros (mais de 15 mil passageiros/dia embarcando e outro tanto desembarcando), a BTP com capacidade ampliada e todo o movimento de carga da margem direta, já que ali é a entrada do porto. Deve-se considerar ainda que com o futuro advento do Túnel Santos/Guarujá, grande volume de trafego deve ser atraído para essa perimetral do porto. Ou seja, não falamos apenas do Tecon Santos 10. Alias, de acordo com o publicado pela Agencia Infra em seu Resumo da Semana de 23.03.2025, “durante a apresentação do projeto Tecon Santos 10 na última terça-feira (18), em audiência pública na sede da ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), o secretário nacional de Portos, Alex Ávila, pediu a palavra para expressar publicamente preocupações sobre os impactos na malha viária nos arredores do Porto de Santos (SP), devido ao aumento no volume de cargas que está sendo previsto na região com terminal de contêineres e outros terminais.” Pelo que pudemos observar, a modelagem do novo terminal de containers foi muito bem feito, “do gate para dentro”, mas não levou em consideração devidamente os seus acessos terrestres que estarão competindo com outros empreendimentos. Em nossa opinião, o Edital deve estabelecer a obrigação do vencedor do leilão implementar não somente em um pátio para caminhões, mas também participar dos investimentos necessários a ampliação de todos os acessos rodoviários e de um sistemas de gestão e controle de tráfego, de forma a atender os impactos por sua operação em toda a sua área de influência. | Agradecemos a contribuição e informamos que o rol de investimentos permanecerá o mesmo da versão publicada no âmbito da Audiência Pública Antaq 02/2025, com a exceção da inclusão da construção do pier e da laje do novo Terminal de Passageiros. |
| 135 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.6. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da área indicada no Contrato e seus Anexos e na forma neles descrita. | Não obstante o futuro terminal oferecer um sistema de “onshore power suplly”, cabe a APS assegurar que o porto e/ou o Tecon Santos 10 disponham do fornecimento de outros combustíveis alternativos, em consonância com as novas gerações de navios que já navegam no mundo e que deverão escalar o nosso complexo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Autoridade Portuária está trabalhando ativamente na transição energética no Porto de Santos conforme seu Manifesto ESG. |
| 136 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.19. Leilão: modalidade de licitação para a seleção da Proponente que, por sua vez, constituirá a Arrendatária responsável pela execução do objeto do Contrato; | No que se refere a possibilidade de participação do leilão, defendemos a livre concorrência, sem restrições a qualquer pretendente, a fim de que se possa promover a disputa mais competitiva possível. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 137 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Tendo em vista a magnitude das obras a serem executadas de forma simultânea e conflitante na região, há a imperiosa necessidade de que a APS desenvolva um robusto plano mestre, integrando todos os envolvidos e que contemple um minucioso e detalhado planejamento de todos as atividades que venham a ser necessárias e as varias ações e intervenções a serem implementadas para mitigar os seus relevantes impactos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o novo ciclo de atualizações dos Planos Mestres dos Complexos Portuários do país está em andamento e as novas obras no Porto de Santos serão levadas em consideração. |
| 138 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | Ha a necessidade de se garantir que a implementação do Tecon Santos 10 viesse acompanhado da condizente ampliação dos acessos ao porto e área de influência do novo terminal, de modo a atender não só as demandas que vierem a ser geradas por esse empreendimento, assim como para preservar a mobilidade das demais cargas do porto e da população em geral. Essa obrigação, aliás, encontra-se em linha com que preconiza a Lei 10.257 (Estatuto da Cidade), de 10.07.2001, que, em seu Art. 2º.; inciso IV; parágrafo b), determina que a instalação de empreendimentos ou atividades que possam funcionar como polos geradores de tráfego deve prever (e implantar) a infra-estrutura correspondente para mitigar os seus efeitos. Nesse sentido, deve-se levar em conta que, na região, teremos não só a Tecon Santos 10, mas também o terminal de passageiros (mais de 15 mil passageiros/dia embarcando e outro tanto desembarcando), a BTP com capacidade ampliada e todo o movimento de carga da margem direta, já que ali é a entrada do porto. Deve-se considerar ainda que com o futuro advento do Túnel Santos/Guarujá, grande volume de trafego deve ser atraído para essa perimetral do porto. Ou seja, não falamos apenas do Tecon Santos 10. Alias, de acordo com o publicado pela Agencia Infra em seu Resumo da Semana de 23.03.2025, “durante a apresentação do projeto Tecon Santos 10 na última terça-feira (18), em audiência pública na sede da ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), o secretário nacional de Portos, Alex Ávila, pediu a palavra para expressar publicamente preocupações sobre os impactos na malha viária nos arredores do Porto de Santos (SP), devido ao aumento no volume de cargas que está sendo previsto na região com terminal de contêineres e outros terminais.” Pelo que pudemos observar, a modelagem do novo terminal de containers foi muito bem feito, “do gate para dentro”, mas não levou em consideração devidamente os seus acessos terrestres que estarão competindo com outros empreendimentos. Em nossa opinião, o Edital deve estabelecer a obrigação do vencedor do leilão implementar não somente em um pátio para caminhões, mas também participar dos investimentos necessários a ampliação de todos os acessos rodoviários e de um sistemas de gestão e controle de tráfego, de forma a atender os impactos por sua operação em toda a sua área de influência. | Agradecemos a contribuição e informamos que o rol de investimentos permanecerá o mesmo da versão publicada no âmbito da Audiência Pública Antaq 02/2025, com a exceção da inclusão da construção do pier e da laje do novo Terminal de Passageiros. |
| 139 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.6. Atividades: atividades portuárias a serem exploradas pela Arrendatária dentro da área indicada no Contrato e seus Anexos e na forma neles descrita. | Não obstante o futuro terminal oferecer um sistema de “onshore power suplly”, cabe a APS assegurar que o porto e/ou o Tecon Santos 10 disponham do fornecimento de outros combustíveis alternativos, em consonância com as novas gerações de navios que já navegam no mundo e que deverão escalar o nosso complexo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Autoridade Portuária está trabalhando ativamente na transição energética no Porto de Santos conforme seu Manifesto ESG. |
| 140 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.19. Leilão: modalidade de licitação para a seleção da Proponente que, por sua vez, constituirá a Arrendatária responsável pela execução do objeto do Contrato; | No que se refere a possibilidade de participação do leilão, defendemos a livre concorrência, sem restrições a qualquer pretendente, a fim de que se possa promover a disputa mais competitiva possível. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 141 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | MINUTA DE EDITAL | *EM FACE DA IMPOSSIBILIDADE DE INSERIR CONTRIBUIÇÃO REFERENTE À NOTA TÉCNICA N 4 DA CPLA, APRESENTAMOS ABAIXO OS ARGUMENTOS REFENTES ÀQUELE DOCUMENTO. Caminhou bem a CPLA na fundamentação da Nota Técnica nº 4/2025 no sentido de a) não restringir a participação de armadores por meio de consórcio ou regras comportamentais específicas no certame licitatório quando da elaboração da minuta do edital e b) não impor remédios comportamentais na minuta do contrato. a) Dentre os muitos motivos elencados pela CPLA para a atual redação das minutas do edital e do contrato de arrendamento, destaca-se que o cenário mercadológico, referenciado na manifestação à cláusula 12.1 da minuta do Edital, não evidencia problemas concorrenciais essencialmente derivados da verticalização. Não obstante tal perspectiva mercadológica e concorrencial, há disposições legais que preveem o controle regulatório e concorrencial do agente que se sagrar vencedor do leilão, seja ele armador ou não. Nesse sentido, eventual operação do terminal portuário por armador não estará isenta de controle tanto pela Antaq como pelo CADE. Ambas as autoridades dispõem, cada qual em sua competência, de medidas legais e normativas para prevenir, corrigir e reprimir atuações irregulares dos agentes na gestão do terminal portuário, incluindo a possibilidade de imposição de medidas acautelatórias. No âmbito deste certame, a competência legal do CADE foi reforçada no item 11.7 da minuta de edital no que tange à investigação de eventuais ilícitos concorrenciais. Tal moldura legal-normativa mitiga, portanto, a hipótese ventilada na Audiência Pública de self preferencing. O devido controle regulatório e concorrencial que recairá sobre o terminal a ser explorado inibirá ou reprimirá qualquer conduta prejudicial aos usuários e concorrentes que necessitam da infraestrutura portuária para desenvolvimento de suas atividades, o que é natural por se tratar de setor sujeito a falhas de mercado. Ainda sob a perspectiva das regras do leilão, a minuta do contrato de arrendamento traz disposições prevendo a possibilidade de intervenção pela Antaq/Poder Concedente e garantindo o tratamento isonômico, em especial as cláusulas 7.1.xvi e 7.1.xxiv da minuta do contrato de arrendamento. Paralelamente a tais disposições, o art. 2º da Resolução nº 75/2022 da Antaq prevê no inciso II que é direito dos usuários utilizar o serviço com liberdade de escolha entre os prestadores e no inciso IV que também é direito dos usuários receber tratamento isonômico, vedada qualquer discriminação, bem como outros direitos que garantem o fornecimento de serviço com mínima qualidade. Assim, qualquer ação que dificulte o acesso de usuários (concorrentes de armadores ou não) está sujeito ao controle e intervenção da Antaq e, sendo uma conduta com reflexos passíveis de enquadramento no art. 36 da Lei nº 12.529/2011 demandará a atuação também do CADE. Tais mecanismos e atribuições são suficientes para controle de eventuais práticas danosas aos usuários e concorrentes, de modo que não é necessário incluir outras restrições no certame. Ressalta-se, ademais, que a presença de armadores em terminais portuários resulta em aumento dos investimentos não apenas em volume, mas também no que se refere à tempestividade. Ora, no contexto da verticalização os armadores conhecem a variação da demanda de modo a conseguir antecipar os investimentos na infraestrutura portuária a fim de atendê-la, uma vez que obras de infraestrutura demoram alguns anos para estarem concluídas. A título de exemplificação, a Brasil Terminal Portuário quando da celebração da renovação do contrato de arrendamento portuário, comprometeu-se com a realização de investimentos na ordem de R$ 1,9 bilhão. b) Foi acertada a decisão de não prever remédios no contrato. Além dos citados controles atualmente existentes para atuações arbitrárias pela operadora do terminal portuário, a verticalização é um movimento natural deste setor, como abordado nas manifestações apresentadas às cláusulas 9.1 e 12.1, ambas da minuta do edital, o que é reforçado pela recente operação de aquisição da Santos Brasil pela CMA-CGM, que mudou o cenário anteriormente aventado para eventual estabelecimento de maior controle regulatório, tanto para participação de armadores quanto para formação de consórcios. Deste modo, inexistem motivos para a imposição de qualquer remédio comportamental no Contrato de Arrendamento, sem a comprovação de qualquer prática anticoncorrencial. Destaca-se que nesse momento de preparação para o certame não é possível identificar quem será o arrendatário, de modo que a formulação de remédio estaria completamente baseada em hipóteses que poderiam não se verificar. Assim, acertou a CPLA em não impor remédio na minuta do contrato, confiando que os mecanismos regulatórios e concorrenciais já existentes serão suficientes para mitigar a prática de qualquer ilícito. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 142 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | A contribuição ID 142 foi retirada em razão de pedido do próprio participante - E-mail SEI 2520188 | A contribuição ID 142 foi retirada em razão de pedido do próprio participante - E-mail SEI 2520188 |
| 143 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | De igual importância, é gravar, em mecanismo e conta especifica, o valor de outorga inicial a ser pago pelo vencedor do certame licitatório para assegurar a mais rápida possível a transferência do terminal de passageiros para a região do Valongo como grande indutor da revitalização do Centro Histórico de Santos e importante ferramenta de fomento ao turismo, já que somos o porto que responde por mais de 60% dos embarques e desembarques de cruzeiristas no Brasil, recebendo, somente na última temporada, mais de um milhão de turistas. Quanto as operações atuais na área do Saboó, o projeto prevê a manutenção dos volumes de carga de projeto movimentados nessa região. Contudo, não há menção ao planejamento do porto para a disponibilização de área destinada as operações portuárias do cais público, que movimentam 2,5 milhões de toneladas ao ano. Essa atividade é fundamental para o porto e para diversas empresas portuárias da região, que geram empregos para uma parcela significativa de trabalhadores. Eventuais valores recebidos pela outorga e arrendamento do Tecon Santos 10 que excedam o necessário ao custeio da transferência do terminal de passageiros para a região do Valongo devem, no nosso entendimento, ser utilizados para a implantação de um cais público destinado a movimentação das cargas anteriormente citadas, cumprindo assim o papel social do Estado. Tendo em vista a relevância de ambos empreendimentos para o porto de Santos (transferência do terminal de passageiros para o Valongo e implantação de um cais publico) e o fato da Autoridade Portuária dispor de substanciais recursos oriundos de receitas portuárias, nos parece que a APS poderia se ocupar desses assuntos desde já, não sendo necessário que aguarde o ingresso dos valores de outorga e demais montantes pagos pelo vencedor do leilão do Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição e informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 144 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 1.1.3. Área do Porto Organizado: área delimitada por ato do Poder Executivo, compreendendo as instalações portuárias e a infraestrutura de proteção e de acesso ao Porto Organizado; | De igual importância, é gravar, em mecanismo e conta especifica, o valor de outorga inicial a ser pago pelo vencedor do certame licitatório para assegurar a mais rápida possível a transferência do terminal de passageiros para a região do Valongo como grande indutor da revitalização do Centro Histórico de Santos e importante ferramenta de fomento ao turismo, já que somos o porto que responde por mais de 60% dos embarques e desembarques de cruzeiristas no Brasil, recebendo, somente na última temporada, mais de um milhão de turistas. Quanto as operações atuais na área do Saboó, o projeto prevê a manutenção dos volumes de carga de projeto movimentados nessa região. Contudo, não há menção ao planejamento do porto para a disponibilização de área destinada as operações portuárias do cais público, que movimentam 2,5 milhões de toneladas ao ano. Essa atividade é fundamental para o porto e para diversas empresas portuárias da região, que geram empregos para uma parcela significativa de trabalhadores. Eventuais valores recebidos pela outorga e arrendamento do Tecon Santos 10 que excedam o necessário ao custeio da transferência do terminal de passageiros para a região do Valongo devem, no nosso entendimento, ser utilizados para a implantação de um cais público destinado a movimentação das cargas anteriormente citadas, cumprindo assim o papel social do Estado. Tendo em vista a relevância de ambos empreendimentos para o porto de Santos (transferência do terminal de passageiros para o Valongo e implantação de um cais publico) e o fato da Autoridade Portuária dispor de substanciais recursos oriundos de receitas portuárias, nos parece que a APS poderia se ocupar desses assuntos desde já, não sendo necessário que aguarde o ingresso dos valores de outorga e demais montantes pagos pelo vencedor do leilão do Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição e informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 145 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 30.6. O somatório das sanções de multa ou a sanção de multa isolada por infrações cometidas no decorrer do procedimento licitatório não poderá ser inferior a 0,5% (cinco décimos por cento) nem superior a 30% (trinta por cento) do valor global estimado do | Nos termos da minuta do contrato, “9.1.1 O valor global estimado do Contrato de Arrendamento é de R$ 44.438.907.000,00 (quarenta e quatro bilhões, quatrocentos e trinta e oito milhões, novecentos e sete mil reais), correspondente ao montante estimado de receitas a serem obtidas pela Arrendatária para explorar as Atividades durante o prazo de vigência do Contrato”. Assim, a penalidade mínima seria de R$ 222.194.535,00, podendo chegar a R$ 13.331.672.100,00. Esses valores, a título de penalidade pecuniária mínima e máxima por infrações no decorrer da licitação, são desarrazoados. Sugere-se a adequação para um limite máximo de multa de até 0,5% ou até o valor da garantia exigida. | Agradecemos a contribuição apresentada, informando que não será acatada. O conteúdo questionado do referido dispositivo da minuta de edital vem sendo adotado nos demais projetos de arrendamento licitados pela ANTAQ, inclusive naqueles com previsão de aportes relevantes para consecução dos investimentos obrigatórios. |
| 146 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 2.3 A Área do Arrendamento é cedida pelo Poder Concedente à Arrendatária em caráter ad corpus, sendo certo que as descrições, extensão e confrontações indicadas na Subcláusula 2.1.1 não vinculam o Poder Concedente sob qualquer forma, sendo a área arrendad | De acordo com a cláusula 2.3, o Poder Concedente não garante que o terminal terá a área estimada. Entretanto, a ausência de disponibilização da área nos exatos termos em que será prevista no edital e no contrato pode comprometer o equilíbrio econômico-financeiro do contrato e as projeções de capacidade, movimentação, dentre outras. Também pode comprometer a execução do projeto do terminal. Sendo assim, sugere-se que o dispositivo seja aprimorado de modo a se prever que, se a área arrendada tiver dimensões e/ou configuração diferente da prevista, haverá o devido reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, bem como a revisão das projeções pertinentes (por exemplo, em termos de capacidade, movimentação, dentre outras). | Obrigado pela sua contribuição. A salvaguarda estabelecida na cláusula 2.3 da minuta de contrato visa resguardar ajustes pontuais que possam interferir nas medidas da área estebelecidas na cláusula 2.1.1. É obrigação do Poder Concedente, nos termos do item 2.3, ceder à arrendatária a área prevista no item 2.1.1. Ou seja, caso não o faça, a matriz de riscos contratual prevê a possibilidade de revisão extraordinária para recomposição de equilíbrio-financeiro do contrato, nos termos do item 14.1.1. |
| 147 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 5.3 A Arrendatária será responsável por todos os investimentos, benfeitorias adicionais e serviços não especificados, mas que venham a ser necessários para alcançar os Parâmetros do Arrendamento. Os projetos e construções deverão observar os Parâmetros Té | A cláusula 5.3 da minuta do Contrato de Arrendamento prevê que “A Arrendatária será responsável por todos os investimentos, benfeitorias adicionais e serviços não especificados, mas que venham a ser necessários para alcançar os Parâmetros do Arrendamento. Os projetos e construções deverão observar os Parâmetros Técnicos”. A previsão é excessivamente ampla e genérica, imputando à futura arrendatária a responsabilidade por uma dimensão desconhecida de investimentos, impossíveis de precificação na proposta. Isto tende a reduzir a atratividade do certame, considerando o risco de imposição de investimentos adicionais, sem previsão contratual, bem como a reduzir a vantajosidade das propostas, considerando a necessidade de provisionamento do risco. Além disso, como a previsão é muito genérica, pode gerar dúvidas interpretativas para as situações em que a necessidade de investimentos decorre de fatores que não são risco da Arrendatária. Nessa situação, é imprescindível que o contrato preveja expressamente que será assegurado à contratada o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro na hipótese de serem necessários investimentos adicionais, inclusive aqueles que decorrem de fatores que não são risco da Arrendatária. Caso contrário, a incerteza decorrente da indefinição quanto aos investimentos certamente será precificada pelos potenciais interessados, gerando propostas menos vantajosas para a Administração. Desse modo, sugere-se a reformulação do item 5.3, a fim de que se preveja expressamente o direito ao reequilíbrio: “5.3 A Arrendatária será responsável pela execução de todos os investimentos, benfeitorias adicionais e serviços não especificados, mas que venham a ser necessários para alcançar os Parâmetros do Arrendamento, desde que especificamente vinculados ao objeto do contrato, assegurando-se à Arrendatária o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro. Os projetos e construções deverão observar os Parâmetros Técnicos.” | Obrigado pela sua contribuição, porém, é importante destacar que o projeto apresentado no Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA) tem caráter meramente conceitual. A arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. Nos termos da subcláusula 7.1.2.6, i, a) do contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 148 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | vii. Utilizar somente pessoal qualificado e em número suficiente à execução das Atividades, assumindo plena e exclusiva responsabilidade por sua contratação, pelos contratos de trabalho celebrados com seus empregados e respectivos encargos decorrentes, in | A exigência de colaboradores “em número suficiente” é conflitante com a estimativa de colaboradores dos estudos prévios, o que impacta nos custos calculados para o terminal (Seção D dos estudos). O número suficiente de trabalhadores permanentes pode ser maior do que o calculado, de modo a impactar inclusive nas indenizações a serem pagas ao OGMO em razão da contratação direta de funcionários. Portanto, solicita-se seja esclarecido se os cálculos realizados pela Seção D compreendem a necessidade de contratações permanentes, com a consequente indenização ao OGMO, além de eventuais contratações de trabalhadores avulsos? | Agradecemos a contribuição e informamos que os cálculos de mão de obra na Seção D - Operacional estão divididos em duas partes: mão de obra fixa (Item 4.1.1.) e mão de obra avulsa (Item 4.2.1.). Para o cálculo do custo da mão de obra fixa utilizou-se o índice de produtividade de empregados de terminais de maior porte no Brasil para estimar o número de funcionários próprios. O cálculo de mão de obra avulsa foi feito em cima das demonstrações financeiras dos terminais de contêineres no Porto de Santos. Ressalta-se que se trata de um modelo conceitual sem obrigações de seguir os números apresentados no estudo, deve ser apenas garantido o número suficiente de trabalhadores qualificados para a execução das atividades no terminal conforme Minuta do Contrato. |
| 149 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xv. Pagar as Tarifas Portuárias nos prazos previstos pela regulamentação aplicável ao Porto Organizado; | Nos termos da Seção D dos estudos, será aplicável a Tabela III (utilização de infra operacional e terrestre) da APS à Arrendatária. Não há previsibilidade no contrato quanto a eventuais reajustes dessas tarifas, o que gera insegurança jurídica ao contratado. Sugere-se, portanto, prever o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato caso haja reajuste desproporcional aos índices macroeconômicos. | Agradecemos a contribuição e informamos que ajustes nas tabelas tarifárias do Porto de Santos não serão considerados para fins de reequilíbrios contratuais. |
| 150 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxiv. Atender de forma não discriminatória terceiros interessados nos serviços de operação de cargas pelo terminal, considerando as disponibilidades e as condições gerais das Atividades, observada a regulação sobre o tema, em especial o disposto na Resolu | De acordo com o art. 3º, inciso VI, da Lei 12.815/2013, “A exploração dos portos organizados e instalações portuárias, com o objetivo de aumentar a competitividade e o desenvolvimento do País, deve seguir as seguintes diretrizes: [...] VI - liberdade de preços nas operações portuárias, reprimidos qualquer prática prejudicial à competição e o abuso do poder econômico”. O art. 11 da Resolução 109/2023 da ANTAQ, por sua vez, complementa que “São livres os preços e as políticas comerciais nas operações portuárias, reprimidos qualquer prática prejudicial à competição e o abuso do poder econômico. § 1º Os operadores portuários e as instalações portuárias poderão livremente segmentar o seu mercado”. Os arts. 4º e 5º da Resolução 72/2022 também preveem que os serviços portuários “obedecerão às condições de prestação e remuneração livremente negociadas”. A prática de negociações privadas, inclusive fora das condições previstas em tabela de preços (respeitando-se apenas os preços máximos nela previstos) é comum. É igualmente comum que se negociem condições distintas entre diferentes usuários, a depender as relações comerciais mantidas, do volume de demanda pelos serviços, entre outros critérios. Por isso, a vedação do contrato causará prejuízos às relações comerciais da arrendatária e até mesmo à competição entre a arrendatária e os demais operadores portuários que não se submetem a essa restrição e que poderão praticar preços diferenciados. Sugere-se, portanto, a supressão ou a modificação da disposição contratual. | Obrigado pela sua contribuição. O dispositivo citado não tem como objetivo inibir a livre negociação entre o terminal e seus usuários, o que, conforme destacado em sua manifestação, está estabelecido na Lei 12.815/2013. O inciso xxiv da subcláusula 7.1.1 do contrato visa garantir o atendimento aos interessados em movimentar suas cargas pelo terminal, considerando as disponibilidades e as condições gerais das atividades, garantindo a generalidade e assegurando a oferta de serviços, de forma indiscriminada, a todos os usuários. |
| 151 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.1 A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a: | Nos termos da cláusula 7.1.1, item xxix, a Arrendatária deve promover “a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa”. Da forma como foi redigida, é possível interpretar o dispositivo no sentido de que, sempre que houver equipamentos menos poluentes disponíveis no mercado (o que é inclusive difícil de monitorar), a Arrendatária terá que substituir os equipamentos. Isto cria uma situação de insegurança jurídica à arrendatária, que poderia sofrer sanções no âmbito do arrendamento sem qualquer previsibilidade. Sugere-se, portanto, aprimorar a redação do dispositivo, de modo a deixa-lo mais preciso, ou então suprimi-lo. Caso se entenda pelo aprimoramento da redação, sugere-se: “xxix. Promover a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa, sempre que, a critério da arrendatária, a substituição for economicamente viável; e”. | Agradecemos a contribuição. A cláusula não impõe um cronograma ou obrigação automática de novos investimentos além dos já previstos, mas orienta, de forma programática, que futuras substituições sejam feitas com foco em eficiência e menor impacto ambiental. Além disso, a obrigação não exclui o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, nos termos da legislação vigente, em caso de exigência superveniente que represente efetivo impacto financeiro à Arrendatária. Desta forma, entendemos que a cláusula não altera o regime jurídico aplicável à alocação de riscos e compensações contratuais e será mantida. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 152 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | É necessário reavaliar a capacidade projetada, considerando as seguintes premissas: (i) o período de dwell time previsto está abaixo da realidade de mercado de Santos, com média de 7,9 dias; (ii) o nível de ocupação do terminal diverge dos parâmetros internacionais, que prevê que 90% de ocupação prejudica fortemente os níveis de qualidade operacional e o custo da operação; e (iii) a utilização da área não contempla instalações acessórias essenciais para a operação, tais como almoxarifado para peças de reposição, subestação de energia (obrigação prevista no contrato), prédio para manutenção de equipamentos, etc, o que diminui o índice de TGS (ground slots). Portanto, sugere-se a revisão da MME, com a sua consequente redução significativa, de modo a viabilizar o projeto. | (i) Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Contudo, informamos que o período de dwell time previsto será revisitado; (ii) Primeiramente vale destacar que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para as fases de implantação, nos 8 primeiros anos contratuais, foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que conjuntamente representam 77% de nível de ocupação do terminal. (iii) Informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. Dessa forma, informamos que será mantida a MME para carga conteinerizada. |
| 153 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A MME implica 90% da capacidade do terminal. Além disso, a MME não é ajustável, ou seja, não haverá prêmio por desempenho e a exigência é elevada, especialmente quando consideradas (i) as restrições logísticas atuais no Porto de Santos; (ii) a ausência de quaisquer garantias de que as melhorias projetadas (novas pontes e novo acesso ferroviário) sejam de fato implementadas pelos terceiros responsáveis; e (iii) as dúvidas sobre a capacidade do canal de acesso para a operação dos navios-tipo previstos no projeto. Conforme Seção C dos estudos, há importantes restrições de acesso ao terminal, cujas soluções cogitadas não foram estudadas com o devido aprofundamento e não há qualquer garantia de que elas serão implantadas pelos terceiros responsáveis. Aliás, a própria minuta do contrato ressalva que a ANTAQ e o Poder Concedente não poderão ser responsabilizados pela precisão dos estudos. Conforme a cláusula 7.8 da minuta do contrato, “7.8. As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados disponibilizados no sítio eletrônico da ANTAQ foram realizados e obtidos para fins exclusivos de precificação do Leilão, não possuindo qualquer caráter vinculativo que responsabilize a ANTAQ e/ou o Poder Concedente perante as Proponentes e/ou perante a futura Arrendatária”. Portanto, adicionalmente à contribuição acima, sugere-se a inclusão de disposição que defina a necessidade de revisão, a cada 5 anos, da MME prevista, com a possibilidade de redução da MME com base no histórico da movimentação efetiva do quinquênio anterior, suprimindo-se as faixas progressivas. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que cabe ao interessado dimensionar os possíveis riscos envolvidos na licitação do terminal Tecon Santos 10. Verifica-se que a movimentação mínima exigida foi estabelecida por meio da metodologia contante no Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (V@R) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2003 e 2023. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46% reflete as características do Complexo Portuário de Santos. |
| 154 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A MME implica 90% da capacidade do terminal. Além disso, a MME não é ajustável, ou seja, não haverá prêmio por desempenho e a exigência é elevada, especialmente quando consideradas (i) as restrições logísticas atuais no Porto de Santos; (ii) a ausência de quaisquer garantias de que as melhorias projetadas (novas pontes e novo acesso ferroviário) sejam de fato implementadas pelos terceiros responsáveis; e (iii) as dúvidas sobre a capacidade do canal de acesso para a operação dos navios-tipo previstos no projeto. Conforme Seção C dos estudos, há importantes restrições de acesso ao terminal, cujas soluções cogitadas não foram estudadas com o devido aprofundamento e não há qualquer garantia de que elas serão implantadas pelos terceiros responsáveis. Aliás, a própria minuta do contrato ressalva que a ANTAQ e o Poder Concedente não poderão ser responsabilizados pela precisão dos estudos. Conforme a cláusula 7.8 da minuta do contrato, “7.8. As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados disponibilizados no sítio eletrônico da ANTAQ foram realizados e obtidos para fins exclusivos de precificação do Leilão, não possuindo qualquer caráter vinculativo que responsabilize a ANTAQ e/ou o Poder Concedente perante as Proponentes e/ou perante a futura Arrendatária”. Portanto, alternativamente à contribuição anterior, sugere-se que haja reequilíbrio do contrato, mediante redução de MME, outorga etc., em caso de não concretização (i) dos novos acessos que estão projetados ao terminal e (ii) da capacidade do canal de acesso ao atendimento dos navios-tipo projetados para o terminal. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que cabe ao interessado dimensionar os possíveis riscos envolvidos na licitação do terminal Tecon Santos 10. Verifica-se que a movimentação mínima exigida foi estabelecida por meio da metodologia contante no Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (V@R) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2003 e 2023. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46% reflete as características do Complexo Portuário de Santos. |
| 155 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento, observando o disposto na Subcláusula 9.2.3.1 | Considerando a redação da disposição contratual, que menciona a necessidade de pagamento da outorga variável apenas com base na movimentação de carga geral (ton), solicita-se seja esclarecido se a movimentação de carga geral (ton) de fato não sofrerá a incidência de outorga variável. | Agradecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral, que foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 156 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.3.1 A partir do início das Atividades, ao fim de cada período de 1 (um) Ano, caso a Movimentação Efetivamente Contabilizada seja inferior à Movimentação Mínima Exigida, a Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto o Valor do Arrendamento Variá | Há divergência na base para cálculo do valor previsto como multa por descumprimento da MME, sendo que a Cláusula 9.2.3.1 prevê pagamento por tonelada, e a Cláusula 9.2.1, “ii”, prevê pagamento por TEU. Sendo assim, sugere-se a revisão da Cláusula 9.3.2.1 para estar aderente ao previsto na Cláusula 9.2.1: “9.2.3.1 A partir do início das Atividades, ao fim de cada período de 1 (um) Ano, caso a Movimentação Efetivamente Contabilizada seja inferior à Movimentação Mínima Exigida, a Arrendatária deverá pagar à Administração do Porto o Valor do Arrendamento Variável, tomando por base o valor em Reais por TEU indicada no item “ii” da Subcláusula 9.2.1, multiplicado pela diferença entre a Movimentação Mínima Exigida constante na Subcláusula 7.1.2.1 e 7.1.2.2 e a Movimentação Efetivamente Contabilizada no período. O pagamento deve ser realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do último dia do Ano em referência, mediante depósito em conta corrente a ser oportunamente indicada ou mediante guia específica.” | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um erro material que será corrigido no âmbito da revisão do estudo. |
| 157 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.9 A Arrendatária deverá pagar à Autoridade Portuária cinco parcelas de R$ 238.000.000,00 (duzentos e trinta e oito milhões de reais) a título de Valor de Arrendamento Inicial. As parcelas serão pagas da seguinte forma: a primeira parcela será paga pre | Considerando a ausência de garantias quanto à implementação dos investimentos de terceiros em infraestrutura de acesso ao terminal, bem como a essencialidade desses investimentos à viabilização do projeto do terminal licitado, sugere-se a vinculação dos valores que serão pagos a título de outorga à realização desses investimentos. Por exemplo: “9.2.9.1. Caso a infraestrutura de acesso ao terminal, nas modalidades rodoviária, ferroviária e aquaviária, que dependem de investimentos de terceiros, não estejam implementadas até o Ano 6 do contrato, o valor pago pela Arrendatária a título de Valor de Arrendamento Inicial será empregado pela APS na implementação desses investimentos, sem prejuízo do eventual reequilíbrio econômico-financeiro do contrato em favor da Arrendatária, para fazer frente a eventuais frustrações de demanda e de movimentação decorrentes da ausência desses investimentos”. | Agradecemos a contribuição. As condições operacionais futuras do porto organizado e seus acessos dependem de uma série de circunstâncias e fatores em relação aos quais não há grau de previsibilidade suficiente para que sejam estabelecidos como uma garantia à Arrendatária. Por essa razão, nas modelagens de arrendamentos portuários, em regra, não se atribui ao Poder Concedente riscos relacionados às condições operacionais futuras do porto. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 158 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 10.1 Serão livres os preços das atividades relacionadas às operações de movimentação e armazenagem de cargas no Arrendamento, podendo a ANTAQ estabelecer seus valores de cobrança pela Arrendatária junto aos usuários, de modo a coibir eventual abuso de pod | A cláusula 10.1 autoriza à ANTAQ “estabelecer seus valores de cobrança pela Arrendatária junto aos usuários”, o que viola frontalmente a liberdade de preços. Entretanto, em suas atividades de regulação e fiscalização, a intervenção nos preços livres deve ser “subsidiária e excepcional”, nos termos do art. 2º, III, da Lei 13.874/2019. Além disso, é importante considerar que as normas regulatórias sofrem constantes alterações e aprimoramentos. A fixação de uma regra muito específica no contrato acaba gerando distorções futuras. Dada a necessidade de regras uniformes entre os prestadores, sugere-se que a regra seja suprimida. Quando menos, que seja aprimorada para estabelecer que, em situações excepcionais, a ANTAQ poderá estabelecer balizas temporárias e pontuais aos preços da arrendatária. Por exemplo, “caso seja inequivocamente comprovado eventual abuso de poder econômico, a ANTAQ poderá impor à Arrendatária um valor limite (cap), que vigorará pelo prazo máximo de 6 (seis) meses, ressalvada o direito de reequilíbrio econômico-financeiro em favor da Arrendatária caso haja comprovado reflexo negativo da determinação no fluxo de caixa do contrato”. | Obrigado pela sua contribuição. A subcláusula 10.1 dispõe de forma clara que a regra estabelecida é de que os preços das atividades são livres e que a ANTAQ somente poderá interferir no estabelecimento de preços caso seja apurado o abuso de poder econômico, mediante prévio procedimento administrativo. Convém rememorar que, no procedimento administrativo, são assegurados o contraditório e ampla defesa. |
| 159 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.9 Paralisação das Atividades da Arrendatária em razão de greve de seus colaboradores ou de seus subcontratados; | A disposição contratual atribui risco aparentemente ilimitado à arrendatária, mesmo em hipóteses genuinamente imprevisíveis e que comumente são causas de isenção de responsabilidade do contratado (inclusive em conformidade com a legislação aplicável – art. 124, II, “d”, da Lei 14.133/2021; art. 38, §1º, III, da Lei 8.987/1995), o que necessariamente se refletirá nos custos do empreendimento e do serviço. Aliás, o art. 38, §1º, III, da Lei 8.987/1995 aborda especificamente o caso de paralisação das atividades por caso fortuito (greves). Assim, sugere-se a supressão do item 13.1.9. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a regra adotada na matriz de riscos é a mesma adotada nos demais contratos de arrendamento portuário recentemente licitados pelo governo federal. Segundo Irwin et. al. (1997), existem dois fatores que devem ser levados em consideração na alocação dos riscos: primeiro, o grau em que o agente pode influenciar ou controlar o resultado sujeito a riscos; segundo, a capacidade do agente em suportar o risco com menor custo. Neste caso, como o risco de paralisação se dá em consequencia de relação trabalhista entre a arrendatária e seus colaboradores ou seus subcontratados, observa-se que a arrendatária é o agente que pode influenciar ou controlar o resultado sujeito ao risco e é o agente que pode suportar o risco com menor custo. |
| 160 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.13 Caso fortuito e força maior que estejam disponíveis para cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros; | A disposição contratual atribui risco ilimitado à arrendatária, mesmo em hipóteses genuinamente imprevisíveis e que comumente são causas de isenção de responsabilidade do contratado (inclusive em conformidade com a legislação aplicável – art. 124, II, “d”, da Lei 14.133/2021; art. 38, §1º, III, da Lei 8.987/1995), o que necessariamente se refletirá nos custos do empreendimento e do serviço. Além disso, situações cobertas ou descobertas por seguros estão em constante mudança, dado o dinamismo do mercado securitário, o que também causa insegurança à arrendatária. Assim, sugere-se a supressão do item 13.1.13. | Agradecemos a contribuição. Segundo a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, o contrato de seguro deverá apresentar as disposições de todas as coberturas incluídas no plano de seguro, com a especificação dos riscos cobertos, dos riscos excluídos e, quando for o caso, dos bens e interesses não compreendidos no seguro. As cláusulas que tratem dos bens e interesses não compreendidos e dos riscos excluídos deverão ser inseridas imediatamente após a descrição dos riscos cobertos. É permitida a estruturação de plano de seguro com cobertura para quaisquer eventos, na forma all risks (todos os riscos), com exceção dos riscos expressamente excluídos. Cada risco excluído deve referir-se a evento definido e preciso, sendo proibidas generalidades que não permitam a identificação de situações concretas. Portanto, em cada modalidade de seguro prevista no contrato, os riscos excluídos deverão constar expressamente no contrato, incluindo as situações de caso fortuito e força maior. |
| 161 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.19 Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado; | Sugere-se a supressão do item 13.1.19, uma vez que a implantação de novos portos ou instalações portuárias, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado, em tese pode afetar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Ainda que isso possa não ocorrer necessariamente em todos os casos, não se pode excluir de antemão, de modo absoluto, a possibilidade de que haja um desequilíbrio. Assim, é mais razoável a exclusão da regra, a fim de que se decida em cada situação concreta se tais fatos ocasionam ou não um desequilíbrio. | Obrigado pela sua contribuição. Com relação à sua manifestação, informamos que, no ACÓRDÃO Nº 499-2023-ANTAQ, foi determinado que a ANTAQ, quando da análise de novas autorizações para terminais de uso privado ou da instrução de licitações de terminais arrendados, realize uma análise de impacto concorrencial das novas instalações, considerando o mercado geográfico relevante, com base na metodologia prevista no guia para análise de impacto concorrencial de novas outorgas de terminais portuários privados. |
| 162 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.20 Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades co | A disposição contratual atribui risco ilimitado à arrendatária, mesmo em hipóteses genuinamente imprevisíveis e que comumente são causas de isenção de responsabilidade do contratado (inclusive em conformidade com a legislação aplicável – art. 124, II, “d”, da Lei 14.133/2021; art. 38, §1º, III, da Lei 8.987/1995), o que necessariamente se refletirá nos custos do empreendimento e do serviço. Atrasos em licenças concedidas pelo poder público são algo incontrolável pela Arrendatária, podendo ser caracterizados como fato do príncipe. Assim, sugere-se a supressão do item 13.1.20. | Agradecemos a contribuição. Nos termos da Subcláusula 13.1.20, o risco por atraso na obtenção de licenças é alocado à Arrendatária, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes. Nesses termos, verifica-se que já há uma relativização dessa atribuição de risco - justamente para os casos em que não houver estipulação de prazo máximo para a emissão das licenças pelas autoridades competentes. Ademais, a alocação de riscos em questão gera incentivo para que a Arrendatária realize esforços junto aos órgãos para a devida emissão das licenças. |
| 163 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.8 Custos decorrentes do atraso na disponibilização da Área do Arrendamento em que serão desenvolvidas as Atividades objeto deste Contrato, desde que o atraso seja superior a 12 (doze) meses da Data de Assunção e haja comprovação de prejuízo significa | A disposição libera o Concedente da responsabilidade por eventual atraso na disponibilização de área do arrendamento, caso (i) o atraso seja de até 12 meses; ou (ii) não haja demonstração de “prejuízos significativos”. Na prática, a previsão anula grande parte (senão toda) a responsabilidade do Concedente pela disponibilização da área, atribuindo ônus excessivos à arrendatária, especialmente considerando o cronograma para implantação das fases do projeto (conclusão do projeto em 8 anos, com fases intermediárias importantes em 6 e em 4 anos). O atraso de 12 meses pode inclusive comprometer a apresentação do laudo de passivos ambientais, que precisa ser produzido em um ano. Sendo assim, sugere-se estabelecer que o Concedente será responsável por qualquer atraso na disponibilização de área, independentemente de demonstração cabal de “prejuízo significativo”, deixando de haver a previsão da tolerância de 12 meses. | Obrigado pela sua contribuição. Informamos que o arrendamento passa a ter vigência somente a partir da Data de Assunção, que corresponde à data de celebração do Termo de Aceitação Provisória e Uso de Ativos, previsto nas Subcláusulas 3.1 e 3.1.1 do Contrato. Importante ressaltar também que o item 13.2.8 diz respeito aos custos decorrentes na disponibilização da Área do Arrendamento, no sentido de que, nos termos desse item, a arrendatária poderá pleitear reequilíbrio econômico-financeiro, ficando a arrendatária, neste caso, isenta das penalidades decorrentes do atraso no cumprimento de suas obrigações. |
| 164 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 24.3 Extinção antecipada do contrato por interesse público | As disposições sobre extinção antecipada do contrato sem culpa da arrendatária limitam o seu direito à indenização apenas a (i) parcelas dos investimentos ainda não amortizados; e (ii) desoneração da arrendatária em relação a obrigações assumidas perante terceiros, inclusive financiamento. Portanto, não há previsão de indenização por perdas e danos e lucros cessantes, tampouco pela expectativa de retorno da arrendatária. A quebra das expectativas da arrendatária, que se planejou e envidou esforços significativos à implementação do projeto licitado, também deve ser indenizada pelo Concedente. Se assim não se estabelecer no contrato, a precificação desse risco aumentará os custos ao Poder Concedente e aos usuários do serviço. Por isso, e com base na aplicação por analogia das premissas da Lei 8.987/95 que regem a encampação, sugere-se ajustar a disposição contratual para incluir previsão de indenização por perdas e danos, lucros cessantes e pela expectativa de retorno dos investimentos. | Agradecemos a contribuição. Os critérios para cálculo de indenização no caso em análise estão devidamente estabelecidos na Subcláusula 24.3 da minuta de contrato, da mesma forma como constam nos demais contratos de arrendamentos portuários licitados nos últimos anos. Apesar da menção genérica à Lei de Concessões, realizada pelo autor da contribuição, não foi identificada previsão normativa específica para incluir perdas e danos, lucros cessantes e expectativa de retorno de investimentos no cálculo de indenização, em caso de extinção antecipada do contrato por interesse público. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 165 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 24.5.2 As Atividades prestadas pela Arrendatária somente poderão ser interrompidas ou paralisadas após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Contrato. | A cláusula é muito abrangente, atribuindo ônus excessivo à arrendatária, no sentido de manter as operações mesmo diante de situação que inviabilize economicamente a execução do contrato. Sugere-se a inclusão de ressalva no sentido de que as atividades poderão ser interrompidas caso haja caso fortuito, força maior, fato do príncipe ou fato da administração, ou um desequilíbrio econômico-financeiro relevante, que inviabilizem a sustentabilidade econômica da arrendatária, sendo possível inclusive que sejam adotadas providências de reequilíbrio econômico-financeiro cautelar para evitar a paralisação das atividades. | Agradecemos a contribuição. Os critérios para a interrupção das atividades pela arrendatária em caso de rescisão contratual por culpa do poder concedente estão devidamente estabelecidos na Subcláusula 24.5 da minuta de contrato, da mesma forma como constam nos demais contratos de arrendamentos portuários licitados nos últimos anos. A regra segundo a qual as atividades somente poderão ser interrompiadas após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do contrato não exclui a possibilidade da arrendatária reivindicar em juízo eventuais prejuízos decorrentes do descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 166 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 24.5.3.1 A indenização devida à Arrendatária no caso de rescisão por culpa do Poder Concedente será calculada de acordo com a Subcláusula 24.3.2. | As disposições sobre extinção antecipada do contrato sem culpa da arrendatária limitam o seu direito à indenização apenas a (i) parcelas dos investimentos ainda não amortizados; e (ii) desoneração da arrendatária em relação a obrigações assumidas perante terceiros, inclusive financiamento. Portanto, mesmo para a hipótese de extinção por culpa/inadimplemento do Concedente, não há previsão de indenização por perdas e danos e lucros cessantes, tampouco pela expectativa de retorno da arrendatária. A quebra das expectativas da arrendatária, que se planejou e envidou esforços significativos à implementação do projeto licitado, também deve ser indenizada pelo Concedente. Se assim não se estabelecer no contrato, a precificação desse risco aumentará os custos ao Poder Concedente e aos usuários do serviço. Por isso, sugere-se ajustar a disposição contratual para incluir previsão de indenização por perdas e danos, lucros cessantes e pela expectativa de retorno dos investimentos. | Agradecemos a contribuição. Os critérios para cálculo de indenização no caso em análise estão devidamente estabelecidos na Subcláusula 24.3 da minuta de contrato, da mesma forma como constam nos demais contratos de arrendamentos portuários licitados nos últimos anos. Não foi identificada previsão normativa específica para incluir perdas e danos, lucros cessantes e expectativa de retorno de investimentos no cálculo de indenização, em caso de extinção antecipada do contrato por interesse público. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 167 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 25 Propriedade Intelectual | A disposição determina que a Arrendatária ceda sistemas e programas de informática ao Concedente. É comum que os contratos relacionados a sistemas e programas de informática estabeleçam a impossibilidade de transmissão de licenças e códigos-fonte, que em regra permanecem com seus desenvolvedores, inclusive por uma questão de custos operacionais, atualizações etc. Por isso, impor a necessidade de transmissão desses sistemas tem o efeito de restringir a competição do certame. Sugere-se, por isso, o aprimoramento da disposição. | Agradecemos a contribuição. As regras relativas à propriedade intelectual estão devidamente estabelecidas na Cláusula 25 da minuta de contrato, da mesma forma como constam nos demais contratos de arrendamentos portuários licitados nos últimos anos. A Subcláusula 25.1 da minuta estabelece que a arrendatária deverar "ceder", gratuitamente, sistemas e programas de informática, especificamente adquiridos para as atividades do arrendamento. Nota-se que não se fala de nova obrigação de investimentos, apenas da cessão daquilo que já foi adquirido e que poderá ser transferido pela arrendatária. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 168 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.2.1 As partes poderão se valer da arbitragem após decisão definitiva da autoridade competente, insuscetível de reforma por meio de recurso administrativo. | A cláusula ressalva que a arbitragem apenas será possível “após decisão definitiva da autoridade competente”, o que pode inviabilizar o acesso à justiça em determinadas condições (Art. 5º, inc. XXXV, CF). De acordo com MARÇAL JUSTEN FILHO, “Os árbitros e a instituição arbitral se encontram em face das partes na mesma situação em que se encontra o Poder Judiciário” (Comentários à lei de licitações..., 2ª ed., São Paulo: RT, 2023, p. 1.635). Por isso, muito embora a redação seja a mesma do art. 3º, VIII, do Decreto 10.025/2019, entende-se que não é necessário esgotar a via administrativa para se dar início a uma arbitragem. Ainda de acordo com MARÇAL JUSTEN FILHO, “todas as implicações patrimoniais inerentes a um conflito, surgido no âmbito de relação jurídica de que participe a Administração Pública, podem ser levadas à arbitragem” (A indisponibilidade do interesse público e a disponibilidade dos direitos subjetivos da Administração Pública. Disponível em: https://www.tjsp.jus.br/). Além disso, a restrição ao início da arbitragem é contraditória ao entendimento de que o questionamento de atos administrativos em juízo (equiparado, aqui, à arbitragem) torna inútil o recurso administrativo: “havendo concomitância entre o objeto da discussão administrativa e o da lide judicial, tendo ambos origem em uma mesma relação jurídica de direito material, torna-se despicienda a defesa na via administrativa, uma vez que esta se subjuga ao versado naqueloutra, em face da preponderância do mérito pronunciado na instância judicial” (STJ, Ag 1394327, Min. HUMBERTO MARTINS, j. 26/04/2011). Na prática, se a redação for mantida, não haverá uma instituição plena da arbitragem, cabendo às partes questionar atos administrativos não definitivos perante o Poder Judiciário. Por isso, sugere-se a supressão da limitação em questão. | Obrigado pela sua contribuição. Porém é o Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, que dispõe sobre a arbitragem para dirimir litígios que envolvam a administração pública federal, nos setores portuário e de transporte rodoviário, ferroviário, aquaviário e aeroportuário. O referido Decreto estabelece, de forma clara, em seu artigo 3º, inciso VIII, que: "a decisão administrativa contestada na arbitragem deverá ser definitiva, assim considerada aquela insuscetível de reforma por meio de recurso administrativo." |
| 169 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.5 As Partes deverão, de comum acordo, eleger câmara arbitral – preferencialmente entre aquelas credenciadas pela Advocacia-Geral da União – capaz de administrar a arbitragem e viabilizar a prática dos atos processuais no local da arbitragem e em ou | As disposições atribuem ao Concedente o direito de escolher unilateralmente a câmara arbitral em determinadas condições, o que viola a paridade de armas. Nos termos do art. 7º do CPC, “É assegurada às partes paridade de tratamento em relação ao exercício de direitos e faculdades processuais, aos meios de defesa, aos ônus, aos deveres e à aplicação de sanções processuais, competindo ao juiz zelar pelo efetivo contraditório”. Além disso, o art. 154 da Lei 14.133/2021 dispõe que “O processo de escolha dos árbitros, dos colegiados arbitrais e dos comitês de resolução de disputas observará critérios isonômicos, técnicos e transparentes”. Sugere-se que haja a definição da câmara arbitral com antecedência, inclusive para maior celeridade na instauração das arbitragens. | Obrigado pela sua contribuição. Ressalte-se que, na ausência de consenso entre as partes, o subitem 26.4.1.5.1 contratual estabelece a prerrogativa expressa de o Poder Concedente, em linha com as características dos contratos administrativos, proceder a escolha da câmara arbitral, com o objetivo de busca de solução para controvérsias contratuais, partindo-se do pressuposto de que tal escolha venha sempre recair naquela câmara que reúna todas as condições para assunção do encargo. |
| 170 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.6 A arbitragem será conduzida conforme o Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, e, no que não conflitar com o presente Contrato, o Regulamento vigente da câmara arbitral eleita. | Considerando a possibilidade de controvérsias de menor importância econômica, bem como os custos significativos dos procedimentos arbitrais comuns, sugere-se a definição prévia de procedimentos expeditos ou de árbitro único, mediante o estabelecimento de faixa de “valor da causa”, mediante ajuste na redação da disposição contratual. Por exemplo: “Serão adotados procedimentos expeditos ou de árbitro único: I – em questões cujo valor envolvido não ultrapasse R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); ou II - em caso de acordo expresso entre as Partes”. | Obrigado pela sua contribuição. Porém é o Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, que dispõe sobre a arbitragem para dirimir litígios que envolvam a administração pública federal, nos setores portuário e de transporte rodoviário, ferroviário, aquaviário e aeroportuário e, o referido Decreto não prevê a utilização dos procedimentos expeditos ou de árbitro único. |
| 171 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.18 O Poder Concedente poderá solicitar que as intervenientes deste Contrato participem da arbitragem de que trata a presente cláusula, quando entender, a seu critério, que o objeto do litígio envolve matérias relacionadas às correlatas esferas de a | A disposição atribui ao Concedente o direito de incluir unilateralmente os intervenientes em eventual arbitragem, o que viola a paridade de armas. Nos termos do art. 7º do CPC, “É assegurada às partes paridade de tratamento em relação ao exercício de direitos e faculdades processuais, aos meios de defesa, aos ônus, aos deveres e à aplicação de sanções processuais, competindo ao juiz zelar pelo efetivo contraditório”. Sugere-se ajustar o texto para indicar que “As partes poderão solicitar...”. | Obrigado pela sua contribuição. Informamos que a sua sugestão será acatada. |
| 172 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A Projeção de volume de carga (k tons) incluiu volume no ano de 2027, que seria atribuição do ano de 2028, fazendo com que o último ano do contrato apresente volume zero, zerando as despesas operacionais variáveis e subdimensionando as despesas operacionais fixas (também do último ano do contrato). Sugere-se, portanto, a revisão do estudo. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um erro material que será corrigido no âmbito da revisão do estudo. |
| 173 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ | POSICIONAMENTO DA ANFAVEA SOBRE A LICITAÇÃO DA ÁREA STS 10 NO PORTO DE SANTOS A indústria automobilística brasileira, representada pela ANFAVEA, manifesta sua profunda preocupação em relação à licitação da área STS 10 no Porto de Santos, denominada projeto Tecon Santos 10. A não consideração da permanência de uma área destinada à movimentação de veículos na margem direita (STS 10) impactará diretamente o setor automotivo, resultando nos seguintes problemas: • Risco de monopólio e aumento de custos: A impossibilidade de operar veículos e máquinas na margem direita pode levar à formação de um monopólio na margem esquerda, resultando na elevação dos custos logísticos e, consequentemente, no aumento dos preços para os consumidores, pressionando a inflação. • Redução da eficiência operacional e aumento de congestionamentos: Apesar da atual movimentação já estar próxima da capacidade, a operação em ambas as margens do porto é essencial para manter a eficiência. A concentração das operações exclusivamente no terminal existente (TEV – margem esquerda) comprometerá a produtividade, gerará congestionamentos e aumentará os custos logísticos. Além disso, o monopólio na movimentação de veículos é indesejável para qualquer segmento. A atual capacidade do TEV é de aproximadamente 300.000 veículos por ano, enquanto projeções da ANFAVEA, baseadas em levantamentos junto às empresas associadas, indicam que o setor deve superar a marca de 400.000 veículos movimentados em Santos até 2029, reforçando a necessidade de manter a operação na margem direita (STS 10). • Impacto na cadeia logística automotiva: A logística do setor envolve tanto o transporte de veículos e máquinas quanto o transporte de contêineres, que são complementares e não devem ser tratados como excludentes. Atualmente, a indústria movimenta mais de 58.000 contêineres por ano no Porto de Santos, um volume que pode ser comprometido caso as operações sejam forçadas a migrar para outros portos. • Perda de competitividade da indústria nacional: O aumento dos custos operacionais decorrente da descontinuidade da área STS 10 comprometerá a competitividade dos fabricantes de veículos e máquinas em relação a outros países, impactando negativamente a indústria e a economia brasileira. Diante desses pontos, a ANFAVEA apresenta os seguintes pleitos para garantir a utilização eficiente da área STS 10, assegurando a competitividade e a eficiência logística da indústria automobilística: 1. Designação de uma área prioritária e multipropósito com capacidade operacional equivalente à do terminal atualmente existente na margem direita. 2. Construção de um edifício-garagem para garantir a qualidade e a capacidade de armazenagem de veículos e máquinas, minimizando impactos em outras operações do terminal. 3. Reserva de um dos quatro berços previstos no projeto Tecon Santos 10 para navios Ro-Ro, garantindo a continuidade das operações de veículos e máquinas sem impedir a utilização desse berço por outros navios quando estiver ocioso. 4. Disponibilização de, no mínimo, dois berços prioritários para navios Ro-Ro no complexo portuário de Santos, garantindo capacidade de crescimento do setor, reduzindo o risco de gargalos operacionais e assegurando a continuidade das operações mesmo em situações de força maior, contribuindo para a resiliência do porto como um todo. 5. Inclusão de uma movimentação mínima obrigatória de veículos e máquinas no contrato de exploração, com penalidade significativa em caso de descumprimento, assegurando a continuidade do setor e viabilizando futuros projetos de expansão por meio da importação e exportação. A ANFAVEA reforça a importância de considerar esses pontos no planejamento da licitação da área STS 10 (projeto Tecon Santos 10), garantindo que a infraestrutura do Porto de Santos continue atendendo às necessidades da indústria automobilística e contribuindo para o desenvolvimento econômico do país. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 174 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ | POSICIONAMENTO DA ANFAVEA SOBRE A LICITAÇÃO DA ÁREA STS 10 NO PORTO DE SANTOS A indústria automobilística brasileira, representada pela ANFAVEA, manifesta sua profunda preocupação em relação à licitação da área STS 10 no Porto de Santos, denominada projeto Tecon Santos 10. A não consideração da permanência de uma área destinada à movimentação de veículos na margem direita (STS 10) impactará diretamente o setor automotivo, resultando nos seguintes problemas: • Risco de monopólio e aumento de custos: A impossibilidade de operar veículos e máquinas na margem direita pode levar à formação de um monopólio na margem esquerda, resultando na elevação dos custos logísticos e, consequentemente, no aumento dos preços para os consumidores, pressionando a inflação. • Redução da eficiência operacional e aumento de congestionamentos: Apesar da atual movimentação já estar próxima da capacidade, a operação em ambas as margens do porto é essencial para manter a eficiência. A concentração das operações exclusivamente no terminal existente (TEV – margem esquerda) comprometerá a produtividade, gerará congestionamentos e aumentará os custos logísticos. Além disso, o monopólio na movimentação de veículos é indesejável para qualquer segmento. A atual capacidade do TEV é de aproximadamente 300.000 veículos por ano, enquanto projeções da ANFAVEA, baseadas em levantamentos junto às empresas associadas, indicam que o setor deve superar a marca de 400.000 veículos movimentados em Santos até 2029, reforçando a necessidade de manter a operação na margem direita (STS 10). • Impacto na cadeia logística automotiva: A logística do setor envolve tanto o transporte de veículos e máquinas quanto o transporte de contêineres, que são complementares e não devem ser tratados como excludentes. Atualmente, a indústria movimenta mais de 58.000 contêineres por ano no Porto de Santos, um volume que pode ser comprometido caso as operações sejam forçadas a migrar para outros portos. • Perda de competitividade da indústria nacional: O aumento dos custos operacionais decorrente da descontinuidade da área STS 10 comprometerá a competitividade dos fabricantes de veículos e máquinas em relação a outros países, impactando negativamente a indústria e a economia brasileira. Diante desses pontos, a ANFAVEA apresenta os seguintes pleitos para garantir a utilização eficiente da área STS 10, assegurando a competitividade e a eficiência logística da indústria automobilística: 1. Designação de uma área prioritária e multipropósito com capacidade operacional equivalente à do terminal atualmente existente na margem direita. 2. Construção de um edifício-garagem para garantir a qualidade e a capacidade de armazenagem de veículos e máquinas, minimizando impactos em outras operações do terminal. 3. Reserva de um dos quatro berços previstos no projeto Tecon Santos 10 para navios Ro-Ro, garantindo a continuidade das operações de veículos e máquinas sem impedir a utilização desse berço por outros navios quando estiver ocioso. 4. Disponibilização de, no mínimo, dois berços prioritários para navios Ro-Ro no complexo portuário de Santos, garantindo capacidade de crescimento do setor, reduzindo o risco de gargalos operacionais e assegurando a continuidade das operações mesmo em situações de força maior, contribuindo para a resiliência do porto como um todo. 5. Inclusão de uma movimentação mínima obrigatória de veículos e máquinas no contrato de exploração, com penalidade significativa em caso de descumprimento, assegurando a continuidade do setor e viabilizando futuros projetos de expansão por meio da importação e exportação. A ANFAVEA reforça a importância de considerar esses pontos no planejamento da licitação da área STS 10 (projeto Tecon Santos 10), garantindo que a infraestrutura do Porto de Santos continue atendendo às necessidades da indústria automobilística e contribuindo para o desenvolvimento econômico do país. | Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil toneladas, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria, incluindo veículos. Para fins exemplificativos, observa-se que a movimentação de veículos no Saboó foi de 36 mil toneladas em 2024. |
| 175 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | O principal objeto desta Contribuição é contextualizar e tecer comentários, bem como sugestões a respeito da “Seção III – Das Limitações à Participação” da minuta do Edital do Tecon Santos 10 disponibilizado pela Antaq nos autos do Processo Antaq nº 50300.023843/2021-19 vis-à-vis o que se observa na dinâmica mercadológica e concorrencial no Porto de Santos. No contexto do STS10, foram uníssonas, ainda que em diferentes graus, preocupações concorrenciais, por parte de diferentes órgãos da Administração Pública Federal, quanto a eventual reforço da verticalização entre armadores e terminais portuários de contêineres no Porto de Santos. Por conseguinte, o Poder Concedente acabou estabelecendo medidas ex-ante a fim de fiscalizar, prevenir e punir quaisquer eventuais práticas comerciais e/ou empresariais, por parte do futuro arrendatário, que fossem capazes de prejudicar a livre concorrência no Porto de Santos. O atual cenário mercadológico e concorrencial no Porto de Santos, na verdade, acentua as preocupações concorrenciais identificadas no âmbito das discussões do STS10. Isso porque: (i) os mercados de transporte marítimo regular de contêineres (cabotagem e longo curso) e de movimentação de contêineres no Porto de Santos continuam altamente concentrados; (ii) a verticalização entre tais mercados se intensificou ainda mais recentemente; (iii) os incentivos para os armadores adotarem condutas de fechamento de mercado, direcionando, de modo discriminatório e excludente, cargas/contêineres para os seus próprios terminais portuários de contêineres permanecem; e (iv) o projeto do Tecon Santos 10 é maior do que o projeto anterior do STS10, tornando, por conseguinte, os seus respectivos efeitos, na hipótese de sua verticalização com um armador, ainda mais danosos e perversos à livre concorrência; (v) logo, o único caminho – verdadeiramente – competitivo para o certame licitatório do Tecon Santos 10 é impor restrições e/ou vedações ex-ante que enderecem – efetivamente – tais riscos concorrenciais. [...] Na prática, o cenário no Porto de Santos é mais complexo e sério do que aquele verificado no contexto das discussões do STS10. Conforme detalhado na Seção 2 acima, a capacidade de fechamento de mercado foi acentuada, considerando, sobretudo, o aumento da verticalização atualmente. Além disso, os incentivos para tanto permanecem inalterados. Logo, um eventual leilão do Tecon Santos 10 sem qualquer restrição e/ou vedação implicará impactos negativos sobre a concorrência e a eficiência do Porto de Santos, bem como permitirá a perpetuação de condutas discriminatórias e excludentes por parte de armadores verticalizados a terminais portuários de contêineres. Diante de tal atual cenário, entende-se que, apesar de louváveis, as medidas ex-ante previstas pelo Poder Concedentes nas últimas minutas do Edital e do Contrato do STS10 não são mais suficientes. Sendo assim, a fim de privilegiar a entrada de um novo player no Porto de Santos e promover a livre e justa concorrência, sugere a disposição de restrições e/ou vedações expressas, na “Seção III – Das Limitações à Participação” da minuta do Edital do Tecon Santos 10 disponibilizado pela Antaq, que sejam suficientes para afastar todos os riscos concorrenciais expostos acima, as quais continuarão mantendo o certame licitatório do Tecon Santos 10 atrativo e, por conseguinte, o seu potencial arrecadatório para o Estado Brasileiro. Aliás, há diversas notícias publicadas pelos principais veículos da mídia indicando o interesse de diferentes agentes econômicos ainda sem presença no Porto de Santos pelo Tecon Santos 10, corroborando que restrições e/ou vedações ex-ante no certame licitatório ora em comento, além de privilegiar a competição, ainda garantiriam retornos financeiros aos cofres do Estado Brasileiro. Somente a entrada de um player – verdadeiramente – novo no Porto de Santos – i.e., não-verticalizado a armadores e ainda sem presença no mercado de movimentação de contêineres em tal localidade – é capaz de promover o crescimento e a competição almejada a partir do Tecon Santos 10. Como já indicado por área técnica do Ministério da Economia/da Fazenda, caso o Poder Concedente opte por qualquer cenário contrário a esse, estar-se-á assumindo grandes riscos de médio e longo prazos, sob pena de se deturpar inteiramente o mercado portuário de Santos e/ou de se eliminar completamente a respectiva competição. Em outros termos, é louvável privilegiar-se a solução mais pró-competitiva no médio e no longo prazos em face de uma solução de curto prazo que beneficiaria tão somente – e, mesmo assim, de modo questionável – o certame licitatório do Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 176 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | 1. Disponibilização de informações geotécnicas no local das obras de terra e de mar, incluindo dragagem caso estejam disponíveis; 2. ?O termo plataforma quando referido ao berço significa plataforma operacional ou plataforma estrutural ??? 3. ?Entendemos que os 3 porteineres que serão disponibilizados tem bitola de 18m, favor confirmar; 4. ?Todas as estruturas portuárias deverão ser projetadas para uma profundidade de berço inicialmente de 15m mas com capacidade estrutural para uma profundidade futura de 17m, tudo em relação ao zero da DHN, favor confirmar; | 1- Agradecemos a contribuição e informamos que não há informações geotécnicas do local. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. 2 – Não identificamos a contribuição mencionada alusiva a Seção C, o termo plataforma é mencionado na seção apenas para Plataformas com tomadas reefer. 3 – Conforme mencionado anteriormente, informamos que os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área e equipamento em questão. 4 – As estruturas portuárias deverão ser projetadas para atender uma profundidade futura de -17m (DHN). Em que pese as intervenções de dragagem terem sido previstas para se adequarem a condição atual do acesso aquaviário de -15m (DHN). |
| 177 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | Nos termos da cláusula 7.1.2.4 (iii), a arrendatária deve executar suas atividades de acordo com os seguintes parâmetros relacionados à qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: 15min/veículo, assegurado espaço suficiente na fila para que os veículos em espera não cheguem à via pública em, pelo menos, 26 (vinte e seis) dias no período de um mês civil (probabilidade de 85%). De acordo com o contrato, haverá descumprimento: (i) fora da via pública, diante da ocorrência de algum veículo com tempo de espera na fila do gate superior a 15 minutos, sem que haja culpa do veículo ou do seu motorista; e (ii) na via pública, diante da ocorrência de algum veículo na fila dos gates sobre a via pública em mais de 4 (quatro) dias por mês, sem que haja culpa do veículo ou do seu motorista. Além disso, de acordo com a Seção C – Engenharia, o "sistema de recepção rodoviário do terminal, contemplando gates automatizados, área de buffer, pátio regulador e sistema de agendamento, deverá ser dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto”. No entanto, sugerimos que esses parâmetros sejam excluídos do contrato e incluídos no Regulamento de Exploração do Porto de Santos (REP). Essa proposta visa privilegiar a isonomia entre os operadores de terminais portuários, para que parâmetros de qualidade diretamente relacionados aos serviços e às atividades realizadas no Porto Organizado sejam aplicáveis e exigidos de todos os agentes envolvidos de forma igualitária. Além disso, há imprecisão na redação atual do contrato de arrendamento ao considerar a ocorrência de irregularidade quando "algum" veículo não cumprir esses parâmetros. Entendemos que esta métrica não é razoável, pois aplicar-se-ia independentemente da quantidade de veículos – assim, basta que um veículo não cumpra com tal parâmetro que o arrendatário estaria irregular. O intuito de tais critérios deveria ser detectar problemas atribuíveis ao próprio terminal, e não situações pontuais que podem acontecer ao veículo. Isso porque a condição das filas pode ser influenciada e impactada por fatores externos, como tráfego, obras, acidentes, eventos públicos etc., exigindo monitoramento externo pelo terminal e fora de seu poder de ação (normalmente competência privativa de autoridades públicas e outros agentes). Assim, a partir do estabelecimento de parâmetros universais via REP, entendemos que a Autoridade Portuária poderá realizar uma análise mais aprofundada a respeito dos seguintes aspectos: (i) razoabilidade e proporcionalidade dos requisitos exigidos em relação à realidade operacional das instalações portuárias; (ii) das responsabilidades de cada agente pelo cumprimento desses parâmetros de qualidade a partir de um ponto de vista mais abrangente e não somente limitado a um terminal em específico; e (iii) estabelecimento de flexibilização necessária para eventual revisão de parâmetros, bem como situações excepcionais que afetem o cumprimento dessas obrigações, como a ocorrência de acidentes no Porto Organizado. | Obrigado pela sua contribuição. A manutenção do parâmetro no contrato relacionado à qualidade do sistema de acesso terrestre não impede que o REP eventualmente disponha sobre a temática. De toda forma, entende-se que a manutenção dos referidos dispositivos no contrato seja interessante para o estabelecimento de parâmetros de qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal que sejam facilmente mensuráveis, facilitando a fiscalização do contrato. Com relação ao questionamento da razoabilidade da quantificação, para o cumprimento dos parâmetros (o uso do termo "algum" veículo), ressalta-se que existe a ressalva: "sem que haja culpa do veículo ou do seu motorista", ou seja, busca detectar problemas atribuíveis ao terminal (o que exclui as situações citadas de tráfego, obras, acidentes, eventos públicos). De forma complementar ao sistema de gates, com objetivo de mitigar impactos ocasionados pelo sistema rodoviário, foi projetada a implantado Pátio regulador de fluxo viário, promovendo formação de filas aceitáveis, modulando seu tráfego e exigindo que os caminhões que irão ao terminal façam pré-agendamento, de forma a limitar o número máximo de camiões por hora, sempre estabelecendo uma boa relação Porto Cidade, ou seja, o estudo estabelece que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto. |
| 178 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | O Regulamento de Exploração dos Porto de Santos (REP) estabelece os princípios gerais e condições de funcionamento e exploração do Porto de Santos, que deverão ser cumpridos pelas pessoas físicas e jurídicas que exerçam suas atividades na área do Porto Organizado, em consonância com a legislação setorial e regulamentação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ). Dentre as regras de funcionamento do Porto, o REP contempla: (i) condições para o eficiente desempenho das atividades portuárias; (ii) regras para a utilização das instalações e equipamentos portuários; e (iii) prestação de serviços portuários, dentre outros temas. Em razão desse contexto, entendemos que o REP é o instrumento mais adequado para o estabelecimento de critérios e parâmetros envolvendo a qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal, o que inclui tanto a definição dos parâmetros de tempo de fila aceitável, quanto regramentos em relação ao uso dos pátios reguladores de tráfego. Essa proposta visa privilegiar a isonomia entre os operadores de terminais portuários, para que parâmetros de qualidade diretamente relacionados aos serviços e às atividades realizadas no Porto Organizado sejam aplicáveis e exigidos de todos os agentes envolvidos de forma igualitária. A partir do estabelecimento de parâmetros universais, entendemos que a Autoridade Portuária poderá realizar uma análise mais aprofundada a respeito dos seguintes aspectos: (i) razoabilidade e proporcionalidade dos requisitos exigidos em relação à realidade operacional das instalações portuárias; (ii) das responsabilidades de cada agente pelo cumprimento desses parâmetros de qualidade a partir de um ponto de vista mais abrangente e não somente limitado a um terminal em específico; e (iii) estabelecimento de flexibilização necessária para eventual revisão de parâmetros, bem como situações excepcionais que afetem o cumprimento dessas obrigações, como a ocorrência de acidentes no Porto Organizado. Dessa forma, sugerimos a realocação dos parâmetros estabelecidos pela cláusula 7.1.2.4 (iii) do contrato de arrendamento para o REP, de modo que a cláusula em questão passaria a conter a seguinte redação: 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: [...] (iii) conforme parâmetros e critérios de qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal previstos no Regulamento de Exploração do Porto de Santos e aplicáveis a todos os terminais. | Obrigado pela sua contribuição. A manutenção do parâmetro no contrato relacionado à qualidade do sistema de acesso terrestre não impede que o REP eventualmente disponha sobre a temática. De toda forma, entende-se que a manutenção dos referidos dispositivos no contrato seja interessante para o estabelecimento de parâmetros de qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal que sejam facilmente mensuráveis, facilitando a fiscalização do contrato. De forma complementar ao sistema de gates, com objetivo de mitigar impactos ocasionados pelo sistema rodoviário, foi projetada a implantado Pátio regulador de fluxo viário, promovendo formação de filas aceitáveis, modulando seu tráfego e exigindo que os caminhões que irão ao terminal façam pré-agendamento, de forma a limitar o número máximo de camiões por hora, sempre estabelecendo uma boa relação Porto Cidade, ou seja, o estudo estabelece que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto. |
| 179 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12 Obrigações e Passivos ambientais | De acordo com as cláusulas 12.7, 13.2.2 e 13.2.2.1, os riscos relacionados a eventos arqueológicos terão o mesmo tratamento que os riscos ambientais, ou seja, o Poder Concedente será responsável pelos riscos decorrentes de eventos não conhecidos na data da assunção e não causados pelo futuro arrendatário, mas identificados no período de 365 dias. Ou seja, os riscos decorrentes de eventos identificados após 365 dias serão alocados exclusivamente ao arrendatário. Além disso, os custos decorrentes de eventos conhecidos, mas não incluídos no CAPEX do projeto, também serão de responsabilidade do Poder Concedente. Sugerimos prorrogar em quatro anos o prazo fixado nas Cláusula 12.2 e 12.3 do Contrato de Arrendamento para (i) identificação dos passivos ambientais – e, consequentemente, nos termos da Cláusula 12.7, de passivos relacionados a eventos arqueológicos; e (ii) contratação de consultoria ambiental independente para apresentar de laudo ambiental técnico. A alteração nesses termos permitirá que a futura Arrendatária tenha tempo hábil para a identificação dos passivos correspondentes, especialmente àqueles relacionados a eventos arqueológicos, que são naturalmente mais custosos, de difícil e morosa identificação, uma vez que dependem do andamento de obras específicas dentro do escopo do Contrato de Arrendamento. Dessa forma, a exigência no sentido de que estes devem ser identificados no período de 365 dias da Data de Assunção não atende aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, motivo pelo qual este prazo deve ser majorado. Além disso, os estudos de viabilidade técnico, econômico-financeiro e ambientais do projeto não qualificam integralmente as condições arqueológicas do arrendamento. Ademais, os estudos do projeto, apesar de serem referenciais para a modelagem do arrendamento, são utilizados para precificar o valor mínimo de outorga e, portanto, não podem conter erros materiais ou omissões de intervenções que deverão ser realizadas pelo arrendatário. A própria Lei 14.133/2021 (Lei de Licitações) prevê que o projeto básico deve conter o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado para definir e dimensionar a obra ou o serviço, que assegure a viabilidade técnica e o adequado tratamento do impacto ambiental do empreendimento e que possibilite a avaliação do custo da obra e a definição dos métodos e do prazo de execução (art. 6º, XXV). Nesses termos, propõe-se as seguintes novas redações das Cláusulas 12.2 e 12.3 do Contrato de Arrendamento, as quais atenderão mais adequadamente à alocação dos riscos de álea ordinária e extraordinária, uma vez que somente será exigido da futura Arrendatária que assuma os riscos não conhecidos, mas identificados dentro de um prazo razoável e pertinente: [NOVA REDAÇÃO] 12.2 Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 4 (quatro) anos contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigências do órgão ambiental. 12.3 No prazo de até 4 (quatro) anos contados da Data de Assunção, a Arrendatária poderá contratar consultoria ambiental independente e apresentar um laudo ambiental técnico à ANTAQ, com indicação de eventuais passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção. | Agradecemos a contribuição e informamos que se julga os prazos estipulados no contrato do terminal Tecon Santos 10 adequadamente dimensionados para a obtenção das licenças necessárias. |
| 180 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Para a realização das obras será necessária a intervenção em área com vegetação nativa, localizada na foz do rio Saboó, resultando na remoção de 41.966 m² de área de manguezal, que será realizada na última fase de implantação do terminal. De acordo com os estudos, a área total de vegetação presente na poligonal do terminal é de aproximadamente 67.471 m², porém, optou-se por reduzir a área do terminal para minimizar a intervenção na vegetação, preservando cerca de 25.505 m² de mangue. Assim, o EVTEA parte da premissa de que cerca de 40% do mangue será preservado mesmo após a total implementação do projeto, contudo entendemos que esta premissa não se concretizará na prática. Existe grande probabilidade de a supressão parcial cogitada pelos estudos resultar em uma eliminação integral da área do manguezal, localizada na foz do rio Saboó. Isso porque a execução das obras reduzirá o fluxo de água no mangue, resultando em uma perda de área do manguezal maior do que os 41.966 m² estimados pelos estudos, em razão dos impactos diretos da supressão de vegetação e interferências no bioma. Nesse sentido, entende-se necessário que para o dimensionamento da compensação ambiental seja levado em consideração a totalidade da área de mangue existente, a fim de assegurar maior confiabilidade dos estudos e a simetria de informações entre os potenciais licitantes. Além disso, no dimensionamento da compensação da supressão do manguezal, foi considerado somente o valor da aquisição e plantio das mudas, sem levar em conta a necessidade de aquisição de área para essa finalidade. Diante desse cenário, requer-se a revisão dos estudos para que seja reavaliado o impacto na área do manguezal. | Agradecemos as contribuições. Informamos que todas as atividades interventivas que apresentem significativo impacto socioambiental deverão ser devidamente licenciadas no órgão ambiental competente, cabendo a este a definição das medidas mitigadoras e compensatórios pertinentes a execução da atividade. Nesse sentido, o referido órgão será o responsável por definir o montante a ser compensado pelo novo arrendatário e também as formas a serem adotadas para tanto, incluindo o local, se for o caso. Esclarecemos que o estudo traz a estimativa de área a ser compensada, devido a necessidade de remoção da vegetação, tentando preservar o máximo possível do fragmento existente. Ressalta-se que nenhuma atividade classificada como de significativo impacto ambiental poderá ser executada pela arrendatária sem as devidas autorizações ambientais pertinentes, emitidas pelo órgão ambiental. |
| 181 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Identificamos que o Contrato de Arrendamento aloca à Concessionária os riscos relacionados à “Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento, e a investimentos da Arrendatária previstos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado” (Cláusula 13.1.3). Todavia, entendemos que o contexto relacionado à intervenção na área do manguezal, conforme indicado na Seção F – Ambiental, confere grande complexidade ao licenciamento ambiental do arrendamento e, por essa razão, este tema merece ser tratado de forma específica no contrato de arrendamento. O licenciamento ambiental de áreas de manguezais envolve sensibilidades específicas relacionadas às espécies animais e vegetais típicas do bioma e, por esse motivo, costuma envolver prazos maiores para análise, exigências adicionais e outros empecilhos decorrentes de sua própria natureza e da legislação ambiental brasileira, os quais fogem ao controle da Arrendatária. Eventualmente, essas especificidades podem ocasionar atrasos ou mesmo a impossibilidade de obtenção do licenciamento necessário, situação essa que faria com que a Arrendatária fosse prejudicada com a perda ou alteração de uma área do projeto, reduzindo a capacidade de operação do terminal e/ou afetando o racional e premissas indicados nos estudos do arrendamento. Por essa razão, solicitamos que o Contrato de Arrendamento seja alterado, de forma que o Poder Concedente assuma os riscos relacionados à eventual não obtenção do licenciamento ambiental especificamente das áreas de mangue do projeto, na hipótese de a Arrendatária juntar ao processo relacionado a documentação necessária e de forma tempestiva, mas ainda assim não obter as licenças necessárias. Com esse objetivo, sugerimos a seguinte alteração na cláusula 13.2: 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: [...] 13.2. [•] Riscos relacionados à não obtenção do licenciamento ambiental necessário para a intervenção nas áreas de mangue indicadas no EVTEA, decorrentes de eventos que não sejam de culpa exclusiva da Arrendatária Dessa forma, o contrato de arrendamento passará a prever uma alocação de riscos eficiente e que contempla a situação de complexidade e imprevisibilidade decorrente da intervenção na área de mangue detalhada nos estudos do projeto, sem prejudicar a Arrendatária diante de hipóteses que fogem a seu controle. | Agradecemos a contribuição. Primeiramente, destaca-se que o risco de obtenção de licenças não é atribuído de forma absoluta à arrendatária. Conforme a Subcláusula 13.20.1 da minuta de contrato, a Concessionária é responsável pelo atraso na obtenção das licenças quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes. Isso significa que a arrendatária não é responsável no caso de haver estipulação de prazo de emissão pelas autoridades. Ademais, em que pese a situação específica apresentada, entende-se que a atribuição do risco de obtenção de licenças deve ser atribuído à arrendatária no intuito de que essa tenha incentivo para a obtenção célere das licenças junto aos órgãos competentes. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 182 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | A Seção F – Ambiental do EVTEA não apresenta informações detalhadas sobre a localização e condições de operação dos dutos de derivados de petróleo detidos pela Petrobras. A ausência destas informações inviabiliza a projeção de eventuais custos necessários para sua remoção ou eventual compatibilização operacional. Em vista disso, é essencial que a Seção F – Ambiental do EVTEA seja complementada para conter informações detalhadas sobre a existência de quaisquer dutos que estejam instalados na área do futuro arrendamento do Tecon Santos 10, a fim de conferir maior simetria de informações aos potenciais licitantes. Além disso, a responsabilidade ambiental e os riscos operacionais da Petrobras relacionados aos dutos impactam diretamente aspectos relacionados ao licenciamento ambiental do terminal, à segurança operacional bem como ao cronograma para execução do projeto. Como mencionado, a localização dos antigos dutos da Petrobras e eventuais passivos ambientais são desconhecidos. Em razão desta incerteza, entendemos que o desenho do projeto, as obras civis, investimentos e o cronograma do projeto podem vir a sofrer alterações caso as obras do terminal atinjam acidentalmente os dutos, o que também pode causar impactos ambientais. Diante do exposto, considerando a ausência de informações, sugerimos que o risco relacionado à existência dos dutos de petróleo seja alocado somente ao Poder Concedente: 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: 13.2 [•]. Risco de impactos decorrentes da existência de dutos de derivados de petróleo localizados na arrendada, incluindo, eventuais custos, investimentos e despesas decorrentes da desativação e/ou remoção dos dutos; | Agradecemos a contribuição e informamos que documentação complementar será incluída no estudo. As plantas georreferenciadas da área do Saboó, indicando o traçado da rede de dutos da Petrobras serão disponibilizadas além de documentos topográficos cadastrais de toda a área do futuro terminal. Todas as documentações serão disponibilizadas no Data Room da versão revisada do estudo. Dessa forma. não se vislumbra necessidade de alterção da referida cláusula. |
| 183 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Identificamos que os custos relacionados ao licenciamento ambiental e aos programas ambientais indicados na Seção F do EVTEA - Ambiental estão subdimensionados, na medida em que estão muito abaixo daqueles praticados, em média, pelo mercado. Estima-se que seria necessário multiplicar os valores originais indicados nos estudos por 1,6X. Por essa razão, sugerimos a atualização dos custos estimados indicados na Seção F do EVTEA – Ambiental relacionados ao licenciamento ambiental e aos programas ambientais, de forma que não haja assimetria nas informações entre concorrentes, bem como para seja possível às futuras licitantes o dimensionamento adequado de suas propostas comerciais. Além disso, verifica-se que os estudos consideram que os desembolsos de CAPEX para investimento terão início já no primeiro ano do arrendamento (2026), conforme o disposto no Anexo C-2 – “Investimentos Previstos Capex“ da Seção C do EVTEA – Engenharia. No entanto, conforme mencionado em outras contribuições, em razão da grande complexidade ambiental para a implementação do projeto, estima-se que seja necessário ao menos 3 (três) anos para a conclusão do licenciamento ambiental e início das obras. Assim, a premissa de alocação de 25% do CAPEX já no primeiro ano de contrato de arrendamento não é factível. Por esse motivo, requer-se o respectivo ajuste no cronograma de desembolso de CAPEX previsto no Anexo C-2 “Investimentos Previstos Capex” da Seção C – Engenharia para que, durante esses 3 (três) anos referentes ao licenciamento ambiental, não estejam previstos desembolsos relevantes ou execução de obras. | Agradecemos as contribuições. Informamos que os custos definidos no estudo foram parametrizados tendo como referência os custos praticados em contratos similares. Quanto ao cronograma de desembolso, informa-se que foram retiradas os investimentos do primeiro ano contratual. |
| 184 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | O item 12 da Seção F - Ambiental do EVTEA trata da “Precificação dos Custos Ambientais para Licenciamento do Terminal" que, entre outras medidas, prevê a compensação florestal, pela futura Arrendatária em razão da supressão de vegetação nativa em uma área de aproximadamente 41.966 m², referente ao mangue. Consta na Seção F que se estima um pagamento de compensação de área equivalente a 251.796 m². A partir desta área, calculou-se o valor da compensação, tendo como base de custos o SICRO-SP, de julho de 2024, culminando no valor de R$ 546.839,72, conforme indicado na Tabela 9 – “Estimativa de custos com a elaboração de estudo para definição de medidas de controle ambiental“. A esse respeito, entendemos que a estimativa de custos indicada na tabela 9 está incompleta, pois considera somente os valores relacionados ao plantio de mudas de árvore e sua manutenção, indicando a mão-de-obra, unidades das mudas e adubação necessária. O item, no entanto, não deixa claro em qual local as referidas mudas deverão ser plantadas ou mesmo se o local já foi adquirido pelo Poder Concedente ou se deverá ser adquirido pela futura Arrendatária. Com base nisso, requer-se um maior detalhamento sobre a área em que o plantio deverá ser feito, se já foi adquirida pelo Poder Concedente ou se os custos para tal aquisição deverão integrar a proposta das futuras licitantes. Alternativamente ao cumprimento desta obrigação, sugerimos que seja avaliada a possibilidade de uso de crédito de carbono. Além disso, o EVTEA parte da premissa de que cerca de 40% do mangue será preservado mesmo após a total implementação do projeto, contudo entendemos que esta premissa não se concretizará na prática. Isso porque a execução das obras reduzirá o fluxo de água no mangue, resultando em uma perda de área do manguezal maior do que os 41.966 m² estimados pelos estudos, em razão dos impactos diretos da supressão de vegetação e interferências no bioma. Por essa razão, requer-se que o item 12.4 da Seção F do EVTEA – Ambiental seja atualizado para contemplar também os custos relacionados à área onde deverá ser conduzida a compensação ambiental das obras a serem implantadas no terminal, de modo que eventuais licitantes interessadas possam precificar suas propostas comerciais adequadamente, com base nos valores reais que devem ser dispendidos para atender às disposições editalícias. Destacamos a importância de que a atualização dos valores de compensação ambiental já contemple o fato de que a área a ser compensada será maior do que a indicada nos estudos. | Agradecemos as contribuições. Informamos que todas as atividades interventivas que apresentem significativo impacto socioambiental deverão ser devidamente licenciadas no órgão ambiental competente, cabendo a este a definição das medidas mitigadoras e compensatórios pertinentes a execução da atividade. Nesse sentido, o referido órgão será o responsável por definir o montante a ser compensado pelo novo arrendatário e também as formas a serem adotadas para tanto, incluindo o local, se for o caso. Esclarecemos que o estudo traz a estimativa de área a ser compensada, devido a necessidade de remoção da vegetação, tentando preservar o máximo possível do fragmento existente. Ressalta-se que nenhuma atividade classificada como de significativo impacto ambiental poderá ser executada pela concessionária sem as devidas autorizações ambientais pertinentes, emitidas pelo órgão ambiental. |
| 185 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Identificamos que o item 4 da Seção F do EVTEA – Ambiental indica que, para uma estimativa do cronograma de implementação das obras, há uma diretriz básica quanto à continuidade da operação do terminal a partir do segundo ano de arrendamento (2027), de modo que a operação e execução de obras serão realizadas de forma concomitante em diferentes fases. Esse racional baliza o contrato como um todo, considerando, por exemplo, o disposto no Anexo C-2 – “Investimentos Previstos Capex“ da Seção C do EVTEA – Engenharia, o qual prevê que os desembolsos de CAPEX para investimento terão início já no primeiro ano (2026). Considerando esse cenário, na prática, o cronograma indicado prevê que a conclusão dos procedimentos de obtenção/renovação de licenciamento ambiental e operacional deveriam ser concluídos em menos de um ano para possibilitar a diretriz quanto ao desembolso do CAPEX e início da operação. No entanto, consideramos o prazo estabelecido na diretriz inexequível, tendo em vista a duração média dos procedimentos administrativos de obtenção e/ou transferência de licenças ambientais e operacionais, que tendem a demorar ao menos 3 (três) anos para sua conclusão. A título de exemplo, estima-se a seguinte linha do tempo: (i) solicitação e obtenção de Termo de Referência (mês 1 ao 2); (ii) solicitação e obtenção de autorização de captura de biota (ABIO) (mês 3 ao 5); (iii) realização de diagnóstico ambiental (mês 6 ao 14); (iv) realização de prognóstico ambiental (mês 15 ao 17); (v) pré análise do IBAMA (mês 18); (vi) realização de audiência pública (mês 19); (vi) revisão do estudo ambiental: mês 20 ao 24; (vii) análise do estudo pelo IBAMA (mês 25 ao 30); (viii) emissão da licença prévia (mês 30); (ix) elaboração do PBA (.mês 31 a 35) (x) emissão da licença de instalação (mês 36). Ademais, o licenciamento ambiental de áreas de manguezais envolve sensibilidades específicas relacionadas às espécies animais e vegetais típicas do bioma e, por esse motivo, costuma envolver exigências e prazos maiores para análise. Somado a isso, as licenças ambientais atualmente detidas pela antiga arrendatária não são automaticamente transferíveis à futura arrendatária, motivo pelo qual estima-se que o licenciamento ambiental será mais moroso do que o previsto nos estudos, o qual considera um lapso temporal de menos de 12 meses para conclusão do licenciamento, Assim, diante da especificidade e complexidade ambiental do projeto, estima-se que a emissão de licença de instalação ocorreria somente no mês 36. Assim, há alto nível de imprevisibilidade na condução dos procedimentos para licenciamento ambiental. Mesmo em um cenário em que a futura Arrendatária seja extremamente diligente em relação à condução dos procedimentos de licenciamento, não há garantia de que tais processos serão concluídos dentro do período definido nos estudos. Por essa razão, de modo a evitar que a futura Arrendatária seja penalizada pela inexecução do cronograma proposto em virtude de razões que escapam a seu controle, sugere-se que o prazo para obtenção do licenciamento necessário seja aumentado para 3 (três) anos da Data de Assunção. Com esta alteração, entendemos que as previsões editalícias estariam em observância ao princípio da razoabilidade do direito administrativo, ao prever prazo razoável e alinhado com a experiência verificadas durante a condução desses processos administrativos. | Agradecemos as contribuições. Informamos que os prazos para obtenção de licenças e autorizações, relativos ao licenciamento ambiental, foram definidos com base na legislação vigente, sendo de obrigação da concessionária a obtenção das referidas licenças. Conforme estabelecido na minuta de contrato, a arrendatária se responsabiliza pelo atraso na emissão de licenças, permissões e autorizações relativas ao arrendamento. A Matriz de Risco foi estruturada de forma a incentivar que a arrendatária execute as ações necessárias perante os órgões intervenientes para que sejam obtidas as licenças, autorizações etc, necessárias para o bom desenvolvimento das atividades. |
| 186 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | De acordo com as disposições da Seção F – Ambiental, atualmente, a estação de tratamento de água (ETA) se encontra na área do Tecon Santos 10, de modo que esta opção de layout reduziria a capacidade de armazenagem do pátio e a produtividade geral do futuro terminal. Assim, os estudos adotam como premissa o remanejamento da rede e construção de uma nova ETA em uma área contígua ao terminal, fora da área do arrendamento, ou seja, em área comum do porto organizado. Ocorre que a localização da nova ETA está em área ambiental e socialmente sensível, próxima ao mangue na foz do rio Saboó´, o que confere maior complexidade à sua implementação e contribui para a ocorrência de riscos relacionados ao atraso no licenciamento ambiental. Além disso, o EVTEA não apresenta informações detalhadas a respeito da nova área alocada para a ETA, como dados dos meios físicos e bióticos, bem como presença de contaminantes e outros passivos ambientais. Além disso, a ETA também deverá passar por um licenciamento ambiental específico, dado que a propriedade da ETA não será do arrendatário. Assim, a fim de conferir maior simetria de informações em relação aos potenciais licitantes, requeremos que os estudos sejam alterados para que a área destinada à nova ETA seja devidamente identificada nos documentos do projeto e que sejam apresentadas informações a respeito de seu status e uso atual. | Agradecemos as contribuições. Informamos que para a realização da ETA previu-se no estudo a elaboração de um Estudo Ambiental Simplificado (EAS), que trará todas as informações socioambientais pertinentes para o processo de licenciamento ambiental. Demais informações relativas a infraestrutura a ser instalada constam na Seção "C" do referido estudo. |
| 187 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O item 4.1 do Caderno B – Estudo de Mercado estabelece o preço referencial para a movimentação e armazenagem de contêineres e carga geral no terminal TECON Santos 10. No entanto, apesar da alteração na metodologia de cálculo, a abordagem utilizada não considera adequadamente o impacto da entrada desse novo terminal na redução da ocupação do sistema portuário de Santos. A precificação nos terminais portuários, está diretamente relacionada ao nível de saturação do sistema. Historicamente, os preços refletem essa dinâmica: taxas elevadas ocorrem em períodos de alta ocupação, enquanto o aumento da capacidade disponível tende a reduzir os valores praticados devido ao aumento da concorrência. Nos últimos cinco anos, período em que a ocupação do porto se manteve elevada, a receita por TEU dos terminais Santos Brasil e BTP registrou um crescimento anual de 13% e 10%, respectivamente. Diante desse cenário, solicita-se a revisão da receita média unitária adotada na modelagem econômico-financeira para movimentação de contêineres, de forma a refletir preços mais condizentes de um porto que, com a entrada do TECON Santos 10, não operará no limite de sua capacidade. Dessa forma, as licitantes interessadas poderão, futuramente, precificar suas propostas comerciais adequadamente em relação às previsões editalícias e aos valores reais com os quais deverão lidar durante a operação do arrendamento, não sendo surpreendidas com eventuais fluxos de entrada de caixa extraordinários inferiores ao esperado. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que o preço unitário por TEU estabelecido para o Tecon Santos 10 considerou as demonstrações contábeis dos últimos 10 anos como período de análise. Este prazo longo de análise mitiga as possíveis oscilações de mercado e equaliza os efeitos de excesso ou falta de capacidade, tendo em vista a competição de carga conteinerizada no Complexo Portuário de Santos. Nesse sentido, a metodologia está adequada para precificar os serviços de movimentação e armazenagem do futuro arrendamento do Tecon Santos 10. |
| 188 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O item 5 da Seção B – Estudo de Mercado estabelece uma movimentação mínima obrigatória de carga geral a ser cumprida pelo arrendatário do TECON Santos 10. No entanto, considerando que o terminal irá movimentar majoritariamente contêiners, os documentos não preveem área destinada nem equipamentos adequados para essa operação específica. Diante disso, para atender à obrigatoriedade de movimentação de carga geral, o terminal precisaria realocar áreas e equipamentos essenciais à operação de contêineres, o que poderia comprometer sua eficiência operacional e até mesmo impossibilitar o cumprimento de obrigações contratuais relacionadas à movimentação de contêineres. Além disso, ressalta-se que o volume movimentado desse tipo de carga é reduzido, o que não justifica a imposição dessa obrigatoriedade. A movimentação de carga geral deve seguir a demanda real e a disponibilidade de espaço nos navios, adotando a mesma lógica dos outros Terminais de contêineres no Complexo. Nos últimos cinco anos, os terminais de contêineres foram responsáveis por, em média, 79% da carga geral movimentada no Complexo Santista. Destacam-se, nesse contexto, as operações realizadas pelos terminais Tecon Santos e TEV, ambos operados pela Santos Brasil, que juntos movimentam mais de 500 mil toneladas de carga geral por ano. Portanto, mesmo sem a obrigatoriedade de movimentação, é evidente que existe uma demanda no mercado que poderá ser atendida pelo Terminal TECON Santos 10. Dessa forma, requer-se a remoção da exigência de movimentação mínima de carga geral, permitindo ao terminal operar esses volumes de acordo com a demanda real, de modo a atender os ideais de liberdade econômica e livre mercado, bem como em respeito à autonomia privada da futura Arrendatária. Por fim, apresentamos um estudo referente a representatividade das operações do Ecoporto no Complexo Portuário de Santos, evidenciando que a extinção de suas operações não comprometerá a continuidade da movimentação de carga geral e de veículos no Complexo, mesmo sem a existência de uma obrigatoriedade contratual (Garin – Doc. 01). | Agradecemos a contribuição. Sobre a demanda de carga geral, o estudo foi revisado de forma a resguardar o atendimento a demanda histórica de 90 mil t, durante toda a vigência contratual, que representa o share de 21,18% dentre os grupos de mercadorias considerados no cenário tendencial. Destaca-se que o objeto do contrato considera a movimentação e armazenagem dos perfis de carga conteinerizada e carga geral, sem restrição a qualquer dos seus respectivos grupos de mercadoria. Nesse sendito, a Movimentação Mínima Exigida de carga geral também foi revista, conforme diretriz do Poder Concedente, de forma a considerá-la enquanto obrigação contratual mínima até o oitavo ano contratual. |
| 189 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Embora não esteja explicitado nos documentos, é de conhecimento público o projeto de construção de um terminal de passageiros na área do Valongo, adjacente ao Saboó. Diante disso, como forma de garantir que, em um cenário futuro, não haja interferências ou complicações decorrentes da realização simultânea de obras em áreas tão próximas, solicita-se uma clarificação quanto aos planos de realocação do terminal de passageiros, bem como uma estimativa de prazos para o início dessas obras. Essa informação é essencial para que seja possível garantir a compatibilidade entre os cronogramas de execução e evitar que as obras coincidam e resultem em impactos operacionais que comprometam o desenvolvimento adequado do TECON Santos 10. Dessa forma, os potenciais licitantes poderão preparar propostas comerciais adequadas e não serão surpreendidas com eventuais custos extraordinários inesperados decorrentes de sobreposições entre os cronogramas de execução das obras decorrentes do Contrato de Arrendamento e do projeto de terminal de passageiros. | Agradecemos a contribuição e informamos que após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado com cronograma será publicada após audiência pública. |
| 190 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O item 5 da Seção B – Mercado estabelece uma Movimentação Mínima Exigida (MME) a partir do segundo ano do contrato (2026), contudo, considerando o dimensionamento e a vocação do terminal, entende-se que essa exigência não é compatível com a sua realidade operacional. Como referência, tem-se o caso do Terminal da BTP que levou cerca de seis anos para ser finalizado, desde o início das obras em 2007 até o início das operações em 2013 e do Terminal da Embraport, atual DP World Santos, que demorou aproximadamente 19 anos, desde a aquisição da área em 1994 até o início das operações em 2013. Mesmo que a área do TECON Santos 10 seja brownfield, o terminal terá que ser completamente reestruturado. Outros fatores também prejudicam essa operação inicial, como é o caso do licenciamento ambiental, das características dos equipamentos existentes na área, da interferência entre as obras e a operação portuária e das intervenções que deverão ser realizadas na área como resultado do remanejamento da estação de tratamento da água e das obras nas subestações. Diante desse contexto, requer-se que a MME seja exigida apenas a partir do sétimo ano contratual, uma vez que a operação do terminal não é compatível com a realização das obras durante esse período. Essa adequação permitirá que a nova arrendatária tenha tempo suficiente para planejar e executar as obras, garantindo que o terminal entre em operação com sua estrutura plenamente funcional, assegurando os níveis de eficiência esperados para um terminal desse porte. Alteração nesse sentido atenderá ao princípio da razoabilidade no direito administrativo ao não exigir da futura arrendatária o cumprimento de obrigações inexequíveis diante (i) da natureza das obras a serem executadas no âmbito do contrato de arrendamento, as quais devem preceder o início da operação comercial; e (ii) das outras questões supracitadas que podem comprometer a movimentação mínima exigida, como os procedimentos de licenciamento, eventuais intervenções entre obras, dentre outras. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Movimentação Mínima Exigida (MME) foi recalculada em função das alterações das capacidades e cronogramas e será divulgada em momento oportuno. |
| 191 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | No subitem "Ativos Existentes", do item 2 – Descrição da Estrutura Operacional da Seção C – Engenharia, são listados os ativos atualmente presentes na área do Ecoporto, que serão disponibilizados ao arrendatário do TECON Santos 10. Dentre esses, destacam-se os equipamentos STS e RTG, os quais, conforme a minuta do contrato, são considerados no dimensionamento mínimo de equipamentos para cumprimento das obrigações contratuais. No entanto, esses equipamentos apresentam limitações em relação aos padrões de modernidade e eficiência que o projeto do TECON Santos 10 pretende estabelecer. Destaca-se, por exemplo, a obrigatoriedade contratual de aquisição de RTGs elétricos, enquanto os equipamentos atualmente disponíveis no Ecoporto não possuem essa característica, comprometendo a possibilidade de implantação de um terminal 100% eletrificado, alinhado às melhores práticas de sustentabilidade. Adicionalmente, no que se refere aos guindastes STS, há um desafio relacionado à incompatibilidade da bitola entre trilhos dos equipamentos existentes no Ecoporto com os novos guindastes a serem adquiridos pelo arrendatário. Essa discrepância impossibilita a integração plena entre os equipamentos, quando da implementação da Fases 3 e 4, uma vez que a bitola menor dos guindastes existentes restringirá sua área de atuação, especialmente nas regiões onde os novos equipamentos de maior porte deverão ser posicionados. Dessa forma, solicita-se esclarecer de que forma a renovação desses equipamentos está sendo considerada no Capex do terminal, incluindo os reinvestimentos. Essas limitações podem acarretar ineficiências operacionais, redução de produtividade e gargalos, impactando diretamente a capacidade geral e o desempenho do terminal nos primeiros anos contratuais. Além disso, esses equipamentos já estão operacionais há dez anos, reduzindo assim o tempo de vida útil remanescente. Por esse motivo, diversas adaptações e melhorias precisarão ser realizadas nos equipamentos ao longo dos primeiros anos do arrendamento, a fim de garantir o cumprimento do desempenho operacional de movimentação mínima exigida (MME) previsto no contrato de arrendamento. Diante desse contexto, requer-se que a MME seja exigida apenas a partir do sétimo ano contratual, uma vez que a operação do terminal não é compatível com os equipamentos e estrutura atualmente existentes. Essa adequação atenderá ao princípio da razoabilidade do direito administrativo, ao permitir que a nova arrendatária tenha tempo suficiente para planejar e executar todas as adaptações necessárias, garantindo que o terminal entre em operação com sua estrutura plenamente funcional, assegurando os níveis de eficiência esperados para um terminal desse porte. Além disso, requer-se que haja a inclusão de novos equipamentos no CAPEX, em quantidade suficiente para atendimento dos parâmetros operacionais mínimos, de forma a substituí-los e garantir maior eficiência e competitividade ao terminal. | Agradecemos a contribuição e informamos que a operação com dois espaçamentos distintos entre trilhos foi tratado no estudo, contemplando no projeto Capex investimentos da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com os ativos existentes da Ecoporto conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . É premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual, conforme indicado na Seção E. Dessa forma, entende-se que o dimensionamento da MME está adequado. |
| 192 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A Seção C – Engenharia estipula a implementação do terminal em quatro fases operacionais. A primeira fase, correspondente aos quatro primeiros anos contratuais, delimita a operação à área atualmente ocupada pelo Ecoporto, enquanto são realizadas obras no restante da área de arrendamento. No entanto, embora se trate de uma área brownfield, já equipada com estruturas portuárias e equipamentos, a operação nessas instalações durante as obras comprometeria a eficiência do futuro terminal. Isso ocorre porque o Ecoporto, construído há aproximadamente 15 anos, apresenta limitações estruturais que impactam diretamente sua competitividade, tais como: (i) Área de estocagem descontínua e triangular, inadequada para estocagem; (ii) Espaço reduzido de ancoragem no berço do Valongo, dificultando a atracação e manobra de embarcações, principalmente na fase 3. Conforme apresentado no estudo de layout enviado por anexo (Garin – Doc. 02 - “ESTUDO NAVIO PANAMAX BERÇO VALONGO - FASE 3”), o espaço disponível é insuficiente para a realização segura das manobras de atracação e desatracação do navio, tornando inviável o acesso de rebocadores. (iii) Alcance limitado dos equipamentos STS, restringindo as operações a navios de pequeno porte. Por esse motivo, diversas alterações e adaptações precisarão ser realizadas na estrutura e equipamentos ao longo dos primeiros anos do arrendamento, a fim de garantir o cumprimento do desempenho operacional de movimentação mínima exigida (MME) previsto no contrato de arrendamento. Diante desse contexto, requer-se que a MME seja exigida apenas a partir do sétimo ano contratual, uma vez que a operação do terminal não é compatível com a estrutura atualmente existente. Essa adequação permitirá que a nova arrendatária tenha tempo suficiente para planejar e executar as adaptações necessárias, garantindo que o terminal entre em operação com sua estrutura plenamente funcional, assegurando os níveis de eficiência esperados para um terminal desse porte. Alteração nesse sentido atenderá ao princípio da razoabilidade, uma vez que será exigido da futura Arrendatária execução contratual com vistas a atender MME de fato tangível e alinhada às possibilidades reais de operação do porto, tendo em vista as limitações estruturais do Ecoporto. | Agradecemos a contribuição e informamos que as capacidades previstas para o terminal, nas fases iniciais do arrendamento, estão em linha com a disponibilidade de área em terra, cais e produtividade operacional dos equipamentos. Referente a dificuldade de manobras na fase 3, informamos que o arranjo operacional e faseamento proposto é conceitual, sendo prerrogativa do arrendatário estudar e propor a estratégia de implantação do terminal, desde que respeitadas as obrigações contratuais. Os equipamentos considerados, 3 unidades (STS) - Portêineres STS Post-Panamax, fabricados pela ZPMC, tem alcance até a 24ª Fileira. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do cais Valongo foi reavaliado e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 193 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O item 2.4 estabelece a necessidade de que o novo arrendatário realize a realocação da estação de tratamento de água (ETA) situada no Saboó, para uma área contígua. O contrato de arrendamento, por sua vez, detalha que a aquisição e instalação de um novo sistema de tratamento de águas, incluindo a remoção de interferências e a adaptação do sistema de saneamento existente no interior do terminal, deve ser concluída até o quarto ano contratual, o que exige intervenções na área do Ecoporto. As obras serão executadas de forma faseada, conforme exemplificado no anexo (Garin – Doc. 03 - “CRONOGRAMA TECON SANTOS 10_FASE 1"), iniciando pela remoção do pavimento e das redes existentes, seguida da construção da nova ETA e por fim da execução de um novo pavimento com as novas redes. Esse processo exigirá a desconexão da ETA atual do Ecoporto. Diante disso, considerando que as intervenções no pavimento e nas redes existentes durante a Fase 1 resultarão na interrupção do abastecimento da área do Ecoporto, além das obras necessárias para a realocação da ETA até o terceiro ano contratual, torna-se incoerente exigir uma movimentação obrigatória durante esse período, uma vez que tais intervenções comprometem a disponibilidade da área. Diante desse contexto, requer-se que a MME seja exigida apenas a partir do sétimo ano contratual, uma vez que a operação do terminal não é compatível com a realização das obras durante período. Essa adequação permitirá que a nova arrendatária tenha tempo suficiente para planejar e executar todas as obras necessárias, garantindo que o terminal entre em operação com sua estrutura plenamente funcional, assegurando os níveis de eficiência esperados para um terminal desse porte. Alteração nesse sentido adequará o item supra indicado ao princípio da razoabilidade no direito administrativo, uma vez que será exigido da futura Arrendatária execução contratual com vistas a atender MME de fato tangível e alinhado às obras de realocação da ETA no Ecoporto. | Agradecemos a contribuição e informamos que as capacidades previstas para o terminal, nas fases iniciais do arrendamento, estão em linha com a disponibilidade de área em terra, cais e produtividade operacional dos equipamentos. Caberá ao futuro arrendatário definir a estratégia de execução de obras e conciliar os investimentos previstos de forma estratégica, trabalhando em mais de uma frente de serviço de forma simultânea, de modo a mitigar impactos operacionais. A interrupção temporário do abastecimento de água da área do Ecoporto não inviabiliza o cronograma previsto para implantação do terminal. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do cais Valongo foi reavaliada e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 194 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Entende-se que o dimensionamento do sistema de armazenagem do terminal está superestimado, uma vez que considera um dwell time de 5,14 dias em todas as fases do empreendimento. Destaca-se a Fase 1 do projeto, na qual o arrendatário operará na área atual do Ecoporto, com uma projeção de redução de 53,19% no dwell time, passando de 10,98 dias para 5,14 dias. No entanto, essa estimativa parece pouco realista, uma vez que não considera as restrições estruturais da área, nem a ausência de investimentos em infraestrutura ou novos equipamentos. Diante disso, verifica-se que a capacidade projetada para a primeira fase do terminal não condiz com a realidade operacional da área do Ecoporto. Assim, solicita-se uma reavaliação desse parâmetro, a fim de conferir maior segurança jurídica e métricas pautadas no princípio da razoabilidade. | Agradecemos a contribuição e informamos que as capacidades previstas para o terminal, na fase 1 do arrendamento, estão em linha com a disponibilidade de área em terra, cais e produtividade operacional dos equipamentos, chegando a 320 mil TEUs/ano, capacidade essa superior ao MME estabelecido. Referente ao dwell time, informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do terminal para a fase 1 do arrendamento foi reavaliada e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 195 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O faseamento previsto para o terminal considera a operação na atual área do Ecoporto durante os primeiros anos do contrato. No entanto, tal previsão é incoerente com a necessidade de utilização dessa área como apoio às obras. Durante os primeiros anos contratuais, está estipulado que a área da esquerda (Corte) do terminal estará em obras, sendo necessária a destinação de parte da área atual do Ecoporto para a instalação de estruturas administrativas provisórias, como escritórios e sanitários, além de espaços para alocação de máquinas, equipamentos e canteiro de obras. Essa área é estimada em cerca de 30.000 m². Esse cenário limitará ainda mais a capacidade operacional do terminal nesse período inicial. Diante disso, entende-se que a obrigatoriedade de uma movimentação mínima de cargas na Fase 1 (anos 2 e 3 do contrato) é inadequada, considerando que esse cenário limitará ainda mais a capacidade operacional do terminal nesse período inicial devido à impossibilidade de utilização plena da área do Ecoporto para as operações previstas. Exigência nesse sentido viola o princípio da razoabilidade, na medida em que exige da futura Arrendatária o cumprimento de obrigações contratuais inexequíveis. Diante desse contexto, apresentamos em anexo o layout preliminar da área destinada ao canteiro de obras (Garin – Doc. 04). | Agradecemos a contribuição e informamos que as capacidades previstas para o terminal, nas fases iniciais do arrendamento, estão em linha com a disponibilidade de área em terra, cais e produtividade operacional dos equipamentos. Caberá ao futuro arrendatário definir a estratégia de execução de obras e conciliar os investimentos previstos de forma estratégica, trabalhando em mais de uma frente de serviço de forma simultânea, de modo a mitigar impactos operacionais. |
| 196 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | O subitem XXVIII da cláusula 7.1.1 do contrato de arrendamento estabelece a obrigatoriedade de o arrendatário fornecer serviços de eletrificação no cais, em alinhamento com as políticas de redução das emissões de gases poluentes. No entanto, a obrigação está definida de forma ampla, e os documentos disponibilizados não contemplam os investimentos necessários para a implantação desse sistema. Diante da falta de detalhamento, propõe-se uma adequação do contrato, de modo que essa obrigação passe a ser contemplada no item 7.1.2.5, permitindo a definição clara de fatores como o prazo para implantação do sistema, a capacidade de atendimento, a quantidade de tomadas necessárias, entre outros aspectos que possibilitem o adequado entendimento do investimento necessário para a eletrificação do cais. Dessa forma, a administração pública promoverá uma maior transparência em relação ao que será exigido da futura Arrendatária, tornando claras as obrigações a serem cumpridas. Além disso, será possível uma precificação adequada das propostas de potenciais licitantes, bem como melhor previsibilidade em relação às obrigações que, uma vez não cumpridas, ensejariam a aplicação de penalidades. Adicionalmente, foram realizadas cotações para avaliação do investimento necessário à viabilização do sistema. Considerando a instalação de uma tomada por berço, com o objetivo de garantir a eletrificação em todos os quatro berços do terminal, estima-se que cada sistema de tomada tenha um custo médio de 1 milhão de dólares. Assim, o CAPEX total previsto para a eletrificação do cais seria superior a 4 milhões de dólares, o que corresponde a aproximadamente 24 milhões de reais. Dessa forma, além do dimensionamento, faz-se necessária a adequação dos investimentos previstos no Anexo C-1, assegurando que os resultados financeiros do projeto estejam alinhados à realidade dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações contratuais. Alteração nesse sentido permitirá que a futura Arrendatária não seja penalizada a arcar com custos extraordinários e inesperados relacionados à eletrificação no cais, os quais tornariam seus serviços prestados menos competitivos em comparação a outros operadores em terminais privados. | Agradecemos a contribuição e informamos que a eletrificação do cais deixará de ser obrigação contratual no âmbito da revisão do estudo. Todas as informações disponíveis serão disponibilizados no data room do projeto no âmbito da próxima publicação dos documentos do projeto. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 197 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | O subitem XXIX da cláusula 7.1 da minuta do contrato de arrendamento estabelece a obrigação de o arrendatário promover a renovação dos equipamentos por modelos menos poluentes. Em sentido similar, a cláusula 7.1.2.5 (i) do contrato de arrendamento também prevê a aquisição de novos Transtêineres – Rubber Tyred Gantry (RTG) elétricos. Além disso, a minuta do Edital prevê pagamento de indenização ao Ecoporto a título de reequilíbrio econômico-financeiro, em razão de investimentos realizados e não amortizados validados pelo Acórdão nº 301/2022 da ANTAQ. Dentre esses investimentos, destacam-se os seis RTGs do Ecoporto, que não atendem ao requisito contratual mencionado acima referente à aquisição de modelos eletrificados. A esse respeito, conforme indicado na Seção C – Engenharia, o EVTEA considera que seriam necessários 44 RTGs para o pátio de estocagem, contudo foram computados no CAPEX do estudo somente 38 unidades, considerando a existência desses 6 RTGs da Ecoporto. Ocorre que, considerando a obrigatoriedade de substituição desses equipamentos por modelos menos poluentes, não faz sentido que os estudos considerem a existência dos 6 RTGs da Ecoporto, para fins de cálculo do CAPEX aplicável ao projeto, os quais serão necessariamente substituídos pelo arrendatário. Diante disso, requer-se (i) a adequação do CAPEX para contemplar os investimentos necessários à aquisição de todos os novos equipamentos, inclusive os necessários para a substituição dos equipamentos da Ecoporto; e (ii) que, caso os RTGs não sejam retirados pelo Poder Concedente, que a Arrendatária esteja autorizada a proceder com a venda de tais equipamentos como sucata, por serem inservíveis às atividades do futuro terminal, em razão da obrigação de eletrificação, nos termos da nova redação sugerida abaixo. 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: [...] Aquisição de novos Transtêineres – Rubber Tyred Gantry (RTG) elétricos, com capacidade de atender a capacidade projetada para o terminal, considerando operação dos 11 (onze) novos STS e 3 (três) existentes, em quantidades e especificações adequada, sendo autorizada a retirada de equipamentos que não atendam às exigências de eletrificação; | Agradecemos a contribuição e informamos que é premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para aquisição dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos equipamentos STS e RTGs durante toda vigência contratual, conforme indicado na Seção E. |
| 198 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | Para garantir que as vias de acesso ao terminal não fiquem congestionadas, o contrato estabelece que os veículos destinados ao terminal não podem permanecer mais de 15 minutos na fila em um período de pelo menos 26 dias por mês. No entanto, não há especificação sobre a metodologia de medição desse parâmetro nem sobre como ocorrerá a fiscalização. Além disso, considerando que o tráfego na região já enfrenta problemas no cenário atual e que não há definição sobre os prazos dos investimentos a serem realizados na área, há a preocupação em como definir que uma eventual fila de veículos nas vias é de responsabilidade do Arrendatário. Diante disso, solicita-se um detalhamento por parte da Autoridade Portuária sobre a forma de contabilização do tempo de espera e medição desse parâmetro, assegurando que a responsabilidade por eventuais congestionamentos seja corretamente atribuída ao TECON Santos 10 e que o terminal não seja penalizado indevidamente por fatores externos, como congestionamentos causados por outros operadores ou pela infraestrutura viária da região. Dessa forma, haverá maior transparência e previsibilidade em relação às obrigações contratuais com a qual a futura Arrendatária deverá se comprometer, bem como mais razoabilidade ao garantir que a última não será penalizada em razão de fatores que fogem a seu controle. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o detalhamento sobre os critérios relativos à qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário do terminal serão estabelecidas pela Administração do Porto. |
| 199 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | A subcláusula 7.1.2.4, item III do contrato de arrendamento, estipula um tempo máximo de espera na fila, em via pública, para cada veículo que acessa o terminal. No entanto, nas condições operacionais atualmente previstas, este parâmetro não pode ser atendido. A partir da análise realizada, entende-se que, para garantir um tempo máximo de fila de 15 minutos por veículo, considerando a movimentação de 2 milhões de TEUs, seria necessária a disponibilização de uma área específica no terminal, com 11 mil m² para acomodação dos caminhões, evitando a formação de filas externas, conforme layout anexo (Garin – Doc. 05). Contudo, ao destinar parte da área do terminal para essa infraestrutura, haverá uma redução nos ground slots disponíveis, o que implicará diretamente na diminuição da capacidade dinâmica do terminal. Diante disso, solicita-se a alteração dos parâmetros previstos no item III da cláusula 7.1.2.4, para que o tempo proposto esteja de acordo com a realidade operacional do terminal, que não incluiu área dedicada à espera de caminhões dentro do terminal. Essa proposta confere maior razoabilidade às obrigações contratuais que serão exigidas da futura arrendatária. | Informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. |
| 200 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | A Tabela 3 da Seção A descreve as características das quatro bacias de evolução existentes no Porto de Santos, projetadas para embarcações de até 340 metros de comprimento total e calado de 13,5 metros. O terminal TECON Santos 10, por sua vez, está sendo dimensionado para receber embarcações de até 366 metros de comprimento (New Panamax), com calado de projeto de aproximadamente 15 metros, o que não é compatível com as bacias de evolução atualmente existentes no Porto de Santos. O EVTEA também informa que, por meio da Portaria nº 10/CPSP, de 5 de janeiro de 2023, foram estabelecidos, preliminarmente, os procedimentos para entrada operacional de navios porta-contêineres com comprimento entre 340 e 366 metros, bem como complementos ou substituições às disposições do NPCP. No entanto, não está claro se esses procedimentos são definitivos, nem se garantirão manobras seguras e regulares para embarcações atracadas no TECON Santos 10, tendo em vista que as bacias de evolução existentes só podem acomodar embarcações com maior calado sob rígidas limitações e restrições de maré. Diante disso, solicita-se esclarecimento quanto à adequação das bacias de evolução existentes às operações do TECON Santos 10, bem como sobre a definitividade dos procedimentos estabelecidos na referida Portaria da CPSP. Dessa forma, será reduzida a assimetria de informações entre o Poder Concedente e a futura Arrendatária, permitindo que as potenciais licitantes dimensionem adequadamente suas propostas comerciais. | Referente a dragagem de aprofundamento do canal de acesso e bacias de evolução, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). Vale destacar que o PDZ 2020 registra as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m. |
| 201 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A seção C, de Engenharia, estabelece que, para atender embarcações do tipo New Panamax, com 366 m de comprimento, o berço de atracação deverá ser dragado a uma profundidade de -15 metros. Contudo, considerando que essas embarcações possuem calado de aproximadamente 15 metros, a operação nessas condições não contempla a folga necessária abaixo da quilha, o que, desconsiderando restrições de maré, limita o calado efetivamente permitido para atracação e a capacidade de carregamento da embarcação, impactando a viabilidade operacional do terminal. Diante disso, entende-se que, para permitir a atracação e manobra segura dessas embarcações, devem ser previstas profundidades superiores no berço de atracação, na bacia de evolução e no canal de acesso, que sejam compatíveis com as exigências operacionais das embarcações de grande porte. Adicionalmente, o documento não menciona obras de proteção contra erosão no berço de atracação, as quais são recomendadas para terminais de contêineres que recebem navios de grande porte. Essa omissão ocorre tanto na estimativa de CAPEX quanto na avaliação do impacto sobre a profundidade efetiva de dragagem, considerando a sobredragagem necessária para a instalação do sistema de proteção. Diante do exposto, requer-se que o material seja revisado para inclusão do aprofundamento necessário para atingir a profundidade exigida, de forma a garantir tanto a plena operação do terminal com embarcações New Panamax como também as intervenções para a proteção contra erosão do cais. Adicionalmente, solicita-se a atualização da estimativa de CAPEX, de modo a contemplar os custos associados a dragagem complementar e às obras de proteção contra erosão. Dessa forma, será reduzida a assimetria de informações entre o Poder Concedente e a futura Arrendatária, de modo que a última tenha acesso de forma mais clara aos deveres contratuais aos quais deverá atender, bem como será possível aos potenciais licitantes a formulação adequada de suas propostas comerciais. | Com relação ao investimento em dragagem de aprofundamento a ser realizado pelo futuro arrendatário, destaca-se que volume total da obra considera o volume até cota de projeto de -15m (DHN), estando em linha com calado máximo atualmente autorizado pela Autoridade portuária do Porto de Santos, que em fevereiro de 2021, o Porto de Santos homologou autorização para receber os navios de 366m de LOA, boca de até 52m e 14,2m de calado máximo (embarcação com capacidade de aproximadamente 12.000 TEUs) da classe New Panamax. Referente a dragagem de aprofundamento do canal de acesso, bacias de evolução e eventual novo aprofundamento de berços, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). Vale destacar que o PDZ 2020 registra as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m (DHN). |
| 202 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Está estabelecido contratualmente que o arrendatário será responsável pela realização das obras de dragagem até o oitavo ano contratual, fase em que o terminal estará 100% operacional. Dessa forma, entende-se que a dragagem deveria ser realizada de forma faseada, de modo a se alinhar com o cronograma de desenvolvimento do terminal, adequando a execução das obras às necessidades operacionais de cada etapa. Adicionalmente, a ausência de uma definição clara sobre o faseamento da dragagem pode gerar impactos estruturais significativos, uma vez que os taludes de dragagem projetados podem afetar as fundações existentes, que não foram dimensionadas para suportar as profundidades previstas na licitação, especialmente em áreas sensíveis, como a extremidade do berço do Valongo do Ecoporto. Diante disso, solicita-se esclarecimento sobre a fonte dos valores utilizados na modelagem que estabeleceram o valor de R$ 40,14 por m³ dragado. Além disso, solicita-se que dragagem seja faseada conforme o cronograma de obras, com a devida inclusão dos custos adicionais associados à mobilização e desmobilização da draga em cada fase no CAPEX, bem como a avaliação dos impactos estruturais decorrentes da dragagem em profundidade, de forma a garantir a segurança das instalações existentes e a viabilidade econômica do empreendimento. | Agradecemos a contribuição e informamos que a dragagem dos berços do terminal tem como prazo máximo estabelecido a execução da obra até o 8º (oitavo) ano de contrato, não sendo vedado o faseamento ou até antecipação dos investimentos. É prerrogativa do futuro arrendatário definir o cronograma estratégico de implementação do terminal com detalhamento executivo, desde que respeitadas as obrigações contratuais. Com relação ao investimento em dragagem de aprofundamento a ser realizado pelo futuro arrendatário, destaca-se que volume total da obra é de 415.026,60m³ de material a ser removido, considerando o volume até cota de projeto de -15m (DHN) e 0,3m adicionais de tolerância, tendo como referência levantamento hidrográfico multifeixe de novembro/2021, estando em linha com calado máximo atualmente autorizado pela Autoridade portuária do Porto de Santos. O preço de m³ unitário teve como referência a planilha orçamentária do contrato DP/06.2012. Na data-base de fevereiro/2012, o preço praticado para dragagem de aprofundamento das áreas de acesso a berço na região entre Saboó e Alamoa era de R$16,81, que foi atualizado pelo Índice de Reajustamento de Obras Portuárias da FGV (item Dragagem) para o valor de R$ 40,14/m³. |
| 203 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Em 2022, foi realizada uma investigação geotécnica na região do Saboó, por meio da execução de furos de sondagem e ensaios de carga em solo (ensaio de placa). Os resultados dessa investigação estão disponíveis nos anexos Garin – Doc. 06 ("BOLETINS DE SONDAGENS_SABOÓ") e Garin – Doc. 07 ("ENSAIO DE PLACA_SABOÓ"). As sondagens confirmaram que o perfil geológico de Santos é caracterizado por solos moles de baixa resistência, os quais se estendem a profundidades entre 40 e 50 metros, alcançando solos competentes em profundidades de aproximadamente 60 metros. Os ensaios de carga em placa realizados indicaram que o solo do pátio existente possui capacidade suficiente para o tráfego de caminhões e de alguns equipamentos. No entanto, é insuficiente para suportar as cargas concentradas nos pontos de apoio dos contêineres. De acordo com a norma internacional ROM 2.0-11 – Design and Construction of Berthing & Mooring Structures, para uma altura de empilhamento de cinco contêineres, a carga concentrada mínima a ser considerada é de aproximadamente 88 toneladas. No entanto, para o projeto do Tecon Santos 10, prevê-se uma operação de empilhamento de seis contêineres, o que pode facilmente atingir uma carga concentrada de 100 toneladas. Caso não seja realizado o tratamento adequado, como técnicas de estabilização profunda ou outras formas de reforço do solo, há risco significativo de recalques excessivos ou falhas estruturais. Adicionalmente, com o tempo, o aumento das cargas provenientes da operação de equipamentos pesados e do empilhamento de contêineres poderá intensificar os recalques do solo, comprometendo a integridade do pavimento, ocasionando danos a equipamentos e gerando riscos à segurança das operações em todo o terminal. Além disso, a solução proposta no edital para a retroárea (região entre o novo cais estaqueado e o paramento existente) contempla a implantação de uma estrutura de muro de contenção com aterro. No entanto, conforme item 5.77 da nota técnica n°21/2024, não foi considerado qualquer tipo de melhoramento do solo-base que suportará as cargas desse aterro e as futuras cargas operacionais. Além disso, o referencial de custo utilizado foi obtido a partir de um projeto em Salvador, cujas condições geotécnicas são distintas das observadas em Santos. Com base nos resultados dos ensaios geotécnicos e considerando a área total do pátio a ser sujeita a melhoramento de solo (premissa que deverá ser validada com ensaios adicionais pelo futuro arrendatário), estima-se um custo adicional entre R$ 1 bilhão e R$ 1,8 bilhões, dependendo do tipo de solução a ser adotada. Diante do exposto, solicita-se a revisão da solução proposta, com a inclusão das obras de reforço do solo no CAPEX, considerando as características geotécnicas locais, de modo a garantir a segurança, estabilidade e viabilidade técnica da estrutura, bem como a sustentabilidade das operações do terminal a longo prazo. Além disso, solicita-se que a matriz de risco do Contrato de Arrendamento seja alterada para refletir um compartilhamento adequado dos riscos decorrentes das melhorias de solo a serem executadas pela futura Arrendatária. Nesse sentido, requer-se a inclusão das seguintes cláusulas: 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: [...] 13.2.[?]. Investimentos, pagamentos, custos, despesas e atrasos decorrentes de procedimentos de melhoria do solo. Essa alteração tem como objetivo conferir maior segurança jurídica aos potenciais licitantes sobre os valores que deverão ser desembolsados no decorrer da execução do Contrato de Arrendamento, garantindo uma precificação mais adequada de suas propostas comerciais. | Agradecemos a contribuição e informamos que o estudo desenvolvido é de caráter conceitual, não sendo concebido a solução de engenharia e detalhamento técnico conforme abordado no âmbito de projeto básico e executivo. Cabe ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. |
| 204 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Verifica-se que o layout do terminal apresentado nos documentos não contempla edificações e estruturas padrões e essenciais para a operação eficiente de um terminal de contêineres de grande porte. Entre esses, destacam-se os edifícios de oficina, os escritórios alfandegários com área de estacionamento para caminhões, bem como a área de lavagem e manutenção de RTG. Porém, destaca-se que a inclusão dessas estruturas no layout exigirá ajustes nos ground slots atualmente previstos, sendo necessária a reconfiguração de áreas existentes para acomodá-las adequadamente. Abaixo, apresentam-se referências da metragem necessária para acomodar essas estruturas, com base em dados de terminais de características similares: (i) Edifício de oficina e loja: aproximadamente 3.000 m² (ii) Área de manutenção e lavagem de RTG: aproximadamente 4.000 m² (iii) Escritório alfandegário com área de estacionamento: aproximadamente 1.000 m² O estudo que apresenta a proposta de locação dessas edificações/estruturas adicionais, bem como as interferências com os ground slots, está incluído no anexo Garin - Doc. 08 ("ANEXO - ESTUDO DE LOCAÇÃO DE EDIFICAÇÕES ADICIONAIS"). Diante disso, solicita-se a (i) revisão do CAPEX do terminal, de forma que essas estruturas operacionais sejam devidamente incluídas, bem como a (ii) atualização dos parâmetros de dimensionamento de área e capacidade, de modo a refletir a realidade operacional do terminal, compatível com os estudos apresentados. Essa proposta permite que oas potenciais licitantes possam precificar suas propostas mais adequadamente. | Informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. |
| 205 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Sugere-se a revisão dos parâmetros que embasaram a definição dos custos com mão de obra apresentados na Seção D – Operacional, de forma a adequá-los aos valores usualmente praticados pelo mercado O item 4.1.1 da Seção D – Operacional do EVTEA apresenta a memória de cálculo e os critérios utilizados para o dimensionamento da equipe de mão de obra do terminal TECON Santos 10. Ao analisar esses parâmetros, observa-se um erro relevante na definição dos salários médios, os quais estão substancialmente abaixo daqueles praticados no setor. Essa constatação é corroborada pela análise dos demonstrativos financeiros da Santos Brasil e da BTP, em que se observa que o custo médio mensal por funcionário nos anos de 2023 e 2024 foi da ordem de: R$ 12 mil na operação de contêineres da Santos Brasil ((https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/cf449510-6b50-479e-aba7-6ab35d5a0c6f/3d0fee0b-a15d-93a7-daae-f64f89a5818d?origin=1)) R$ 18 mil no terminal BTP (https://publicidadelegal.gazetasp.com.br/arquivos/2024-04/digital-gsp-250424-brasil-terminal.pdf) Tais valores são mais de 60% superiores aos considerados na Seção D – Operacional, o que prejudica a acurácia da modelagem econômico-financeira e pode comprometer a viabilidade financeira do empreendimento. Dessa forma, a revisão dos parâmetros de custo com mão de obra é essencial para garantir a aderência do estudo à realidade operacional e assegurar a sustentabilidade econômica do projeto. Com a revisão desses parâmetros, os potenciais licitantes poderão formular propostas comerciais adequadas, diante dos custos reais com mão de obra no terminal portuário. | Agradecemos a contribuição e informamos que alguns custos foram reavaliados e recalculados. As alterações estão expostas na Nota Técnica nº 12/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 206 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Entende-se que as premissas de OPEX apresentadas nos documentos são muito otimistas, resultando em um custo operacional unitário inferior a R$ 300/box a partir de 2030. Tal valor não é compatível com a realidade da operação portuária brasileira, onde se observam OPEX unitários superiores a R$ 500/box (excluindo arrendamentos) em 2023/2024, conforme dados divulgados pela Santos Brasil (Fonte: Divulgação de Resultados – Santos Brasil). Essa premissa pouco realista impacta diretamente o Valor Presente Líquido (VPL) do projeto, conduzindo a valores de arrendamento pouco factíveis, que podem prejudicar a viabilidade financeira do empreendimento. Solicita-se que essas premissas sejam alteradas, de forma a permitir um dimensionamento adequado por parte dos potenciais licitantes quanto à viabilidade financeira do empreendimento, permitindo uma formulação adequada de suas propostas comerciais. | Agradecemos a contribuição e informamos que alguns custos foram reavaliados e recalculados. As alterações estão expostas na Nota Técnica nº 12/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 207 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Durante a visita técnica na área que será disponibilizada ao futuro terminal TECON Santos 10 realizada em 2022, observou-se a existência de uma estrutura de contenção em concreto na região oeste do Terminal, próximo à área de mangue. Ao comparar com projetos existentes disponibilizados pela Autoridade Portuária de Santos, constatou-se que essa estrutura fazia parte de uma Ponte para Ferry Boats que atualmente se encontra desativada. Considerando que essa ponte interfere com a construção do cais e retroárea do novo Terminal na fase 2, conforme apresentado no Anexo C-1: Figura 6 - Delimitação da Área Fase 02, é essencial que sejam disponibilizadas informações mais detalhadas sobre essa estrutura para avaliação das intervenções necessárias para compatibilização com as novas estruturas, bem como o impacto dessas intervenções no CAPEX e análise de contingências. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi realizada estimativa de custo para demolição da estrutura citada, utilizando a projeção de área da estrutura, de forma a estimar investimentos para demolições, estando contabilizado no item 1.3 do Capex. Atendendo a solicitação de documentação complementar, informamos que serão incluídas plantas georreferenciadas da área do Saboó, indicando a localização da estrutura desativada do antigo ferryboat, bem como o traçado da rede de dutos da Petrobras. Complementarmente, também serão disponibilizadas aerofotos históricas datadas de 1987, que registram a disposição física da referida estrutura. Todas as documentações serão disponibilizadas no Data Room da versão revisada do estudo. |
| 208 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Os estudos consideram que os desembolsos de CAPEX para investimento terão início já no primeiro ano do arrendamento (2026), conforme o disposto no Anexo C-2 – "Investimentos Previstos Capex" da Seção C do EVTEA – Engenharia. Além disso, o item 5 da Seção B – Estudos de Mercado prevê uma movimentação mínima exigida (MME) a partir do segundo ano do arrendamento (2027). Ocorre que tais premissas dos estudos geram preocupações quanto aos aspectos ambientais do projeto, principalmente porque não há clareza quanto ao status do licenciamento do Ecoporto, em especial quanto à validade da licença de operação. Caso a licença do Ecoporto não esteja regularizada, é possível que o órgão ambiental exija estudos complementares não identificados na modelagem do projeto, de modo que o prazo para conclusão do licenciamento pode se estender por um período maior do que o originalmente previsto. Por esse motivo, é possível que alterações e adaptações precisem ser realizadas para atender critérios e requisitos da legislação ambiental, a fim de viabilizar o início das obras e da operação do terminal, bem como o cumprimento do desempenho operacional de movimentação mínima exigida (MME) previsto no contrato de arrendamento. Diante desse contexto, requer-se que a MME seja exigida apenas a partir do sétimo ano contratual, uma vez que não há certeza de que a operação do terminal a partir do segundo ano será compatível com o licenciamento ambiental existente. Essa adequação permitirá que a nova arrendatária tenha tempo suficiente para planejar e executar as adaptações necessárias, garantindo que o terminal entre em operação com sua estrutura plenamente funcional, assegurando os níveis de eficiência esperados para um terminal desse porte. Alteração nesse sentido atenderá ao princípio da razoabilidade, uma vez que será exigido da futura Arrendatária execução contratual com vistas a atender MME de fato tangível e alinhada às possibilidades reais de operação do porto, tendo em vista as limitações estruturais do Ecoporto. | Agradecemos a contribuição. Para garantir a continuidade das operações, foi incluído um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. O prazo do arrendamento será contado a partir da data da assunção, que neste caso ocorrerá após a execução do PTO. A execução do PTO terá início a partir da data de assinatura do Contrato de Arrendamento e término com a assinatura pelas partes do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 209 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Conforme o documento “Remanejamento das redes de saneamento básico (STS10)” disponibilizado no Data Room, uma tubulação adutora de fornecimento de água atravessa o canal e se conecta à região do Saboó. A existência dessa estrutura pode impactar diretamente as atividades de dragagem e a construção do cais durante a Fase 2 do projeto. No entanto, não está claro nos documentos se essa infraestrutura deverá ser realocada ou se deverá permanecer inalterada. Além disso, com base nas informações disponíveis, a adutora está localizada a -23m, enquanto as estimativas de projeto indicam que o estaqueamento do cais precisará alcançar profundidades entre -50m e -60m para atingir solos com resistência adequada. Com isso, a adutora irá interferir com a fundação do novo cais, logo na fase 2 do projeto (Berço 1). Diante disso, solicita-se esclarecimento quanto ao tratamento previsto para essa rede, a fim de garantir que as medidas necessárias sejam adotadas de forma antecipada, evitando interrupções ou atrasos no cronograma das obras e possíveis impactos técnicos e financeiros no desenvolvimento do terminal. Uma vez indicado nos documentos editalícios esclarecimento nesse sentido, a assimetria de informações entre o Poder Concedente e a futura Arrendatária será reduzida, permitindo aos potenciais licitantes o dimensionamento adequado de suas propostas, cientes das obrigações a serem tomadas em relação à tubulação adutora supracitada. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. O abastecimento de água da região ocorre através da Estação de Tratamento de Água (ETA) e infraestrutura hidráulica composta por adutora de água bruta, oriunda do Rio Trindade, destinada ao abastecimento da ETA localizada no Cais do Saboó, bem como por tubulação de retorno voltada ao fornecimento de água tratada à Ilha Barnabé. Ambas atravessam o canal do porto, sendo que a adutora principal se encontra a aproximadamente 23 metros de profundidade (DHN). Documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 210 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 20 Capital Social Mínimo | Brasília, 24 de março de 2025. À Comissão Permanente de Licitações da ANTAQ – CPLA Ref.: Consulta e Audiência Pública nº 02/2025 - ANTAQ – TECON SANTOS 10 Prezados Senhores, Assunto: Contribuição Técnica Referente ao Capital Social Mínimo em Moeda Nacional Apresento respeitosamente esta contribuição técnica referente à exigência de integralização do capital social mínimo, conforme estabelecido no edital, especificamente na cláusula 20.1 e seus subitens. Sugere-se uma alteração do percentual mínimo de integralização inicial em moeda nacional corrente, de 50% para 20%, fundamentado em lógica formal e nos seguintes argumentos: Flexibilidade na Captação de Recursos: A redução inicial do percentual de integralização mínima para 20% amplia significativamente a capacidade das empresas nacionais de participarem da licitação, possibilitando maior flexibilidade na estruturação financeira e melhor diversificação das fontes de recursos. Atratividade para o Investimento Privado Nacional: Um percentual inicial menor facilita a entrada de um maior número de investidores nacionais interessados, reduzindo barreiras de entrada e estimulando uma maior concorrência e eficiência econômica do projeto. Mitigação de Riscos Financeiros Iniciais: A obrigatoriedade inicial de 50% pode representar uma barreira financeira expressiva, elevando riscos operacionais e financeiros prematuros. Um percentual inicial menor (20%) permite uma alocação gradual e equilibrada dos recursos financeiros ao longo do projeto, mitigando potenciais riscos financeiros iniciais. Compromisso com o Desenvolvimento Nacional: A redução do percentual inicial contribui diretamente para o fortalecimento e desenvolvimento das empresas nacionais, permitindo que investidores nacionais consigam competir em igualdade de condições com grupos estrangeiros, fortalecendo o papel estratégico nacional na gestão portuária. Diante do exposto, recomenda-se que o edital seja ajustado para contemplar a seguinte redação sugerida para o item 20.1.1: "A celebração deste contrato está condicionada à comprovação de integralização de, pelo menos, 20% (vinte por cento) do capital social mínimo em moeda nacional corrente." Na certeza de contribuir para o aprimoramento do processo licitatório, fico à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Respeitosamente, Matheus Oliva Marcililo de SouzaCEOContato: +55 71 99203-0935 | mo@matheusoliva.com.br | Agradecemos a contribuição e informamos que essa premissa está sendo utilizada desde o início do Programa de Arrendamentos Portuários do governo Federal e que se julga adequada a integralização de 50% do capital social mínimo inicial também no terminal Tecon Santos 10. |
| 211 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção I - Da Participação de Empresa Estrangeira | Brasília, 24 de março de 2025. À Comissão Permanente de Licitações da ANTAQ – CPLA Ref.: Consulta e Audiência Pública nº 02/2025 - ANTAQ – TECON SANTOS 10 Prezados Senhores, Assunto: Contribuição Técnica Referente ao Veto à Participação Estrangeira no Controle Acionário do Terminal STS 10 Apresento respeitosamente esta contribuição técnica referente à necessidade de adoção de cláusulas que estabeleçam veto explícito à participação estrangeira no controle acionário do Terminal STS 10, ressaltando questões essenciais relacionadas à segurança nacional, segurança alimentar, garantia do fluxo de exportação das commodities agrícolas brasileiras, bem como o atual cenário geopolítico internacional e a necessidade imperativa de o Brasil manter neutralidade estratégica perante os interesses divergentes das grandes potências globais, especialmente Estados Unidos, China e Europa. Esta recomendação baseia-se nos seguintes fundamentos: Segurança Nacional: O Terminal STS 10, localizado no Porto de Santos, constitui uma infraestrutura estratégica para o Brasil. O controle estrangeiro dessa instalação crítica poderia expor o país a vulnerabilidades estratégicas significativas, especialmente em cenários de conflito geopolítico, crises internacionais ou tensões diplomáticas. Segurança Alimentar: Grande parte das commodities agrícolas produzidas no Brasil, essenciais para a segurança alimentar interna e para o abastecimento global, são escoadas através do Porto de Santos. A gestão estratégica e segura deste fluxo depende diretamente do controle nacional do terminal, prevenindo interferências externas que possam comprometer a estabilidade e continuidade operacional dessas exportações. Garantia do Fluxo de Exportação de Commodities Agrícolas: O Brasil é um dos maiores exportadores globais de commodities agrícolas, como soja, milho e açúcar. O controle operacional estrangeiro sobre o Terminal STS 10 poderia gerar riscos ao escoamento eficiente e seguro desses produtos, especialmente em momentos de instabilidade internacional ou disputas comerciais, colocando em risco os interesses econômicos e estratégicos nacionais. Novo Cenário Geopolítico e Neutralidade Estratégica: O atual contexto geopolítico, caracterizado pela crescente disputa de influência entre Estados Unidos, China e Europa, impõe ao Brasil uma postura estratégica de neutralidade e equilíbrio. O controle estrangeiro sobre infraestrutura portuária crítica pode comprometer esta neutralidade, reduzindo a capacidade do país de atuar autonomamente em questões estratégicas. Predomínio Estrangeiro nos Terminais Portuários Brasileiros: Ressalta-se que a maioria absoluta dos terminais de contêineres no Brasil já se encontra sob controle estrangeiro. Essa situação amplia o risco de dependência operacional e estratégica, comprometendo a soberania e a capacidade nacional de gerenciar autonomamente seus fluxos comerciais essenciais. Diante do exposto, recomenda-se que o edital inclua uma cláusula expressa nos seguintes termos: "O controle acionário da Arrendatária deverá ser exclusivamente nacional, sendo vedada a participação estrangeira majoritária ou qualquer forma que comprometa o controle decisório estratégico da operação do Terminal STS 10." Na certeza de contribuir para o fortalecimento da segurança nacional, alimentar e econômica do país, bem como da soberania e neutralidade estratégica brasileiras, coloco-me à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Respeitosamente, Matheus Oliva Marcililo de SouzaCEOContato: +55 71 99203-0935 | mo@matheusoliva.com.br | Agradecemos a sua contribuição, ao passo que esclarecemos que o futuro arrendamento Tecon Santos 10 não será o único terminal de contêineres e carga geral do Complexo Portuário de Santos. Ele irá operar em regime de concorrência com os terminais BTP, Santos Brasil e DP World neste mesmo Complexo Portuário. Com relação à segurança nacional, informamos que qualquer terminal, que opera cargas de exportação e importação no Brasil, é obrigado a se submeter a rigorosa regulamentação e fiscalização estabelecidas pela CONPORTOS, Polícia Federal, Receita Federal do Brasil, Autoridade Portuária, ANTAQ, entre diversos outros órgãos intervenientes. Com relação à segurança alimentar e fluxo de exportação de commodities agrícolas, esclarecemos que a movimentação dessas cargas se dá predominantemente por terminais especializados para este tipo de carga (granel agrícola), que não é o caso de um terminal de contêineres. Com relação ao predomínio estrangeiro nos terminais portuários brasileiros, esclarecemos que os grandes atores, no transporte internacional de cargas a nível mundial, são, em sua maioria, empresas estrangeiras que possuem terminais espalhados ao redor do mundo. Empresas essas que possuem capacidade de investimento e detém domínio técnico e operacional na realização de serviço/operação portuários, que acabam gerando comprovados benefícios aos usuários (exportadores e importadores) em virtude da eficiência das operações portuárias. |
| 212 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (I) Carga Conteinerizada: | 1. Durante a Fase 01 (Ano 2 ao Ano 4), o comprimento do berço é limitado. Portanto, provavelmente apenas navios menores (que tendem a ter menor volume) poderão ser recebidos no terminal. O número de guindastes STS que podem ser implantados para operações nesses navios menores (com menor volume) será, portanto, limitado. Isso afeta a Produtividade Bruta do Berço (prancha média). Considerando isso, a exigência de PBB de 72 TEU/hora não é realista. 2. Além disso, na Fase 01, o novo arrendatário estará lidando com as operações utilizando equipamentos deixados pelo arrendatário anterior. As condições desses equipamentos precisam ser investigadas e analisadas. Assim, níveis de serviço como o Prancha média podem não ser alcançados, a depender do estado desses equipamentos. 3. Para referência, a prancha média da DPW em 2024 foi de apenas 61 TEU/hora (ou 37 Unidades/hora x fator de 1,65 TEU), ainda que a DPW tenha um comprimento de berço maior que pode acomodar navios maiores. 4. Quando as obras de construção começarem na Fase 02, as operações e o atracamento de navios no berço da Fase 01 podem ser interrompidos. Dado o exposto, por favor, remova a exigencia de prancha média para as Fases 01 e 02, ou, se a prancha média for necessária, altere-o para um nível mais razoável. Por exemplo, 61 TEU/hora - como observado pela DPW, para navios de pelo menos 500 movimentos. | Agradecemos a contribuição e informamos que a prancha média geral estabelecida na fase 1 foi reavaliada, tendo como ponto focal a consignação para o berço do Valongo. Os novos cálculos serão disponibilizados na versão revisada do estudo. Referente a produtividade dos equipamentos deixados pelo arrendatário anterior, informamos que foram considerados investimentos em retrofit no primeiro ano de contrato (período não operacional), de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual. |
| 213 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (I) Carga Conteinerizada: | 1. Gostaríamos de esclarecer como a Produtividade Bruta do Berço (PBB) será calculada. 2. Com base em nosso entendimento, a PBB seria calculada a partir do total de movimentações realizadas dividido pelo tempo [desde a atracação do navio até a desatracação do navio]. Tal cálculo de tempo não é justo para o arrendatário, pois o navio só deixará o berço quando os serviços de praticagem e rebocador estiverem disponíveis. Entendemos que em Santos os serviços de praticagem e rebocadores são solicitados pelas companhias de navegação e, portanto, o tempo que o navio permanece ano berço [após as operações] depende de quando as companhias de navegação solicitam o serviço de praticagem e rebocadores. 3. Dado o exposto, por favor considerem alterar o requisito de nível de serviço de PBB para outras métricas de produtividade sobre as quais o arrendatário tenha controle direto. Por exemplo, a Taxa de Operação do Navio, que mede [total de movimentos realizados no navio] dividido pelo [tempo desde o início das operações até o término das operações]. | Agradecemos a contribuição e informamos que o cálculo da produtividade será realizada seguindo o Sistema de Desempenho Portuário – SDP, da ANTAQ. Onde a Prancha Média Geral (PMG) é obtida pela divisão do somatório total de unidades de contêineres movimentados (Nconti) pelo tempo total atracado dos navios (TA). O Tempo atracado (TA) - é definido como a soma de todos os tempos onde a embarcação permaneceu no berço da instalação portuária, ou seja, TA = T2 + T3 + T4. Tempo para início de operação (T2) - é definido como sendo a diferença entre a data/hora de início de operação do navio e a data/hora de atracação deste. Trata-se do tempo em que o navio, já atracado, espera para que se inicie a operação de carga/descarga. Tempo de operação (T3) - é definido como sendo a diferença entre a data/hora de término da operação do navio e a data/hora de início dessa operação. Este é o tempo que se usa para calcular a Prancha Média Operacional (PMO). Tempo de desatracação (T4) - é definido como sendo a diferença entre a data/hora de desatracação do navio e a data/hora de término da operação. Trata-se do tempo em que o navio aguarda no berço até a sua desatracação, para iniciar a viagem de saída da instalação portuária. Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. Referente a afirmação que, “Tal cálculo de tempo não é justo para o arrendatário, pois o navio só deixará o berço quando os serviços de praticagem e rebocador estiverem disponíveis”, perceba que os tempos médios não operacionais (4,7 horas) estão sendo considerados para a definição da prancha média geral, que foram obtidos através de indicadores observados no Anuário Estatístico da Antaq, considerando a especificidade do Porto de Santos. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Contudo, o tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar foi revisado, incluindo no espaço amostral o ano de 2024 e o novo tempo será apresentado na versão revisada do estudo. |
| 214 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (II) Carga Geral: | 1. Para o requisito de Parametro do Arrendamento para Carga Geral, sugerimos gentilmente que o Parametro de Arrendamento de serviço de 39,25 toneladas/hora seja mantido na Fase 04 (continuação da Fase 03). 2. Conforme destacado no Edital, a Fase 04 é quando se espera que o arrendatário aumente seu foco nas operações de movimentação de contêineres (a partir do ano 10). Portanto, é difícil para o arrendatário elevar os recursos empregados para atender a um Parametro de Arrendamento mais alto para cargas gerais na Fase 04, quando o foco deve estar na melhoria da eficiência da movimentação de contêineres. | Agradecemos a contribuição e informamos que a prancha média geral, foi estabelecida tendo como base o Anuário Estatístico da ANTAQ (média anual do período 2020-2023). Para que a capacidade do terminal não seja afetada, elevando a taxa de ocupação de berço a níveis superiores ao recomendado, a operação com produtividade eficiente deve ser mantida, garantindo bom nível de serviço. Contudo, as produtividades foram revisadas, incluindo no espaço amostral o ano de 2024, e a nova prancha será apresentada na versão revisada do estudo. |
| 215 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | INTRODUÇÃO (página 1 de 47): Sugerimos gentilmente que o arrendatário tenha flexibilidade para propor diferentes soluções de engenharia e design em seu Plano Básico de Implantação (PBI), desde que os parâmetros do arrendamento sejam alcançados. Isso seria possível? | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, sendo prerrogativa do futuro arrendatário definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal, desde que resguardadas as obrigações contratuais, incluindo os parâmetros do arrendamento. |
| 216 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA OPERACIONAL (página 4 de 47): Sobre o requisito para implantar vigas de sustentação para suportar o trânsito de RTGs nos pátios, gostaríamos de solicitar flexibilidade para que o arrendatário decida sobre o equipamento mais eficiente a ser implantado, desde que os indicadores de desempenho operacional e ambiental sejam cumpridos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, sendo prerrogativa do futuro arrendatário definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal, desde que resguardadas as obrigações contratuais, incluindo os parâmetros do arrendamento. |
| 217 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA OPERACIONAL (página 5 de 47): 1. O Contrato de Arrendamento assume que o arrendatário pode reutilizar os três guindastes STS existentes deixados pelo arrendatário anterior. No entanto, essa utilização dependerá da condição atual desses equipamentos, do vão entre trilhos e guindastes e da viabilidade e economicidade de realocar os guindastes do berço existente para o novo berço. 2. Dado isso, o projeto deve considerar o custo de substituição de 3x STS e 6x RTGs, caso tais guindastes não estejam em condições adequadas e seguras para as futuras operações no Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição e informamos que é premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para aquisição dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos equipamentos STS durante toda vigência contratual, conforme indicado na Seção E. Referente a divergência de vãos entre trilhos do STS, informamos que está contemplando no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final. |
| 218 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA OPERACIONAL (página 5 de 47): 1. É necessário haver mais clareza no contrato de arrendamento sobre o investimento em áreas fora do terminal, como a realocação de redes de saneamento básico e subestação pública. 2. Deveriam haver mais detalhes com relação à delimitação da atribuição de funções e responsabilidades entre a Autoridade Portuária, o Governo e o arrendatário. Entendemos que esses limites precisam ser mais claramente descritos. 3. Se esses investimentos forem feitos para uso público e não apenas para o Tecon Santos 10, deve haver clareza sobre (a) quem manterá essas estruturas depois da sua construção, (b) o arrendatário que construir essas estruturas deverá ser capaz de recuperar suas despesas decorrentes do uso por terceiros, (c) a infraestrutura e os serviços públicos existentes (energia, água etc.) terão capacidade para suportar tais estruturas ? e (d) o governo deverá fornecer as aprovações / permissões / licenças necessárias para desmontar as estruturas atuais e construir as novas estruturas. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. O abastecimento de água da região ocorre através da Estação de Tratamento de Água (ETA) e infraestrutura hidráulica composta por adutora de água bruta, oriunda do Rio Trindade, destinada ao abastecimento da ETA localizada no Cais do Saboó, bem como por tubulação de retorno voltada ao fornecimento de água tratada à Ilha Barnabé. Ambas atravessam o canal do porto, sendo que a adutora principal se encontra a aproximadamente 23 metros de profundidade (DHN). Documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 219 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | INVESTIMENTOS SISTEMA AQUAVIÁRIO (página 9 de 47): 1. O arrendatário deverá efetuar a dragagem de aprofundamento na área dos novos berços e áreas de acesso a uma profundidade mínima de 15 metros. 2. Favor confirmar se a Autoridade Portuária ou o Poder Concedente também garantirão que a profundidade do canal de acesso público que se conecta ao terminal terá a mesma profundidade de no mínimo –15 metros ou mais profunda. | Agradecemos a contribuição e informamos que as condições operacionais futuras do porto organizado e seus acessos dependem de uma série de circunstâncias e fatores em relação aos quais não há grau de previsibilidade suficiente para que sejam estabelecidos como uma garantia à Arrendatária. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 220 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | INVESTIMENTOS SISTEMA AQUAVIÁRIO (página 11 de 47): 1. Favor considerar a possibilidade de oferecer flexibilidade ao arrendatário para o aumento das operações, tais como a expansão do berço e do pátio e a aquisição de equipamentos. 2. Atualmente, o prazo rigoroso para esses investimentos não permite essa flexibilidade. Em vez disso, favor considerar a inclusão de indicadores, como a utilização do terminal, como um fator determinante desses investimentos para garantir investimentos mais oportunos. | Agradecemos a contribuição e informamos que entende-se que os prazos estipulados para os investimentos são factíveis e serão mantidos no âmbito da revisão do estudo. |
| 221 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | INVESTIMENTOS PARA OPERAÇÃO E ARMAZENAGEM (página 17 de 47): Favor fornecer mais informações sobre a área existente para identificar os possíveis riscos e complexidade da construção que afetarão o design e a estimativa de custo do projeto, tais como: - Informações geotécnicas, incluindo registros de sondagem em frente ao berço e dentro do perímetro do terminal existente; - Desenho de arranjo geral; - Documentos de projeto dos principais elementos estruturais (documentos de base de projeto, cálculos, desenhos); - Desenhos conforme construídos (As-Built); - Detalhes dos Equipamentos do Cais (cabeços, defensas, escadas); - Avaliações de condições (do cais, pavimento, subestações, infraestruturas/utilidades); - Custos históricos de manutenção; - Detalhes atuais do fornecimento de energia (localização da estação transformadora da rede, capacidade excedente disponível da estação, capacidade da subestação principal, diagrama unifilar da distribuição de energia no terminal); - Registros de correntes e assoreamento em frente ao berço; e - Estudos de manobrabilidade. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos as-built elaborados pela Autoridade Portuária, contendo levantamento cadastral de toda área do terminal. De forma complementar, Informamos que documentação técnica contendo levantamento topográfico e cadastral da área, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Da mesma forma, informamos que subsídios complementares referente ao canal de acesso e manobras serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. Além dos documentos disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, incluindo questões estruturais do cais e retroárea. |
| 222 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | SISTEMA TERRESTRE - ROVIÁRIO (páginas 22, 23 de 47): 1. O projeto e a construção do sistema rodoviário externo devem ser discutidos e acordados com o arrendatário, a fim de atender aos pontos de conexão necessários e à capacidade de tráfego do sistema rodoviário. 2. Após esclarecer o ponto acima sobre o sistema rodoviário externo, o arrendatário deve ter flexibilidade para decidir sobre o projeto e o modo de operação dos portões do terminal para maior eficiência. Portanto, solicitamos que seja concedida ao arrendatário maior flexibilidade no contrato de arrendamento para trabalhar no design e modo de operação dos portões. | Primeiramente esclarecemos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, sendo prerrogativa do futuro arrendatário definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal, incluindo gates, desde que resguardadas as obrigações contratuais, incluindo os parâmetros do arrendamento. Referente ao sistema rodoviário em área comum do Porto, informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. |
| 223 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | SISTEMA TERRESTRE - FERROVIÁRIO (página 25 de 47):1. O projeto e a construção do sistema ferroviário devem ser discutidos e acordados com o arrendatário, a fim de atender aos pontos de conexão necessários e à capacidade de manuseio de tráfego do sistema ferroviário. 2. A Autoridade Portuária deve indicar onde a montagem dos trens será realizada, se existe um pátio ferroviário externo disponível, quem o operará e quem fornecerá o equipamento de manuseio de trens (trackmobile e outros). Após esclarecer o ponto acima sobre o sistema rodoviário externo, o arrendatário poderá decidir melhor sobre o projeto e o modo de operação do trilho dentro do terminal para maior eficiência. Portanto, solicitamos que seja concedida ao arrendatário maior flexibilidade no contrato de arrendamento para permitir que o arrendatário trabalhe nesse sentido. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento estabelecer pontos de conexão e capacidade de manuseio de tráfego do sistema ferroviário. O layout do ramal ferroviário interno é de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A definição das obras do sistema ferroviário do porto organizado, incluindo pátio ferroviário, compete a Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. |
| 224 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | INVESTIMENTOS EM ÁREA COMUM DO PORTO (página 27 a 29 de 47): Para a estação de tratamento de água e a subestação pública, é preferível que o governo seja responsável por sua operação e manutenção. | Conforme indicado na Seação C, página 29, “Após a conclusão dos investimentos referenciados, a ETA deverá ser entregue para gestão, operação e manutenção da Autoridade Portuária, ou seja, cabe ao futuro arrendatário a responsabilidade de construir e equipar a estação de tratamento, assim como a obtenção das autorizações e licenças da ETA” |
| 225 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Anexo C-2 – INVESTIMENTOS PREVISTOS CAPEX (páginas 46, 47 de 47) Favor compartilhar o detalhamento das estimativas de CAPEX para cada item. | Agradecemos a contribuição e informamos que o detalhamento dos itens estimados para os itens do Capex do projeto estão descritos nos documentos Nota Técnica nº 26/2022/EPL e Nota Técnica nº 21/2024/INFRASA, publicados no site da ANTAQ, Audiência Pública N° 02/2025. |
| 226 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxviii. Fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo fac | 1. São necessários investimentos significativos em terra para fornecer abastecimento elétrico para um navio. 2. Sem exigências legais ou regulatórias que exijam que os navios usem eletricidade de terra ou fornecimento substancial de subsídios, esses investimentos geralmente não são financeiramente viáveis. Adicionalmente, os sistemas de energia em terra devem estar em conformidade com o padrão internacional IEC 80005-1, que especifica um requisito de energia de 7,5 MVA por navio. Favor informar se a rede elétrica local tem (ou terá) capacidade de reserva suficiente para atender a essas demandas e fornecer energia de forma confiável a todos os navios. 3. Portanto, sugerimos, gentilmente, a revisão da Cláusula 7.1.1(xxviii) para exigir que o arrendatário aloque espaço para uma futura estação de entrada e estações conversoras. Adicionalmente, o arrendatário deve garantir que a nova infraestrutura civil inclua os dutos necessários para acomodar a futura instalação de um sistema de fornecimento de energia de terra quando estas vierem a ser exigidas pela regulação aplicável. Essas sugestões visam permitir um aprimoramento do Terminal no futuro, mas sem exigir a construção de estações de entrada e conversão de energia elétrica de imediato. 4. Se for exigido que o arrendatário realize de imediato a instalação completa do sistema de fornecimento de energia de terra para os navios, solicitamos, gentilmente que isso seja um requisito obrigatório para todos os outros terminais de contêineres no Porto de Santos, pois é necessário garantir igualdade de condições. Também deve ser obrigatório que os navios usem energia em terra. 5. Além disso, poderiam compartilhar se estão sendo planejadas alterações na regulação para tornar tal fornecimento obrigatório? | Agradecemos a contribuição e informamos que a eletrificação do cais deixará de ser obrigação contratual no âmbito da revisão do estudo. Todas as informações disponíveis serão disponibilizados no data room do projeto no âmbito da próxima publicação dos documentos do projeto. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 227 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | O principal risco de atraso na construção será o licenciamento (ambiental, de construção etc.), que não está totalmente sob o controle do arrendatário, pois a concessão das várias licenças e autorizações está sob a responsabilidade das Autoridades Estaduais e Federais. Se houver atrasos, em vez de possíveis penalidades, a Autoridade Portuária deve estar aberta para discutir com o arrendatário a possível extensão do prazo operacional, ajustes nos requisitos de produtividade e movimentação mínima e fornecimento de apoio ao arrendatário para acelerar esses processos. Favor considerar a possibilidade de alterar o contrato de arrendamento concedendo ao arrendatário flexibilidade para evitar que o mesmo seja obrigado a fazer pagamentos (incluindo remuneração de arrendamento fixa e variável) enquanto a concessão das licenças e autorizações necessárias para operação ainda estiver pendente, apesar do arrendatário ter apresentado tempestivamente os pedidos. | Agradecemos a contribuição. Primeiramente, destaca-se que o risco de obtenção de licenças não é atribuído de forma absoluta à arrendatária. Conforme a Subcláusula 13.20.1 da minuta de contrato, a Concessionária é responsável pelo atraso na obtenção das licenças quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes. Isso significa que a arrendatária não é responsável no caso de haver estipulação de prazo de emissão pelas autoridades. Ademais, entende-se que a atribuição do risco de obtenção de licenças deve ser atribuído à arrendatária no intuito de que essa tenha incentivo para a obtenção célere das licenças junto aos órgãos competentes. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 228 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Favor compartilhar o racional por trás da área exigida de pelo menos 87.798m2. A metragem indicada é muito específica. Esperamos que possa haver flexibilidade na área exigida (incluindo a área do terreno e a distância do terminal), pois há poucos terrenos disponíveis perto do terminal. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi realizada pesquisa de mercado com caráter referencial, sendo a localização do terreno restrita a distância de até 50 KM em relação ao terminal. O dimensionamento da área foi estabelecida a partir da demanda do fluxo dos acessos terrestres prevista no terminal conforme pode ser observada na Nota Técnica nº 21/2024. |
| 229 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | NOTA TÉCNICA 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR (Processo 50840.102304/2021-20). 3. CARACTERÍSTICAS GERAIS/3.8: Favor considerar reformular o requisito de capacidade para todas as fases devido aos seguintes motivos: 1. O tempo de permanência no pátio do terminal utilizado para o calculo de capacidade é de 5,1 dias. Tal métrica tem como referência a média de dias de permanência no terminal da BTP de 5,7 dias, observado entre 2021 e 2023, e um fator de melhoria de 10%. Entretanto, para melhor refletir o comportamento dos proprietários de carga que são atendidos no porto, uma referência mais adequada seria a média ponderada de dias de permanência do Complexo Portuário de Santos de 2021 a 2023, que é de 7,25 dias. Após uma melhoria de 10%, os dias de permanencia seriam de 6,5 (contra 5,1 usados nos cálculos de capacidade do pátio). 2. A capacidade declarada pós-expansão da Santos Brasil é de 3 milhões de TEUs. Como as especificações do terminal Tecon Santos 10 são semelhantes às do Santos Brasil (ambos têm ~1500m de comprimento de cais e 62 h.a. de área), a capacidade do Tecon Santos 10 deve estar mais próxima da capacidade declarada do Santos Brasil de 3 milhões de TEUs, para uma comparação justa. 3. O cálculo da capacidade de engenharia para o berço é muito otimista, uma vez que a Prancha Bruta do Berço (unidade/hora) da Fase 01 à Fase 04 (de 72 unidades a 89 unidades/hora) fica entre 50% a 85% maior do que a Prancha Bruta por Berço do Complexo Portuário de Santos (que ficou em 48 unidades/hora em 2024). | Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. A eficiência almejada para o Tecon Santos 10 utilizou como benchmark o terminal da BTP, que apresente características operacionais almejadas para o futuro arrendamento. Referente a capacidade de berço, informamos que a prancha media geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: • Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; • Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; • Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do terminal foi reavaliada e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 230 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | NOTA TÉCNICA 7/2025/CGMO-DNOP-MPOR/DNOP-SNP-MPOR/SNP-MPOR (Processo 50840.102304/2021-20). 16. CONSTRUÇÃO DO MODELO DE DEMANDA MACRO / 16.12 & 16.13: Considerar a possibilidade de permitir flexibilidade entre os requisitos de movimentação mínima de contêineres e de movimentação mínima de carga geral. Ou seja, o Tecon Santos 10 não precisa movimentar carga geral se compensar com a movimentação de mais contêineres. | Agradecemos a contribuição e informamos que a movimentação mínima exigida da carga conteinerizada não pode ser substituída pela movimentação da carga geral, ou vice versa, visto que cada obrigação contratual possui finalidade específica. |
| 231 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.3.1.1 Em caso de escolha pela mediação, a Parte notificada terá o prazo de 15 (quinze) dias para apresentar resposta por escrito, preferencialmente por meio eletrônico, manifestando-se sobre seu interesse em mediar. | Sugerimos eleger uma Câmara para administração da mediação, a fim de conferir maior celeridade ao processo de mediação, bem como esclarecer que a previsão de mediação não constitui etapa autônoma e obrigatória prévia à arbitragem. Sugerimos a seguinte redação: “26.3.1.1 Caso a Parte notificada indique interesse em mediar, a mediação terá início e será administrada pela Câmara [uma das Câmaras credenciadas], de acordo com o seu regulamento de mediação (“Regulamento de Mediação”). Caso a Parte interessada assim prefira, ou caso a Parte notificada não manifeste interesse em mediar, a Parte interessada poderá dar início imediato à arbitragem”. | Obrigado pela sua contribuição. Não se vislumbra necessidade de especificar no contrato eventual Câmara de mediação. De todo modo, conforme disposto nas alíneas “b” e “c” do inciso II do art. 2° do Decreto nº 4.122, de 13 de fevereiro de 2002: A ANTAQ tem por finalidade: ... b) harmonizar os interesses dos usuários com os das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades delegadas, preservado o interesse público; e c) arbitrar conflitos de interesses e impedir situações que configurem competição imperfeita ou infração contra a ordem econômica. Neste sentido, a ANTAQ publicou o seu Manual de Mediação e Arbitragem, que poderá ser acessado no link: https://www.gov.br/antaq/pt-br/assuntos/resolucao-de-conflitos-regulatorios/copy_of_norma Sendo assim, embora não haja impedimento da escolha de outro mediador pelas partes, entende-se que a ANTAQ, enquanto interveniente, tem boas condições de exercer o papel de mediação. |
| 232 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.3 Solução de controvérsias mediante procedimentos de mediação | Sugerimos prever a forma de indicação do mediador (ou, ao menos, menção à aplicação das regras para essa indicação que já estão previstas no respectivo regulamento da Câmara a ser escolhida). Sugerimos a inclusão da seguinte cláusula: “26.3.[•] O mediador deverá ser escolhido de comum acordo pelas partes da mediação, nos termos do Regulamento de Mediação. Caso as partes da mediação não cheguem a um consenso sobre a nomeação do mediador, a escolha deverá ser feita pela Câmara escolhida pelas Partes, nos termos do Regulamento de Mediação”. | Obrigado pela sua contribuição. Entende-se que as cláusulas contratuais 26.3 e derivadas são suficientes para demonstrar que deverá haver acordo entre as partes para que se proceda à mediação à escolha do mediador. Conforme disposto nas alíneas “b” e “c” do inciso II do art. 2° do Decreto nº 4.122, de 13 de fevereiro de 2002: A ANTAQ tem por finalidade: ... b) harmonizar os interesses dos usuários com os das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades delegadas, preservado o interesse público; e c) arbitrar conflitos de interesses e impedir situações que configurem competição imperfeita ou infração contra a ordem econômica. Neste sentido, a ANTAQ publicou o seu Manual de Mediação e Arbitragem, que poderá ser acessado no link: https://www.gov.br/antaq/pt-br/assuntos/resolucao-de-conflitos-regulatorios/copy_of_norma Sendo assim, embora não haja impedimento da escolha de outro mediador pelas partes, entende-se que a ANTAQ, enquanto interveniente, tem boas condições de exercer o papel de mediação. |
| 233 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.3.1.3 Não alcançado consenso no prazo de 90 (noventa) dias, contado do recebimento pela Parte interessada da resposta, a mediação será considerada frustrada, salvo se as partes acordarem a prorrogação do prazo por igual período. | Sugerimos prever apenas o prazo de realização da primeira reunião, e não um prazo longo total. Tendo em vista a possibilidade de ajuizamento de medida judicial em caso de urgência, sugerimos a previsão de suspensão, nos termos da Lei nº 13.140/2015. Sugestão de redação: “26.3.1.3 A primeira reunião de mediação deverá ocorrer no prazo de até 10 (dez) dias corridos após a nomeação do mediador e deverá ser realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Eventual arbitragem ou processo judicial iniciados antes da realização da primeira reunião de mediação ficarão suspensos até o término do referido prazo, sem prejuízo do disposto no art. 16 da Lei 13.140/2015”. | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a Subcláusula 26.3 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimentos de mediação", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 234 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4 Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem | A fim de estimular a participação na mediação, sugerimos incluir previsão de penalidade para a parte que não comparecer à reunião de mediação. Sugestão de redação: “26.4.[•] A parte que, devidamente notificada para comparecer à primeira reunião de mediação, mas a ela não comparecer, deverá arcar com pelo menos 50% (cinquenta por cento) das custas e despesas de procedimento arbitral ou judicial posterior que envolva o escopo da mediação em questão, ainda que tal parte seja vencedora no referido procedimento arbitral ou judicial. Nessa hipótese, a Parte interessada também estará autorizada a dar início à arbitragem.”. | Obrigado pela sua contribuição. Em primeiro lugar, a subcláusula 26.3.1.1 estabelece a autonomia da vontade entre as partes, quando diz: "Em caso de escolha pela mediação, a Parte notificada terá o prazo de 15 (quinze) dias para apresentar resposta por escrito, preferencialmente por meio eletrônico, manifestando-se sobre seu interesse em mediar". Caso haja a manifestação de interesse em mediar, o processo de mediação para este contrato se dará na forma estabelecida pela Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015, que trata em seu art. 2º, § 1º : "Na hipótese de existir previsão contratual de cláusula de mediação, as partes deverão comparecer à primeira reunião de mediação". Em caso de descumprimento do referido dispositivo, a parte ausente já estaria cometendo uma infração contratual passível de sanção. |
| 235 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.2 Serão definitivamente resolvidas por arbitragem as controvérsias referidas na subcláusula 26.4.1, observadas as disposições da presente Seção, da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, e do Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019. | A referência à cláusula 26.4.1. limita o escopo objetivo da cláusula compromissória e a possibilidade de resolução dos conflitos por meio do procedimento de arbitragem. Assim, entendemos que a redação deve ser alterada, nos seguintes termos: “26.4.1.2 Qualquer disputa relativa a direito patrimonial disponível oriunda deste Contrato ou a ele relacionada que não seja resolvida por vias consensuais deverá ser submetida à arbitragem, observadas as disposições da presente Seção, da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, e do Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019”. | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a Subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 236 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.5 As Partes deverão, de comum acordo, eleger câmara arbitral – preferencialmente entre aquelas credenciadas pela Advocacia-Geral da União – capaz de administrar a arbitragem e viabilizar a prática dos atos processuais no local da arbitragem e em ou | Sugerimos que as partes desde logo escolham a câmara arbitral em relação a qual eventual procedimento será submetido, para fins de previsibilidade e prevenção de discussões que possam atrasar o início da arbitragem. Caso contrário, e se não houver acordo das partes quanto à câmara ou à forma de nomeação dos árbitros no momento em que surgir a disputa, poderá ser necessário acionar o Judiciário (Lei Federal nº 9.307/96, art. 7º). Sugerimos que a câmara arbitral a ser escolhida esteja dentre uma daquelas credenciadas pela Advocacia-Geral da União (https://www.gov.br/agu/pt-br/composicao/cgu/cgu/neadir/arquivos/20230911-planilha-de-camaras-credenciadas.pdf), e que seja incluída referência à observância do Regulamento de Arbitragem da Câmara escolhida. Assim, sugerimos a supressão das cláusulas 26.4.1.5.1, 26.4.1.5.1.1 e 26.4.1.5.1.2, bem como a seguinte redação para a cláusula 26.4.1.5: “26.4.1.5 A arbitragem será administrada pela Câmara [•] (“Câmara”), de acordo com seu regulamento de arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”)”. De todo modo, ainda que a presente sugestão não seja acatada, sugerimos a correção no trecho que menciona “nenhuma das três câmaras”, para maior coerência, já que a redação atual do contrato de arrendamento não deixa claro quais seriam essas 3 câmaras. | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a Subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. De qualquer forma, agradecemos a sugestão de correção e informamos que o trecho da subcláusula 26.4.1.5.1.1 ("nenhuma das três câmaras") será ajustado. |
| 237 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.11 No que tange às matérias submetidas à arbitragem, fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal exclusivamente para: | Sugerimos incluir previsão contratual que abranja outras medidas judiciais previstas na legislação aplicável, como a ação do artigo 7º da Lei nº 9.307/1996, ação de complementação da sentença arbitral, ação cautelar previamente à instauração do tribunal arbitral etc. “26.4.1.11 No que tange às matérias submetidas à arbitragem, fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal exclusivamente para: “26.4.1.11.[•] quaisquer outras medidas judiciais admitidas pela Lei Federal nº 9.307/1996; | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a Subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 238 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.11.2 A execução judicial da sentença arbitral. | Sugerimos alterar a cláusula 26.4.1.11.2 para prever possibilidade de escolha de foro diverso pelo credor, conforme artigos 781 e 516, parágrafo único do Código de Processo Civil, nos termos da seguinte redação: “26.4.1.11.2 A execução judicial da sentença arbitral, ressalvada a prerrogativa de escolha do exequente, que poderá executar a sentença perante qualquer órgão que tenha jurisdição sobre as partes e/ou seus ativos” | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 239 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.12 Havendo necessidade de medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a parte interessada deverá requerê-las ao árbitro de emergência nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem eleita na forma da cláusula 26.4.1.5 e s | Nem todas as câmaras preveem árbitros de emergência. Além disso, mesmo que exista a figura do árbitro de emergência, isso não afasta a competência do Poder Judiciário para medidas de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, nos termos do artigo 22 da Lei de Arbitragem. Assim, considerando eventual hipótese em que a câmara arbitral escolhida pelas partes não possua previsão de árbitro de emergência/provisório em seus regulamentos, sugerimos manter a possibilidade de a parte interessada buscar o Judiciário nesse caso, nos termos da seguinte redação: “26.4.1.12 Havendo necessidade de medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a parte interessada deverá requerê-las ao árbitro de emergência nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem, ou ao Poder Judiciário, ficando para esse fim eleito em caráter exclusivo o foro da comarca de [•].” | Obrigado pela sua contribuição. Conforme subcláusula 26.4.1.12.1 da minuta contratual, se houver urgência e não houver câmara arbitral eleita, a parte interessada deverá, conforme expresso no contrato, recorrer ao árbitro de emergência indicado conforme o regulamento de uma das Câmaras credenciadas junto à AGU. Atualmente existem 08 (oito) Câmaras de arbitragem credenciadas na AGU, conforme informações obtidas no endereço https://www.gov.br/agu/pt-br/composicao/cgu/cgu/neadir/arquivos/20230911-planilha-de-camaras-credenciadas.pdf De qualquer forma, a Lei 9.307/96 já estabelece, em seu artigo 22-A, que "Antes de instituída a arbitragem, as partes poderão recorrer ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência." |
| 240 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.14.1 Contra a sentença arbitral caberá pedido de esclarecimento, a ser apresentado no prazo de 30 (trinta) dias. | Sugerimos a seguinte alteração para que fique clara a forma como o prazo será contado: “26.4.1.14.1 Contra a sentença arbitral caberá pedido de esclarecimento, a ser apresentado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da sentença”. | Obrigado pela sua contribuição, informando que será acatada, nos termos da redação proposta. |
| 241 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.18 O Poder Concedente poderá solicitar que as intervenientes deste Contrato participem da arbitragem de que trata a presente cláusula, quando entender, a seu critério, que o objeto do litígio envolve matérias relacionadas às correlatas esferas de a | Sugerimos incluir menção ao poder do Tribunal Arbitral decidir sobre essa possibilidade de solicitação da intervenção de intervenientes. “26.4.1.18 O Poder Concedente poderá solicitar que as intervenientes deste Contrato participem da arbitragem de que trata a presente cláusula, quando entender, a seu critério, que o objeto do litígio envolve matérias relacionadas às correlatas esferas de atuação ou que a solução do litígio pode gerar repercussões em suas atividades. O tema será decidido de forma definitiva pelo Tribunal Arbitral”. | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 242 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4 Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem | Sugerimos que as regras para qualquer consolidação de procedimentos arbitrais já estejam claras no Contrato de Arrendamento, a fim de evitar discussões desnecessárias sobre um assunto que atrasaria o procedimento. Assim, sugerimos a seguinte redação: ““26.4.[•] A Câmara (se antes da constituição do tribunal arbitral) ou o tribunal arbitral (se após sua constituição) poderão, mediante requerimento de qualquer das partes de arbitragens simultâneas, consolidar arbitragens simultâneas envolvendo este Contrato ou outros instrumentos a ele relacionados, desde que (a) as cláusulas compromissórias em questão sejam compatíveis; (b) as arbitragens tenham relação com questões fáticas ou jurídicas substancialmente semelhantes; e (c) a consolidação não traga prejuízo injustificável a nenhuma das partes das arbitragens consolidadas. O primeiro tribunal arbitral constituído terá poderes para determinar a consolidação das arbitragens simultâneas e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas”. | Obrigado pela sua contribuição. De início, ressaltamos que a subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial, emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 243 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | É notório que o tráfego nas regiões da Alamoa e Saboó já se encontra bastante saturado, dificultando o escoamento eficiente de cargas, gerando congestionamentos frequentes e impactando negativamente a logística portuária. O item 2.3.1 da Seção C – Engenharia indica algumas iniciativas que vêm sendo desenvolvidas pelo Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo (“DER”) e a Autoridade Portuária de Santos com o objetivo de solucionar os problemas no acesso ao Porto pela margem direita e de promover uma nova pista no Sistema Anchieta-Imigrantes, que liga o Planalto à Baixada Santista. O item também indica que haverá participação da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. ("Ecovias") na elaboração dos projetos de soluções que servirão a esse propósito, em especial para melhorar o acesso à margem direita do porto. No entanto, não estão claros os prazos, layout e demais aspectos do projeto, especialmente no contexto de coincidência com a implementação do novo terminal TECON Santos 10. E, dado esse novo cenário de compartilhamento de responsabilidades, as versões anteriores divulgadas do projeto já não seriam mais vigentes ou aplicáveis. Analisando a documentação disponibilizada na presente consulta pública e aquela disponível nos portais da Autoridade Portuária de Santos, do DER e do Governo do Estado de São Paulo, não foi possível localizar a íntegra do convênio citado. Soma-se a isso o fato de que as informações disponibilizadas acerca dos projetos a serem conduzidos pela Concessionária da rodovia não permitem uma análise aprofundada sobre prazos, localização das intervenções e alocação de responsabilidades relacionados aos acessos viários e intervenções a serem realizadas pela Ecovias. Diante desse contexto, há grande incerteza quanto à conclusão dessas obras de responsabilidade da Ecovias em tempo e forma adequados para a solução do risco identificado no próprio estudo quanto ao aumento no fluxo de veículos pesados no Porto de Santos. Por sua vez, esta incerteza poderá afetar a capacidade de a arrendatária cumprir com os parâmetros de qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal por motivos alheios a sua vontade. Dessa forma, para garantir que o novo arrendatário não seja prejudicado pela situação atual do tráfego na região, diante da hipótese de as obras mencionadas não serem realizadas dentro do prazo e condições necessárias, solicita-se a alteração da cláusula 7.1.2.4 do contrato de arrendamento que estipula um tempo máximo de fila para os veículos que acessarão o terminal. Entende-se que a nova redação deve garantir que o arrendatário não será penalizado por congestionamentos ou restrições operacionais causadas pelo tráfego nas vias do entorno do terminal, cuja solução depende da realização, por terceiros, de obras externas cogitadas nos estudos, mas cuja implementação não está garantida ou especificada, conforme sugestão indicada abaixo. 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal [tabela com critérios de tempo máximo, e descumprimento do parâmetro] 7.1.2.4.1 O cumprimento dos parâmetros previstos na cláusula 7.1.2.4, item (III) não serão exigidos da Arrendatária, caso não sejam realizados os projetos de infraestrutura indicados na Seção C – Engenharia do Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental – EVTEA, em prazo e condições adequadas; Ademais, solicita-se que: (i) seja disponibilizada a íntegra do convênio firmado entre o Estado de São Paulo, o DER e a Autoridade Portuária de Santos; e (ii) sejam detalhadas informações sobre (a) os prazos esperados para a conclusão dos estudos e construção dos projetos indicados na Seção C do EVTEA; (b) dos locais exatos onde estes devem ser instalados; e (c) das responsabilidades que serão assumidas pela Ecovias na implantação e operação dos projetos e eventuais impactos no terminal do Tecon Santos 10. Tais propostas e sugestões visam conferir maior segurança jurídica à arrendatária, uma vez que os documentos do leilão não explicitam os prazos e riscos relacionados aos investimentos no sistema terrestre a serem implementados pela Ecovias e tampouco eventuais consequências e responsabilidades decorrentes da não implementação desses projetos de infraestrutura. | Agradecemos a contribuição e informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. De forma complementar ao sistema de gates, com objetivo de mitigar impactos ocasionados pelo sistema rodoviário, foi projetada a implantado Pátio regulador de fluxo viário, promovendo formação de filas aceitáveis, modulando seu tráfego e exigindo que os caminhões que irão ao terminal façam pré-agendamento, de forma a limitar o número máximo de camiões por hora, sempre estabelecendo uma boa relação Porto Cidade, ou seja, o estudo estabelece que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto. A Segunda entrada da margem direita de Santos, que está sendo elaborado pela Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias”), tem prazo estimado em 12 meses, sendo possível ser prorrogado por mais 6 meses. O prazo estipulado é para a realização do projeto executivo e emissão das licenças necessárias e o estudo de tráfego na região foi iniciado no início de 2025. Contudo, não é factível neste momento detalhar informações referente aos locais exatos onde as intervenções serão realizadas, sendo necessário aguardar a conclusão dos estudos. |
| 244 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | A Seção F – Ambiental do EVTEA apenas apresenta a estimativa de custo para a deposição de sedimentos não contaminados no Polígono de Disposição Oceânica (PDO), não prevendo estimativa semelhante para a remediação e/ou depósito de sedimentos contaminados no PDO. Em vista disso, dado o desconhecimento da necessidade de remediação e/ou depósito de sedimentos contaminados no PDO, entendemos que os custos decorrentes de tal atividade, caso seja necessária, serão arcados pelo Poder Concedente, considerando o caráter extraordinário desses custos adicionais. Sugere-se a inclusão de cláusula na matriz de riscos para alocar ao Poder Concedente os custos que resultem da eventual necessidade de deposição de sedimentos contaminados no PDO: “13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: [...] 13.2.[•]. Custos decorrentes da necessidade de deposição ou remediação de sedimentos contaminados no Polígono de Disposição Oceânica (PDO) e demais custos para a identificação e remoção de obstáculos submersos que afetem o Arrendamento.” | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 12.2 da minuta de contrato, os passivos ambientais não conhecidos identificados pela arrendatária no prazo de até 365 dias contados da Data da Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente. Desse modo, se for o caso, a arrendatária poderá apresentar laudo ambiental indicando a presença de sedimentos contaminados. Desse modo, a sugestão não será acatada. |
| 245 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | Este item do Edital (cláusula 9.1.) acerta ao abrir a possibilidade de participação para qualquer tipo de interessado. Restrições a players que importariam em verticalização (como armadores) simplesmente não teriam racionalidade econômica, tendo em vista o que se vê da evolução do mercado portuário internacional nos últimos anos, em que esse perfil de atuação demonstra um alinhamento no incentivo para aumentar capacidade e melhorar produtividade. O setor portuário desempenha um papel estratégico na economia global, sendo um elo essencial nas cadeias logísticas de comércio internacional. No entanto, sua complexidade e interdependência entre seus agentes criam desafios estruturais que podem resultar em falhas de mercado, especialmente no que se refere a investimentos em infraestrutura. Isso porque se caracteriza por uma estrutura de rede, na qual a eficiência de cada elo da cadeia logística está diretamente relacionada ao desempenho dos demais. No entanto, a fragmentação das decisões de investimento pode gerar um cenário de subinvestimento, uma vez que diferentes agentes possuem incentivos desalinhados para a realização de aportes de capital. Esse fenômeno é particularmente evidente na relação entre armadores e terminais, onde a ausência de alinhamento pode resultar em gargalos operacionais, custos elevados e baixa previsibilidade para os agentes econômicos. É um setor, portanto, particularmente sujeito ao chamado “problema de hold up”, que ocorre quando uma parte hesita em investir devido à incerteza sobre o retorno do investimento e à possibilidade de exploração por parceiros comerciais: No caso dos terminais portuários, os armadores podem hesitar em realizar investimentos significativos em infraestrutura se não houver clareza sobre o nível de serviço futuro, a disponibilidade de capacidade e as condições contratuais com os terminais. Da mesma forma, operadores de terminais podem enfrentar dificuldades para captar recursos caso não haja previsibilidade na demanda por seus serviços. A integração vertical entre armadores e terminais permite mitigar esses problemas ao internalizar as decisões estratégicas dentro de uma mesma estrutura organizacional. Dessa forma, elimina-se a necessidade de negociações complexas e onerosas entre diferentes agentes, reduzindo os riscos de barganha e oportunismo. Além disso, a verticalização possibilita uma visão de longo prazo sobre os investimentos necessários, garantindo maior estabilidade e previsibilidade para o setor. Ao integrar diferentes partes da cadeia de produção sob o mesmo controle, portanto, a empresa pode aprimorar o alinhamento de fatores que impactam a demanda e minimizar tanto os riscos de barganha como as falhas de incentivo que surgem com contratos de longo prazo. A literatura econômica demonstra que a integração vertical pode representar uma solução para esse impasse porque permite alinhar incentivos entre terminais e empresas de transporte marítimo, mitigando a incerteza derivada da fragmentação da decisão de investimentos. Além de corrigir o problema de hold up e induzir o aumento do investimento em infraestrutura e modernização, a verticalização também gera benefícios ao setor por contribuir para a melhora da eficiência operacional dos terminais portuários, um fator determinante para a competitividade do comércio internacional. Isso porque atrasos na movimentação de cargas, tempos excessivos de espera para atracação e falhas no alinhamento entre armadores e terminais para investir podem gerar custos elevados e comprometer a previsibilidade das operações logísticas, o que faz com que a eficiência técnica se torne fundamental no setor: Uma das principais vantagens da verticalização, portanto, é a possibilidade de reduzir os tempos de espera nos portos, otimizando o fluxo de cargas e eliminando gargalos operacionais: terminais operados por armadores tendem a apresentar um melhor desempenho em métricas como tempo médio de atracação e produtividade na movimentação de contêineres. Isso ocorre porque a integração permite um planejamento mais eficiente das operações, garantindo que os recursos estejam disponíveis no momento certo e reduzindo o tempo ocioso dos navios. Além disso, pode contribuir para a implementação de tecnologias e práticas inovadoras que aumentem a eficiência dos terminais. Armadores que controlam operações portuárias têm maior incentivo para investir em automação, digitalização de processos e integração de sistemas logísticos, melhorando a visibilidade das operações e facilitando a tomada de decisões em tempo real. Essas inovações podem gerar ganhos expressivos em termos de produtividade e redução de custos operacionais. Ao permitir essa forma de organização, o edital contribui para a modernização e a competitividade do setor portuário, garantindo benefícios tanto para os agentes econômicos quanto para o comércio nacional e internacional. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 246 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | Este item do Edital (cláusula 9.1.) acerta ao abrir a possibilidade de participação para qualquer tipo de interessado. Restrições a players que importariam em verticalização (como armadores) simplesmente não teriam racionalidade econômica, tendo em vista o que se vê da evolução do mercado portuário internacional nos últimos anos, em que esse perfil de atuação demonstra um alinhamento no incentivo para aumentar capacidade e melhorar produtividade. O setor portuário desempenha um papel estratégico na economia global, sendo um elo essencial nas cadeias logísticas de comércio internacional. No entanto, sua complexidade e interdependência entre seus agentes criam desafios estruturais que podem resultar em falhas de mercado, especialmente no que se refere a investimentos em infraestrutura. Isso porque se caracteriza por uma estrutura de rede, na qual a eficiência de cada elo da cadeia logística está diretamente relacionada ao desempenho dos demais. No entanto, a fragmentação das decisões de investimento pode gerar um cenário de subinvestimento, uma vez que diferentes agentes possuem incentivos desalinhados para a realização de aportes de capital. Esse fenômeno é particularmente evidente na relação entre armadores e terminais, onde a ausência de alinhamento pode resultar em gargalos operacionais, custos elevados e baixa previsibilidade para os agentes econômicos. É um setor, portanto, particularmente sujeito ao chamado “problema de hold up”, que ocorre quando uma parte hesita em investir devido à incerteza sobre o retorno do investimento e à possibilidade de exploração por parceiros comerciais: No caso dos terminais portuários, os armadores podem hesitar em realizar investimentos significativos em infraestrutura se não houver clareza sobre o nível de serviço futuro, a disponibilidade de capacidade e as condições contratuais com os terminais. Da mesma forma, operadores de terminais podem enfrentar dificuldades para captar recursos caso não haja previsibilidade na demanda por seus serviços. A integração vertical entre armadores e terminais permite mitigar esses problemas ao internalizar as decisões estratégicas dentro de uma mesma estrutura organizacional. Dessa forma, elimina-se a necessidade de negociações complexas e onerosas entre diferentes agentes, reduzindo os riscos de barganha e oportunismo. Além disso, a verticalização possibilita uma visão de longo prazo sobre os investimentos necessários, garantindo maior estabilidade e previsibilidade para o setor. Ao integrar diferentes partes da cadeia de produção sob o mesmo controle, portanto, a empresa pode aprimorar o alinhamento de fatores que impactam a demanda e minimizar tanto os riscos de barganha como as falhas de incentivo que surgem com contratos de longo prazo. A literatura econômica demonstra que a integração vertical pode representar uma solução para esse impasse porque permite alinhar incentivos entre terminais e empresas de transporte marítimo, mitigando a incerteza derivada da fragmentação da decisão de investimentos. Além de corrigir o problema de hold up e induzir o aumento do investimento em infraestrutura e modernização, a verticalização também gera benefícios ao setor por contribuir para a melhora da eficiência operacional dos terminais portuários, um fator determinante para a competitividade do comércio internacional. Isso porque atrasos na movimentação de cargas, tempos excessivos de espera para atracação e falhas no alinhamento entre armadores e terminais para investir podem gerar custos elevados e comprometer a previsibilidade das operações logísticas, o que faz com que a eficiência técnica se torne fundamental no setor: Uma das principais vantagens da verticalização, portanto, é a possibilidade de reduzir os tempos de espera nos portos, otimizando o fluxo de cargas e eliminando gargalos operacionais: terminais operados por armadores tendem a apresentar um melhor desempenho em métricas como tempo médio de atracação e produtividade na movimentação de contêineres. Isso ocorre porque a integração permite um planejamento mais eficiente das operações, garantindo que os recursos estejam disponíveis no momento certo e reduzindo o tempo ocioso dos navios. Além disso, pode contribuir para a implementação de tecnologias e práticas inovadoras que aumentem a eficiência dos terminais. Armadores que controlam operações portuárias têm maior incentivo para investir em automação, digitalização de processos e integração de sistemas logísticos, melhorando a visibilidade das operações e facilitando a tomada de decisões em tempo real. Essas inovações podem gerar ganhos expressivos em termos de produtividade e redução de custos operacionais. Ao permitir essa forma de organização, o edital contribui para a modernização e a competitividade do setor portuário, garantindo benefícios tanto para os agentes econômicos quanto para o comércio nacional e internacional. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 247 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2. Caberá à Adjudicatária apresentar ao Poder Concedente os seguintes documentos: | Consta da Seção D dos estudos que “neste momento não foi objeto de análise questões associadas ao mérito do referido reequilíbrio, assim sugere-se que este valor seja endereçado ao Poder Concedente para que este avalie as análises e revisões que julgar necessárias, referente a acurácia do valor a ser transferido ao arrendatário anterior”. Por isso, solicita-se que o Poder Concedente esclareça (1) se o mérito do referido reequilíbrio já foi definitivamente resolvido, (2) se a futura arrendatária terá necessariamente de pagar o valor em questão, e (3) como ficará o pagamento eventualmente realizado se for decidido que a antiga arrendatária não tem direito a receber ou se o valor da indenização for superior, se haverá impacto no valor desta indenização a ser paga pela vencedora. | Agradecemos a contribuição e informamos: (1) O mérito do referido reequlíbrio não foi objeto de apreciação no âmbito desse estudo, em razão dos endereçamentos decorrentes da contunidade da exploração dos ativos até a assunção pelo futuro arrendatário, o que pode gerar eventuais revisões de valor quando do efetivo encerramento das operações e pagamento ao arrendatário anterior. (2) O pagamento do valor em questão continua como obrigação antes da assinatura do contrato. (3) Em caso de não repasse ou repasse parcial do valor para a Ecoporto, o dinheiro permanecerá com o Poder Concedente. |
| 248 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2. Caberá à Adjudicatária apresentar ao Poder Concedente os seguintes documentos: | Sugere-se que haja uma revisão da redação a fim de corrigir a divergência entre os valores em algarismos e por extenso, a fim de que não haja dúvidas aos interessados. | Agradecemos a contribuição. Será feita a revisão da citada cláusula. |
| 249 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.5 A Arrendatária deverá manifestar formalmente, junto ao Poder Concedente, seu interesse na Prorrogação do Contrato no período de até 60 (sessenta) meses antes da data do término do Prazo do Arrendamento, ressalvadas as exceções estabelecidas em ato do | A cláusula 3.5 da minuta do Contrato de Arrendamento prevê que a manifestação da arrendatária na prorrogação do contrato deverá ser apresentada até 60 meses antes do término do prazo contratual. Entretanto, trata-se de um prazo excessivamente longo. Alterações relevantes podem ocorrer no interstício entre a apresentação do pedido e o término do prazo original, de modo a impactar a decisão e nas circunstâncias da prorrogação do contrato. Sendo assim, sugere-se que o prazo seja reduzido de forma que a antecedência mínima seja de até 36 meses (três anos) da data do término do Prazo do Arrendamento. | Agradecemos a contribuição. O prazo de 60 meses vem sendo utilizado em todos os arrendamentos portuários licitados pala ANTAQ nos últimos anos e está alinhado aos prazos necessários tanto para fins dos procedimentos inerentes à prorrogação antecipada quando para a consecução de nova licitação para a área. |
| 250 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xvi. Ajustar-se às medidas e determinações do Poder Concedente e da ANTAQ relacionadas à correção de competição imperfeita no Porto Organizado ou na Área de Influência do Porto Organizado; | A disposição contratual exclui o órgão efetivamente competente para questões concorrenciais, atribuindo-se a “correção de competição imperfeita” a órgãos (ANTAQ e Concedente) que rigorosamente não possuem tal atribuição legal. Embora a própria ANTAQ deva considerar questões concorrenciais em sua regulação, não lhe cabe efetivamente intervir em questões concorrenciais. Nesse sentido, o art. 31 da Lei 10.233/2001 prevê que “A Agência, ao tomar conhecimento de fato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica, deverá comunicá-lo ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, à Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça ou à Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, conforme o caso”. Assim, sugere-se a supressão ou o ajuste da disposição contratual para definir precisamente as competências regulatórias dos órgãos intervenientes. | Agradecemos a contribuição. O art. 27, XXX, da lei nº 10.233/2001 prevê que cabe à ANTAQ, em sua esfera de atuação, fomentar a competição e tomar as medidas necessárias para evitar práticas anticoncorrenciais. Para tanto, a ANTAQ está plenamente capacitada para exercer sua função regulatória de controle e fiscalização contra práticas lesivas à concorrência, a partir dos seguintes atos administrativos: Aplicação de sanções e penalidades pecuniárias; Aplicação de Medidas corretivas compulsórias; Aplicação de Medidas cautelares; Interpretação regulatória de casos concretos ou de consultas dos usuários; Análise e aprovação prévia dos atos de concentração das instalações portuárias (inclusive com aprovação condicionada) de qualquer valor ou tamanho; Durante o contrato: na autorização transferência de controle ou tularidade; Em novos contratos ou adivos: análise de efeitos concorrenciais de substuição de áreas ou aglutinação; Na Arbitragem (solução unilateral de conflitos) e na mediação (consensual); e Na aprovação de editais de licitação áreas outorgas portuárias com regras contratuais especiais. Tais condutas infracionais poderão ser apuradas a partir de fiscalização ordinária, extraordinária ou de ofício, ou ainda, esta Agência Reguladora poderá ser instada a exercer suas competências a partir de: Demandas encaminhadas à Ouvidoria; Pecionamento Eletrônico; e Comunicação recebida de outras autoridades. |
| 251 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | É necessário reavaliar a capacidade projetada do terminal sob o aspecto da capacidade do canal de acesso, especialmente considerando o cenário de operação concomitante entre os terminais da BTP e da futura arrendatária do TECON SANTOS 10 com capacidade total (após o Ano 8), uma vez que pode haver não apenas limitações de calado, mas também de manobrabilidade. Assim, sugere-se a elaboração de estudo de manobrabilidade de forma a assegurar a plena operação dos dois terminais. | Agradecemos a contribuição e informamos que que o estudo de manobrabilidade entrará no rol das obrigações do futuro arrendatário do terminal STS10. |
| 252 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.3 Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento, e a investimentos da Arrendatária previstos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado; | 1. A obtenção de licenças, permissões e autorizações para a área do arrendadamento é um risco que foge ao controle do Arrendatário, pois estão sob o controle de órgãos públicos, como IBAMA por exemplo. Assim, a obtenção de licenças é uma preocupação compartilhada entre Poder COncedente e Arrendatário, pois atrasos na obtenção de permissões e licenças podem afetar o cronograma do projeto, os resultados financeiros e os benefícios públicos. Assim, solicitamos, gentilmente, que o Arrendatário não seja penalizado por atraso nas licenças e que esse risco permaneça com o Poder Concedente. 2. São incertas as condições e programas específicos que deverão ser cumpridas pelo arrendatário como resultado da obtenção da licença ambiental. Favor confirmar que as exigências adicionais não contempladas no EVTEA, Seção F, darão ao arrendatário o direito de ser indenizado por meio do reequilíbrio econômico e financeiro do arrendamento. 3. Sugerimos que seja esclarecido no contrato de arrendamento que os órgãos reguladores, como a Autoridade Portuária, sejam responsáveis por obter a aprovação das licenças, permissões e autorizações fora da área arrendada. | Agradecemos a contribuição. Primeiramente, destaca-se que o risco de obtenção de licenças não é atribuído de forma absoluta à arrendatária. Conforme a Subcláusula 13.20.1 da minuta de contrato, a Concessionária é responsável pelo atraso na obtenção das licenças quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes. Isso significa que a arrendatária não é responsável no caso de haver estipulação de prazo de emissão pelas autoridades. Ademais, entende-se que a atribuição do risco de obtenção de licenças deve ser atribuído à arrendatária no intuito de que essa tenha incentivo para a obtenção célere das licenças junto aos órgãos competentes. Sobre a incerteza quanto a condições e programas específicos que deverão ser cumpridas pelo arrendatários para obtenção das licenças ambientais, informamos que há uma previsão de custos ambientais, considerada no fluxo de caixa do empreendimento, contudo, o risco sobre essa variação de custos é de responsabilidade da arrendatária, com base na Subcláusula 13.1.13 da minuta de contrato. A referida cláusula estabelece que é de responsabilidade da arrendatária a "obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendaemnto, e a invetimentos da Arrendatária previstos fora da área arrendada". Por essa razão, órgãos reguladores, como a Administração do Porto, não são responsáveis pelas referidas licenças fora da área arrendada. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 253 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.12 Alterações na legislação dos impostos sobre a renda; | Mudanças na legislação tributária são um risco fora do controle do arrendatário. Portanto, no caso de mudanças na legislação tributária que afetem o arrendatário, as partes devem restabelecer o equilíbrio econômico e financeiro do contrato de arrendamento. Solicitamos que essa obrigação (de restabelecer o equilíbrio econômico e financeiro em caso de mudanças na legislação tributária) seja expressa no contrato de arrendamento. | Agradecemos a contribuição. Conforme a Subcláusula 13.2.4 da minuta de contrato, é risco do poder concedente alteração legislativa específica que comprovadamente altere a composição econômico-financeira do Contrato, a exemplo da criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, com exceção de alterações relacionadas aos impostos incidentes sobre a renda ou qualquer outra circunstância em que inexista relação direta de causalidade com o mencionado desequilíbrio. Dessa forma, o risco em questão já é tratado contratualmente. |
| 254 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.19 Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado; | Para proteger o investimento do arrendatário, solicitamos a inclusão de uma cláusula no contrato de arrendamento, segundo a qual nenhum novo terminal de contêineres estará disponível para licitação ou será autorizado a operar em Santos antes que a utilização do Tecon Santos 10 atinja um determinado limite por anos consecutivos. | Contribuição não acatada. Eventuais pedidos de autorização de novos terminais de contêineres no Complexo Portuário de Santos serão devidamente analisados, considerando, entre outros pontos, os impactos nos outros terminais de contêineres do complexo. |
| 255 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Subseção IV - Da Habilitação Técnica | Dada a importância desse ativo para a economia brasileira, recomendamos que seja exigida a seguinte qualificação técnica: O arrendatário deve ter experiência na construção e operação de terminais de contêineres com as mesmas especificações ou superiores (pelo menos 3,5 milhões de TEUs de volume movimentado por ano) em pelo menos 2 locais por mais de 3 anos. | Agradecemos a contribuição. A fim de garantir que o futuro arrendatário terá condições técnicas de atender aos parâmetros do arrendamento previstos nos estudos e na minuta contratual, será incluída cláusula específica de habilitação técnica. |
| 256 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Considerando que a Ecoporto movimentou apenas 50 mil TEUs em 2024, a expectativa de usar o mesmo berço na Fase 01 para movimentar de 219 mil a 233 mil TEUs é bastante otimista. Favor considerar a remoção desse critério para a Fase 1. | Agradecemos a contribuição e informamos que as capacidades previstas para o terminal, na fase 1 do arrendamento, está em linha com a disponibilidade de área em terra, cais e produtividade operacional dos equipamentos, chegando a 300 mil TEUs/ano, capacidade essa superior ao MME estabelecido. Entretanto, informamos que a prancha média geral estabelecida na fase 1 foi reavaliada, tendo como ponto focal a consignação para o berço do Valongo, e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 257 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Considerando que o não cumprimento das metas de movimentação mínima pode impactar significativamente a viabilidade economica do contrato de arrendamento, gentilmente recomendamos 3 pontos a seguir para a determinação mais prática de movimentação anual mínima de contêineres: 1. Devido aos riscos de incerteza de volume, como desaceleração econômica imprevista ou crises globais fora do controle do arrendatário do Tecon Santos 10, favor considerar incluir uma flexibilidade para que o arrendatário discuta outros métodos de compensação com o Poder Concedente, caso o movimento anual mínimo não seja atingido. Isso pode incluir a rolagem do volume insuficiente nos anos subsequentes ou uma pontual redução ou suspensão temporária excepcional da exigencia de movimentação mínima anual exigida para aquele ano específico. 2. Favor considerar o período de transição necessário para adquirir volume após as obras de expansão. Por exemplo, a movimentação anual mínima de contêineres aumenta de 233 mil para 958 mil TEUs ao passarmos da Fase 01 (Ano 2) para a Fase 02 (Ano 5). Esse aumento não parece realista, posto que é necessário um período de transição para que o mercado (companhias marítimas, proprietários de cargas etc.) responda ao aumento de capacidade com mais volume demandado. 3. Para um desempenho otimizado, o ideal é que um terminal de contêineres opere em torno de 70% a 75% de sua capacidade operacional. Isso permitirá um equilíbrio entre eficiência e flexibilidade, evitando gargalos e congestionamentos. Além disso, é importante estabelecer uma igualdade de condições para todos os arrendatários em Santos, incluindo o arrendatário do Tecon Santos 10. Por exemplo, se outros terminais em Santos têm um compromisso de movimentação mínima de apenas ~ X% da capacidade, o mesmo princípio deve ser aplicado ao Tecon Santos 10. | 3 - Primeiramente vale destacar que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que juntos representam 77% de aproveitamento do sistema de armazenagem. |
| 258 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | ANEXO C-2 - INVESTIMENTOS PREVISTOS CAPEX: Por gentileza, recomendamos uma nova análise do CAPEX dos seguintes equipamentos, pois eles parecem muito baixos com relação a valores de mercado: 1. RTG elétrico 2. Tratores do terminal | Agradecemos a participação e informamos que a contribuição não apresentou subsídios contendo orçamento, cotações, ou referências técnicas utilizados pelo Governo, o valor estimado será mantido, sem prejuízo de eventuais reavaliações no momento de revisão do estudo. |
| 259 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | 3.4 DEMANDA MICRO CARGA CONTEINERIZADA (PG. 15 de 24) Estimativa de demanda: Como as principais companhias marítimas, (MSC, a Maersk e a CMA), já têm terminais próprios e controlam a maior parte da capacidade de embarque em Santos, eles provavelmente ganharão volume às custas de outras companhias de navegação que operam em Santos. Eles também darão prioridade para que seus próprios navios atraquem seus terminais. Isso significa que o fluxo de cargas de contêineres para o Tecon Santos 10 será menor nos primeiros anos. Dessa forma, recomendamos que a estimativa de demanda considere primeiro o fluxo de cargas para os terminais de propriedade das companhias marítimas, enquanto o volume restante será dividido pelo compartilhamento de capacidade entre a DPW Santos e o Tecon Santos 10. Por exemplo, em 2027, a BTP tem capacidade para 2,4 milhões de TEUs, a Santos Brasil tem capacidade para 2,4 milhões de TEUs, a DPW tem capacidade para 1,36 milhão de TEUs, enquanto o Tecon Santos 10 tem capacidade para 300 mil TEUs. Caso 6 milhões de TEUs de cargas de contêineres cheguem ao Porto de Santos, 4,8 milhões de TEUs devem chegar à BTP e à Santos Brasil, já que as companhias atingirão o máximo da capacidade de seus terminais primeiro. O restante, 1,2 milhão, será dividido entre a DPW e o Tecon Santos 10. Em 2027, a capacidade combinada da DPW e do Tecon Santos 10 é de 1,66 milhão de TEUs, com a DPW tendo 82% de participação na capacidade. Dessa forma, 82% dos 1,2 milhão de TEUs restantes devem ser alocados para a DPW e os 18% restantes devem ser alocados para o Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição. Desde 2013, o Programa de Arrendamento Portuário - PAP adota como critério de divisão de mercado as capacidades existentes e planejadas do Complexo Portuário em análise. Nesse sentido, para se chegar à demanda micro, torna-se relevante a definição da estimativa de divisão de mercado (market share) para o horizonte contratual, o qual é definido de acordo com a divisão de capacidades (capacity share) do mercado. A ideia central e de que, no médio/longo prazo, haverá convergência entre o market share e o capacity share. Para estimar a participação de mercado para o terminal TECON Santos 10 faz-se necessário projetar as capacidades de infraestrutura de armazenagem, berços de atracação e expedição do Complexo Portuário de Santos. Assim, busca-se identificar dentre os sistemas de armazenagem, aquaviário e de expedição/recepção aquele que apresenta a menor capacidade dinâmica de movimentação. Nesse sentido, verifica-se que o sistema aquaviário para movimentação de cargas conteinerizadas no Complexo Portuário de Santos é caracterizado como fator limitante. Sendo, portanto, o sistema de aferição do modelo. Assim, foram consideradas para estabelecer as participações de mercado as capacidades aquaviárias dinâmicas estimadas nos terminais BTP, Santos Brasil, DP World e TECON Santos 10, com base em premissas de dimensionamento do complexo portuário (número de berços, tempo de berço alocado, tempos não operacionais, fator TEU/unidades e consignação média) e bibliografia técnica especializada (ocupação de berço e capacidade nominal dos equipamentos), além de investimentos formalmente assumidos pelos atuais arrendatários (número de equipamento e berços previstos nos planos de investimentos aprovados pelo Poder Concedente). |
| 260 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Por favor, esclareça quais os tipos de movimentação que serão considerados no cálculo para a Movimentação Anual Mínima para Cargas Conteinerizadas (ex. cargas de Importação, Exportação, Cabotagem, Transbordo, Remanejamento, etc). | Agradecemos a contribuição e informamos que a Subcláusula 7.1.2.1 não exclui nenhum tipo de movimentação para o atendimento da Movimentação Mínima Exigida (MME). |
| 261 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | [Parte 2 – Contribuição à cláusula 7.1.2.5.(i) do Contrato de Arrendamento] Por fim, a exigência de investimento em um pátio regulador retira flexibilidade para que o futuro arrendatário escolha a alternativa mais eficiente para si (entre investir no pátio por conta própria ou contratar esse serviço junto a terceiros), especialmente considerando que a operação de pátio regulador não faz parte do core business do terminal. Importante destacar que, atualmente, por questões de segregação de risco operacional e especialização do negócio, atividades fora do core business de uma companhia tendem a ser subcontratadas (outsourcing). Por outro lado, há diversas vantagens decorrentes da hipótese de o investimento no pátio ser realizado pela Autoridade Portuária: Em primeiro lugar, considerando que o provimento de acesso terrestre faz parte das competências da Autoridade Portuária e que a operação de pátios reguladores não se integra ao core business da arrendatária, seria mais eficiente usar o Leilão do TECON Santos 10 para levantar o valor necessário ao investimento no pátio por meio de um valor de outorga pré-definido a ser depositado em uma conta vinculada da Autoridade Portuária, de modo que esta possa utilizá-lo para investir na implantação do pátio. A área destinada ao pátio, caso pertença a terceiros, pode ser objeto de desapropriação, travando o preço da área em relação a valores atuais de mercado e evitando o efeito especulativo causado pela informação pública de obrigação de implantar o pátio conjugado com eventual aquisição ou locação pelo arrendatário. Além disso, a Autoridade Portuária poderia acrescentar a área relacionada ao pátio em sua poligonal, tendo pleno controle e jurisdição sobre o mesmo. Também seria possível que a Autoridade Portuária possa explorá-lo indiretamente, mediante uma concessão de uso ou outra tipologia contratual, garantindo a eficiência privada na gestão ao mesmo tempo que estabelece tarifas que equilibrem os princípios da modicidade tarifária com o retorno sobre o investimento. Diante dessas vantagens e desvantagens, a melhor alternativa para o pátio regulador de caminhões é que este investimento seja realizado diretamente pela Autoridade Portuária. Assim, sugere-se que a obrigação em questão seja substituída por um valor adicional de outorga equivalente ao CAPEX do pátio regulador a ser depositado em conta vinculada específica da Autoridade Portuária para que esta possa, no exercício natural de suas competências, promover a implantação do pátio. Nessa hipótese, a área destinada ao pátio poderá ser: (i) objeto de desapropriação para evitar o efeito decorrente de especulação imobiliária; (ii) integrada à poligonal do porto organizado, garantindo plena jurisdição da Autoridade Portuária; (iii) ser objeto de concessão de uso, garantindo eficiência na gestão e a cobrança de tarifas pelo uso sob o princípio da modicidade tarifária. Essa proposta confere maior eficiência e segurança jurídica à implementação do investimento em questão, bem como preserva a isonomia entre os potenciais licitantes. Para fins de clareza, a íntegra da contribuição também será encaminhada por e-mail. | Agradecemos a contribuição e informamos que o pátio regulador permanecerá como obrigação contratual da arrendatária do terminal Tecon Santos 10, configurando ativo reversível do arrendamento. O valor estimado para o terreno foi considerado no fluxo de caixa do projeto e precedido de pesquisa de mercado. Ademais, tendo em vista que foi estipulado um raio de 50km para a localização do tereno, a arrendatária terá diversas opções de compra, não tendo sido verificado alto risco de variação de valores. No que tange a utilização, o pátio foi projetado apenas para utilização do próprio terminal Tecon Santos 10. |
| 262 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | [Parte 1 – Contribuição à cláusula 7.1.2.5.(i) do Contrato de Arrendamento] De acordo com a cláusula 7.1.2.5, o Arrendatário será responsável por diversos investimentos mínimos, dentre eles, a implantação de um pátio regulador de tráfego até o sexto ano do contrato de arrendamento, de modo a permitir o apoio logístico para a movimentação terrestre do terminal. Esta obrigação faz parte do sistema de recepção rodoviário do terminal, “que deverá ser dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto”. Como requisito desta obrigação, o contrato de arrendamento prevê a aquisição, pelo futuro arrendatário, de área de no mínimo 87.798m², localizada em uma distância máxima de 50 quilômetros em relação ao terminal. No entanto, considerando os argumentos apresentados abaixo, entendemos que a alternativa que melhor atende ao interesse público quanto à implementação eficiente deste investimento é a alocação desta obrigação como responsabilidade da Autoridade Portuária, ao invés da arrendatária. Destaca-se que há diversas desvantagens quanto à realização desse investimento pela arrendatária como obrigação contratual. Em primeiro lugar, a obrigação de investimento no pátio regulador em área não especificada gera incertezas para a precificação das propostas econômicas, uma vez que: (i) ainda não foi definido o local exato do novo acesso rodoviário da região que será realizado pela Ecovias, o que impacta diretamente na escolha do local onde o pátio de caminhões deverá ser melhor alocado; (ii) o anúncio público do investimento como obrigatório gera de antemão especulação imobiliária em toda a região equivalente aos 50km de raio do Porto de Santos, tornando praticamente impossível precificar hoje o valor que o pátio terá quando o terminal for arrematado e dando ocasião a comportamentos oportunistas por parte de proprietários de terrenos; e (iii) há incerteza sobre a obrigatoriedade da utilização do pátio, ou seja, se este será utilizado apenas para o TECON Santos 10 ou para todos os terminais de contêiner do porto, o que dificulta a precificação do ativo como centro de custos ou gerador de receita e em qual medida. Além disso, a obrigação afeta a segurança jurídica do projeto, pois gera um risco de questionamento jurídico diante da inexistência de previsão legal quanto à possibilidade de se exigir do arrendatário um investimento fora da poligonal do Porto Organizado. Isso porque a obrigação da forma como incluída no contrato de arrendamento tem o potencial de desnaturar o objeto do contrato de arrendamento portuário extrapolando a definição legal de arrendamento portuário do art. 2º, inc. XI, da Lei nº 12.815/2013, que circunscreve o contrato de arrendamento à exploração de área localizada dentro do Porto Organizado. Para fins de clareza, a íntegra da contribuição também será encaminhada por e-mail. | Agradecemos a contribuição e informamos que o pátio regulador permanecerá como obrigação contratual da arrendatária do terminal Tecon Santos 10 e, ainda que sua área seja originalmente localizada fora da poligonal do Porto Organizado, integrará o arrendamento. O valor estimado para o terreno foi considerado no fluxo de caixa do projeto e precedido de pesquisa de mercado. Ademais, tendo em vista que foi estipulado um raio de 50km para a localização do tereno, a arrendatária terá diversas opções de compra, não tendo sido verificado alto risco de variação de valores. No que tange a utilização, o pátio foi projetado apenas para utilização do próprio terminal Tecon Santos 10. |
| 263 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | As minutas de edital e contrato do TECON Santos 10 estão corretas ao não impor restrições concorrenciais à participação de armadores na licitação ou à operação do terminal na hipótese de um armador sagrar-se vencedor no certame. Restrições à participação de armadores na licitação ou na operação do terminal caso um armador se sagre vencedor ou venha a operar o terminal posteriormente, na linha do que foi sugerido/ discutido no âmbito da consulta pública do STS-10 em 2022, retirariam o potencial do Porto de Santos se converter em um verdadeiro hub de transbordo para a costa leste da América do Sul, o que seria extremamente prejudicial para o comércio internacional do país e a melhoria da eficiência operacional, o que pode ser demonstrado através do White Paper encaminhado em anexo "Contribuições para o planejamento da consolidação de Hub Ports no Brasil, nov. 2024." | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 264 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.3 O Valor do Arrendamento Variável previsto no item “ii” da Subcláusula 9.2.1 será pago mensalmente pela Arrendatária à Administração do Porto, com base na movimentação mensal de todas as cargas, a partir do início das Atividades até o final do Prazo | Atualmente, o contrato de arrendamento da Santos Brasil não prevê a incidência de arrendamento variável sobre a carga de baldeação, o que inclui a carga de transbordo, isto é, aquela carga que chega por navio e é colocada em outro navio para seguir viagem até seu destino final (v. Cláusula Quinta, parágrafo terceiro c/c Cláusula Décima Primeira). Na prática, isso gera um incentivo para a movimentação de carga de transbordo, porque a arrendatária não paga arrendamento variável sobre esta carga. Por outro lado, no contrato de arrendamento do TECON Santos 10, prevê-se uma situação bastante diversa. Nas operações de transbordo, o arrendamento variável não somente é cobrado, como incide duas vezes: uma vez no primeiro movimento de descarga do navio e outra vez no segundo movimento de carga no navio (Subcláusula 9.2.1, ‘ii’). Essa situação gera um desincentivo econômico à movimentação de carga de transbordo. Ora como se sabe, o objetivo de transformar Santos no primeiro hub port da Costa Leste da América Latina está previsto no Planejamento Estratégico da Autoridade Portuárias de Santos (“APS”), ciclo 2023-2027. Um hub port consiste essencialmente em um porto concentrador de cargas que chegam por navegação de longo curso e são redistribuídas por cabotagem para diversos pontos da costa, otimizando a eficiência logística. Todavia, para que isso aconteça, não é apenas necessário dragar canais de acesso e ampliar infraestruturas de atracação e de armazenagem para navios maiores e grandes volumes de carga. A adequação da infraestrutura é indispensável, mas há uma outra face da moeda: é absolutamente essencial que a operação de transbordo seja viável e atrativa do ponto de vista econômico-financeiro. Como se sabe, a carga de transbordo possui uma rentabilidade menor do que a carga gateway, de modo que a existência de desincentivos econômicos – como a dupla cobrança de arrendamento variável – pode frustrar o objetivo de consolidar o TECON Santos 10 como hub de transbordo. Veja-se que é exatamente em função dessa menor rentabilidade que alguns contratos de arrendamento e tabelas tarifárias possuem incentivos para o transbordo. O primeiro exemplo é o do próprio contrato da Santos Brasil. Além disso, a existência de um terminal concorrente – Santos Brasil – localizado no mesmo mercado geográfico no qual não há incidência de arrendamento variável sobre o transbordo gera uma assimetria concorrencial. Numa perspectiva de longo prazo, isso reduz a atratividade do TECON Santos 10 como hub de transbordo, porque, enquanto Santos Brasil não terá cobrança sobre o transbordo nem hoje nem amanhã, a cada ano o TECON Santos 10 terá uma dupla incidência de arrendamento variável nessas operações mais os reajustes inflacionários. O resultado dessa situação é um desincentivo à movimentação de transbordo e uma franca assimetria concorrencial fatores que caminham na contramão do objetivo estratégico de tornar Santos um grande hub port. Portanto, sugere-se a inclusão da Subcláusula 9.2.3.3 na Minuta de Contrato. “9.2.3.3 Em movimentações de carga conteinerizada e carga geral em operações de transbordo ou baldeação, isto é, de um navio para o outro, não incidirá a cobrança de arrendamento variável prevista na Subcláusula 9.2.1, item ii.” | Agradecemos a contribuição e informamos que os contêineres de transbordo e remoção devem pagar o valor de arrendamento variável para cada movimento, no entanto, foi considerado um desconto de 50% sobre os contêineres de transbordo e remoção conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 265 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Nos termos da cláusula 7.1.25 (i), entre as obrigações mínimas de investimento para o desenvolvimento do terminal, o arrendatário deve implementar um ramal ferroviário até o 8º ano do contrato de arrendamento. Alternativamente, o arrendatário deverá pagar uma outorga adicional no valor de R$ 24.506.084,11 à Autoridade Portuária, caso não seja disponibilizado conexão com o sistema ferroviário do porto. De acordo com a Seção C – Engenharia, a construção do ramal ferroviário interno do TECON Santos 10 estará condicionada à prévia execução do sistema ferroviário na área comum do porto organizado, que permita a integração do ramal do terminal do TECON Santos 10. As obras de ampliação do sistema ferroviário do porto serão realizadas pelo futuro cessionário responsável pela implantação da Ferrovia Interna do Porto de Santos (“FIPS”), contudo os estudos não detalham as obrigações, cronogramas e estimativas relacionadas à obrigação da FIPS. Devido à incerteza deste projeto, a própria Seção C afirma que eventual cenário envolvendo a impossibilidade de cumprimento desta obrigação pela Arrendatária deve ser objeto de previsão contratual, contudo a redação atual do contrato de arrendamento não prevê disposições sobre reequilíbrio econômico-financeiro decorrentes desta obrigação. Ainda, o contrato de arrendamento se limitou a impor a obrigação e prever o pagamento da outorga adicional, de modo que a dinâmica contratual desta obrigação não está clara nas minutas disponibilizadas, principalmente em relação aos seguintes pontos: (i) consequências em caso de descumprimento desta obrigação no prazo indicado por outros motivos além do previsto no contrato – falta de conexão com o sistema ferroviário do porto – e que não sejam decorrentes de ação ou omissão da arrendatária, ou seja, se haveria pagamento de outorga adicional pela arrendatária nesta hipótese; (ii) falta de clareza sobre como a FIPS se comprometerá a realizar os trabalhos de conexão, o que também poderá impactar o cumprimento da obrigação pela arrendatária; (iii) eventuais consequências na hipótese de a arrendatária cumprir com a obrigação contratual de investimento do ramal ferroviário, mas ficar impossibilitada de utilizá-lo, em razão do não cumprimento de obrigação de responsabilidade da FIPS referente à conexão ao sistema ferroviário do porto. Diante desse contexto, entendemos que a imprevisibilidade do empreendimento já reconhecida nos estudos do projeto demanda a adoção de alterações na minuta do contrato de arrendamento, a fim de conferir maior segurança jurídica aos licitantes diante de uma obrigação de investimento que depende de medidas a serem adotadas por terceiros. A título de exemplo, caso seja constatada a ocorrência de eventos decorrentes de ação ou omissão de terceiros que impactem a implementação do ramal ferroviário, entendemos que não seria razoável exigir o pagamento de outorga adicional pela Arrendatária. Além disso, caso a arrendatária implemente o ramal ferroviário no prazo de oito anos, mas a conexão não seja realizada pela FIPS, entendemos que tais riscos deveriam ser alocados ao Poder Concedente, incluindo, por exemplo, eventual perda de participação de mercado pela não implementação da ferrovia neste terminal. Portanto, em cumprimento aos princípios da razoabilidade e segurança jurídica, sugerimos, a alteração das cláusulas 7.1.2.5 (i) e 13.2, para que fique claro que o pagamento da outorga adicional somente será devido em caso de descumprimento da obrigação em razão de culpa exclusiva da Arrendatária, bem como que eventuais consequências decorrentes da não implementação de conexão por parte da FIPS configuraria risco alocado ao Poder Concedente, conforme sugestão de nova redação abaixo: "7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: [...] Implantação de ramal ferroviário; ou, alternativamente, pagamento de outorga adicional de R$ 24.506.084,11 à Autoridade Portuária, que somente será devida pela Arrendatária caso eventual atraso ou não implementação do ramal ferroviário decorra de culpa exclusiva da Arrendatária;" "13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: 13.2 [•]. Custos, investimentos, despesas e perda de mercado decorrentes do cumprimento da obrigação de investimento para implantação de ramal ferroviária pela Arrendatária, nos termos da cláusula 7.1.2.5 (i), no caso de não implementação da conexão com o sistema ferroviário do porto de responsabilidade da Ferrovia Interna do Porto de Santos (FIPS);" | Agradecemos a contribuição e informamos que o pagamento da outorga adicional em caso que não seja disponibilizada conexão deve ser realizado independentemente das circunstâncias. |
| 266 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2.9. Comprovante de depósito no valor de R$ 163.040.464,70 (cento e sessenta e três milhões, quarenta mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e setenta centavos), a título de indenização para fins de ressarcimento da anterior arrendatária titular d | Apresenta-se esta contribuição para enfatizar a necessidade de correção do critério de atualização do valor devido à anterior arrendatária - ECOPORTO SANTOS S.A. em razão dos investimentos não amortizados relativos aos portêineres. A anterior arrendatária, durante a vigência do Contrato de Arrendamento PRES 028.98, foi autorizada a realizar novos investimentos na área arrendada, incluindo portêineres, que não puderam ser amortizados até o término contratual. De acordo com o EVTEA aprovado pela Resolução ANTAQ nº 7.459/19, ratificado pelo Acórdão ANTAQ nº 14/20, e posteriormente retificado pelo Acordão 301/22 , o montante indenizável à anterior arrendatária foi fixado em R$ 94.304.281,00 (data-base dezembro/16) (“Valor Histórico a Indenizar”). A ANTAQ definiu expressamente o critério de atualização da indenização através do Despacho SOG 1780422, datado de 25/11/2022, o qual dispõe que o Valor Histórico a Indenizar seja atualizado pela aplicação conjunta do WACC contratual e do IGP-M até junho/23 (data de extinção do Contrato) e, posteriormente, pelo IPC-A. Desta forma, requer-se a correção do critério de atualização do Valor Histórico a Indenizar, para que seja respeitado o critério de atualização determinado pela ANTAQ, o qual perfaz o montante atualizado de R$ 307.492.576,30, na data-base de julho/24. Ressalta-se que este valor deverá ser atualizado pela IPC-A até a data do efetivo pagamento. Nota-se que esse erro foi destacado pela Comissão de Licitação, que por meio da Nota Técnica nº 4/2025/CPLA – ANTAQ, de 14 de fevereiro de 2025, recomendou ao Ministério de Portos e Aeroportos que o cálculo indenizatório observasse o Despacho SOG 1780422, recomendação igualmente acolhida pela Diretoria Colegiada da ANTAQ, conforme consta da Deliberação nº 14/2025, que aprovou a abertura da audiência e consulta públicas e ratificado pelo Acordão nº 136-2025 ANTAQ. Nesse contexto, requer-se a correção do edital do Tecon Santos 10 para que reflita o valor atualizado da indenização devida à anterior arrendatária, respeitando-se os parâmetros estabelecidos pela Antaq através do Despacho SOG 1780422, devendo ser aplicando ao Valor Historico a Indenizar o WACC contratual em conjunto com o IGP-M até junho/23 e, após tal período, o IPC-A até a data do efetivo pagamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Subcláusula 27.2.9 da minuta de contrato foi atualizada, de forma que a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato, comprovante de depósito no valor de R$ 307.492.228,50 (trezentos e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), em conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente, com a finalidade se se constituir como salvaguarda financeira para futura apuração e pagamento de ressarcimento decorrente de processo de reequilíbrio em favor anterior arrendatária titular do Contrato PRES/028.98, de que trata o Acórdão nº 301-ANTAQ, de 30/05/2022, cujo valor foi atualizado conforme metodologia do Parecer SOG/ANTAQ S/N, de 25/11/2022, para a data-base de julho/2024. |
| 267 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3 Prazo do Arrendamento | A presente contribuição visa solicitar esclarecimentos de como se dará a transição entre o término das operações da atual arrendatária do Tecon Santos 10, a ECOPORTO SANTOS S.A. e o início das operações da futura arrendatária , de forma a evitar a descontinuidade das operações. As disposições atualmente constantes dos documentos de Consulta Pública (Minuta de Edital e Minuta de Contrato de Arrendamento) não esclarecem como ocorrerá a transição entre a atual arrendatária e a futura arrendatária, especialmente no intervalo entre o término da vigência do contrato de transição e o início das operações. Esse lapso pode acarretar um período sem operação, em prejuízo direto à continuidade das atividades de movimentação de cargas no Tecon Santos 10. Na ausência de esclarecimentos, podemos supor que a atual arrendatária manterá as operações até a assinatura do contrato pelo novo arrendatário e este, por sua vez, só iniciará as operações após doze meses, com a obtenção de todas as licenças necessárias à operação, acarretando em um intervalo de um ano sem qualquer operação na área. É recomendável, portanto, que o Poder Concedente e a ANTAQ incluam no edital e no contrato cláusulas específicas sobre o período de transição, destacando (i) o marco que define o fim efetivo da operação pela atual arrendatária (seja a assinatura do contrato, seja a emissão de Termo de Aceitação Provisória pelo novo arrendatário, ou outro ponto objetivo), (ii) a responsabilidade pela continuidade da prestação dos serviços até que a nova concessionária esteja plenamente habilitada a iniciar a exploração do terminal, e (iii) uma sistemática que assegure a ausência de interrupção (“vazio operacional”) entre a saída da atual arrendatária e a efetiva entrada do novo operador. O risco de eventual lacuna no desenvolvimento das operações portuárias acarretaria danos à cadeia de logística, sobretudo considerando o fluxo de importações e exportações realizadas no Porto de Santos. Além disso, a segurança jurídica dos usuários e dos investidores requer previsibilidade acerca das etapas formais de transferência de titularidade e das responsabilidades de cada parte. Isso envolve, ainda, a necessidade de conferir oportunidade à nova arrendatária de obter licenças e autorizações específicas, inclusive no que tange ao alfandegamento, sem prejudicar o andamento ordinário das atividades. Diante desse contexto, propõe-se inserir na minuta do contrato uma “Cláusula de Transição” ou dispositivos equivalentes, contendo: (i). Prazo e Condições de Permanência da Operação pela atual arrendatária (ii). Marco Temporal para Encerramento da Operação pela atual arrendatária (iii). Responsabilidade do Novo Arrendatário pela Entrada em Operação Essa abordagem atende ao interesse público de evitar qualquer lacuna na prestação dos serviços, ao mesmo tempo em que protege o direito dos usuários à continuidade na movimentação de cargas. Ressalta-se que a previsão de um modelo de transição bem delimitado também inibe riscos de discussões futuras acerca de eventual inércia ou falha na prestação do serviço, transferindo para o edital e o contrato a clareza necessária para a salvaguarda dos princípios de eficiência, segurança jurídica e estabilidade das operações portuárias. Portanto, requer-se que essa contribuição seja analisada e incorporada à versão final dos documentos licitatórios, de forma a prover o necessário regramento para a fase de transição, assegurando-se que a atual arrendatária mantenha as atividades até que a nova arrendatária esteja apta a iniciar as suas operações (após a obtenção de todas as licenças necessárias), evitando-se a interrupção das atividades. | Agradecemos a contribuição. Informamos que será inserida a obrigação para que a futura arrendatária elabore e execute um Plano de Transição Operacional - PTO, com o objetivo de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a futura arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. As regras relativas ao PTO tratarão de questões como prazos, responsabilidades, entre outras, visando mitigar os riscos inerentes à transferência das operações. |
| 268 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 15 Bens do Arrendamento | Apresenta-se esta contribuição com o propósito de assegurar que eventuais investimentos, realizados ou em fase de implementação pela ECOPORTO SANTOS S.A. antes da efetiva transição à nova arrendatária, sejam adequadamente indenizados, resguardando a segurança jurídica e a continuidade dos serviços portuários. Observa-se que, embora o cenário contratual preveja a assunção do Tecon Santos 10 por uma nova arrendatária, não há previsão específica sobre a indenização de investimentos realizados durante o período de transição, principalmente aqueles realizados com a devida autorização do Poder Concedente ou da ANTAQ. Tal lacuna enseja incertezas e insegurança jurídica, na medida em que a anterior arrendatária poderia sofrer prejuízos caso não receba indenização correspondente aos investimentos aprovados pelo Poder Concedente e pela ANTAQ e não amortizados, e que visam assegurar a regularidade e a segurança das operações do terminal (por exemplo, investimentos obrigatórios oriundos de normativas legais da alfandega , entre outros). Para evitar tal lacuna, propõe-se a inclusão de cláusulas, tanto no Edital quanto no Contrato de Arrendamento, que estabeleçam, de forma clara e objetiva: (i). Abrangência dos Investimentos a. Todo e qualquer investimento, aprovado pelo Poder Concedente e pela ANTAQ, realizado pela anterior arrendatária durante o período de transição, ainda que iniciado antes da instauração formal da licitação. b. Investimentos essencialmente vinculados à obtenção ou manutenção de condições de alfandegamento, de adequação a exigências de órgãos públicos ou de implementação de novas tecnologias e estruturas operacionais. (ii). Critérios de Indenização a. A definição de critérios objetivos de cálculo, tendo por base o valor efetivamente aplicado, devidamente comprovado pela anterior arrendatária, e a parcela ainda não amortizada ou depreciada no momento em que a nova arrendatária assumir a operação. b. A atualização dos montantes, segundo índices inflacionários ou parâmetros de mercado, a fim de garantir a reposição do capital investido, de maneira semelhante ao que se pratica em outros casos de indenização por investimentos não amortizados em contratos de arrendamento de áreas portuárias. (iii). Responsabilidade pelo Pagamento a. A obrigação expressa de que a futura concessionária arque com a indenização correspondente aos investimentos não amortizados, mediante repasse integral ao término do processo licitatório. b. A previsão de que o pagamento seja condição prévia, ou simultânea, à celebração de Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, de modo a assegurar que a anterior arrendatária seja ressarcida imediatamente ao transmitir a posse e o uso da área. (iv). Garantia de Continuidade Operacional a. A instituição de mecanismos para evitar que a necessidade de indenização interfira na continuidade das operações, assegurando-se que a anterior arrendatária não se retire antes do pagamento dos valores indenizáveis e, ao mesmo tempo, garantindo-se que a nova arrendatária venha a honrar a indenização sem prejuízo ao início de suas atividades operacionais. b. A fixação ou ajuste dos valores pelo Poder Concedente e pela ANTAQ a fim de reduzir o risco de disputas posteriores entre a anterior arrendatária e a nova arrendatária. Dessa forma, a inclusão de previsão explícita no Edital e no Contrato de Arrendamento, impondo o dever de indenizar todos os investimentos necessários e autorizados durante o período de transição, confere maior segurança jurídica tanto para a anterior arrendatária, que será ressarcida adequadamente, quanto para os licitantes, que poderão dimensionar com precisão os encargos financeiros associados ao início de sua gestão. Além disso, garante-se a continuidade das atividades portuárias sem ônus indevido à operadora que mantém o terminal em condições plenas de operação até a efetiva assunção pela nova arrendatária. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Subcláusula 27.2.9 da minuta de contrato foi atualizada, de forma que a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato, comprovante de depósito no valor de R$ 307.492.228,50 (trezentos e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), em conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente, com a finalidade de se constituir como salvaguarda financeira para futura apuração e pagamento de ressarcimento decorrente de processo de reequilíbrio em favor anterior arrendatária titular do Contrato PRES/028.98, de que trata o Acórdão nº 301-ANTAQ, de 30/05/2022, cujo valor foi atualizado conforme metodologia do Parecer SOG/ANTAQ S/N, de 25/11/2022, para a data-base de julho/2024. |
| 269 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O OPEX para o Tecon Santos 10 parece subestimado. Quando a comparação é feita com as demonstrações financeiras da Santos Brasil que estão publicamente disponíveis (Fonte: Release de Resultados da Santos Brasil - https://ri.santosbrasil.com.br/divulgacoes-e-resultados/planilha-de-resultados/), o OPEX para 2024 é ligeiramente superior a R$407/TEU (Derivado do uso do custo operacional de R$1.008 milhões dividido por 2,47 milhões de TEUs). Para comparação, a previsão de OPEX do Tecon Santos 10 de 2032 a 2034, onde o volume está previsto para estar dentro da faixa de volume da Santos Brasil, é de aproximadamente R$225/TEU. Favor esclarecer a metodologia utilizada para estimar o Opex para o Tecon 10 e ajustar a previsão de Opex do Tecon 10 para um nível mais realista depois de avaliar o Release de Resultados da Santos Brasil. | Agradecemos a contribuição e informamos que alguns custos foram reavaliados e recalculados. As alterações estão expostas na Nota Técnica nº 12/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 270 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A presente contribuição está sendo realizada pela GRAF Consulting em nome da Brasil Terminal Portuário (BTP). O Caderno de Engenharia indica que o projeto elaborado para o Tecon10 considera a futura ampliação do terminal da BTP, incluindo a extensão do cais em 110 metros de comprimento e 69 metros de largura. Essa expansão é parte essencial da estratégia para aumentar a capacidade de movimentação de contêineres no Porto de Santos, atendendo ao crescimento da demanda e otimizando os ativos já existentes e contratualmente arrendados. Entretanto, a localização do cais do Tecon10 apresenta um desafio técnico significativo. A angulação acentuada e a proximidade entre os cais dos terminais BTP e Tecon10 exigem análises detalhadas de manobrabilidade para assegurar a plena operação de ambos os ativos. A implementação dessas extensões deve considerar a necessidade de compatibilizar as operações portuárias de ambos os terminais, garantindo eficiência e segurança para a atracação e desatracação das embarcações. Estudos mais detalhados serão fundamentais para mitigar riscos operacionais e assegurar que as manobras sejam realizadas conforme os mais altos padrões de segurança. Além disso, é essencial que as dimensões e configurações dos berços estejam alinhadas às normas internacionais e melhores práticas de engenharia portuária. No entanto, compreende-se que esses estudos não devem interromper ou atrasar o processo licitatório em curso, mas sim serem considerados em momento oportuno para garantir a viabilidade da expansão da BTP sem comprometer a evolução do Tecon10. Proposta: Diante do exposto, propõe-se que o edital e a minuta de contrato da licitação do Tecon10 prevejam a possibilidade de ajustes de projeto, de forma a preservar a futura expansão do cais da BTP quando forem realizados os estudos de manobrabilidade específicos para o novo terminal, os quais ficarão a cargo do arrendatário do Tecon Santos 10. Dessa maneira, busca-se garantir um equilíbrio entre o desenvolvimento do novo terminal e a manutenção das condições necessárias para a evolução da infraestrutura portuária existente. Assim, propõe-se que a arrendatária deverá considerar, em fase de projeto executivo e implantação, eventuais ajustes necessários para assegurar a viabilidade operacional conjunta dos terminais Tecon10 e BTP, respeitando-se as recomendações resultantes dos estudos de manobrabilidade. A BTP reafirma seu compromisso com o crescimento sustentável do Porto de Santos, apoiando a ampliação da capacidade de movimentação de contêineres e, simultaneamente, assegurando que sua própria expansão futura possa ser viabilizada sem prejudicar o avanço do processo licitatório em curso. Proposta de Artigo para Inclusão no Edital e na Minuta de Contrato: Artigo X - Compatibilização de Expansões Portuárias: A arrendatária deverá considerar, em fase de projeto executivo e implantação, os ajustes necessários para assegurar a viabilidade operacional conjunta dos terminais Tecon10 e BTP, respeitando-se as recomendações resultantes dos estudos de manobrabilidade, sob responsabilidade do futuro arrendatário. Parágrafo Único. As partes envolvidas deverão cooperar para garantir que as expansões planejadas não comprometam a eficiência operacional dos terminais existentes e em desenvolvimento, adotando as melhores práticas de engenharia portuária e de navegação para otimização do espaço portuário e segurança das operações. | Agradecemos a contribuição e destacamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica para inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação e cais da BTP, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. |
| 271 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | 4.2.3 TARIFAS PORTUÁRIAS: Favor confirmar se os volumes movimentados para remanejamento ou reorganização a bordo ("restow") estão sujeitos à tarifa portuária variável? | Agradecemos a contribuição e informamos que aos contêineres "restow" não se aplicam as tarifas portuárias conforme exposta na nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA |
| 272 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 16 Seguros | Avaliar a possibilidade de inclusão, na cláusula 16 da minuta de contrato, de seguros para cobertura de risco de danos ambientais que possam ser causados por eventos ordinários ou extraordinários, acidentes e não conformidades ambientais durante as obras, tendo em vista a responsabilidade civil objetiva prevista na legislação brasileira, considerando a disponibilidade deste tipo de seguro no mercado nacional e eventuais reequilíbrios econômico-financeiros derivados de seus custos. Destaca-se que para melhor entendimento da referida contribuição, sugere-se consulta ao Parecer SEI nº 955/2025/MF, a ser encaminhado à CPLA pelo e-mail informado na Audiência Pública nº 02/2025. | Agradecemos a sua contribuição. O item 16.4.2 da minuta do contrato prevê a contratação de seguro na modalidade Responsabilidade Civil Geral, dando cobertura aos riscos decorrentes da implantação das obras e a quaisquer outros estabelecidos no Contrato e em seus Anexos, cobrindo a Arrendatária e o Poder Concedente, entre outros, inclusive para os danos decorrentes dos trabalhos de sondagem de terreno, rebaixamento de lençol freático, escavações, abertura de galerias, estaqueamento. Ademais, são previstas coberturas adicionais para poluição súbita. |
| 273 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxvii. Elaborar e divulgar anualmente o inventário de emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE), que deverá atender aos três escopos previstos no GHG Protocol, bem como às demais normas e diretrizes técnicas nacionais e internacionais mais atualizadas; | Revisar o Programa Carbono Sustentável a fim de incorporar as regras e os mecanismos de compensação de emissões trazidos pela Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, que instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE), considerando os elementos apontados no Parecer SEI nº 955/2025/MF. Destaca-se que para melhor entendimento da referida contribuição, consultar o Parecer SEI nº 955/2025/MF, a ser encaminhado à CPLA pelo e-mail informado na Audiência Pública nº 02/2025. | Agradecemos as contribuições. Informamos que a respeito do Programa de Carbono Sustentável, comunicamos que seu escopo está em linha com as medidas de enfrentamento as mudanças climáticas definidas pelo MPOR e ANTAQ. Além disso, ressalta-se que as estratégias a serem adotadas para a redução de emissõs de GEE serão de responsabilidade da nova arrendatária. |
| 274 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxvii. Elaborar e divulgar anualmente o inventário de emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE), que deverá atender aos três escopos previstos no GHG Protocol, bem como às demais normas e diretrizes técnicas nacionais e internacionais mais atualizadas; | No que tange ao inventário de emissões previsto no Programa Carbono Sustentável possui as finalidades exclusivas de : (i) induzir a implementação de um plano de mitigação de emissões de GEE ; e (ii) - produzir informações sobre a pegada de carbono no setor portuário, ou há intenção de solicitar a compensação das emissões inventariadas? Destaca-se que para melhor entendimento da referida contribuição, sugere-se consulta ao Parecer SEI nº 955/2025/MF, a ser encaminhado à CPLA pelo e-mail informado na Audiência Pública nº 02/2025. | Agradecemos a contribuição e informamos que, neste momento, não há intenção de solicitar compensação das emissões inventariadas. |
| 275 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | 4. LICENCIAMENTO AMBIENTAL, DEFINIÇÃO DAS LICENÇAS E ESTUDO AMBIENTAL NECESSÁRIO AO LICENCIAMENTO: A Seção Ambiental do EVTEA informa que o Proponente vencedor provavelmente precisará obter uma Licença Prévia (LP) do IBAMA. Dado os numerosos estudos exigidos (todos listados no EVTEA, Seção F), a contaminação da área e a necessidade de o Proponente vencedor obter uma LP, Licença de Instalação e Licença de Operação, bem como o prazo médio para obtenção de tais licenças (excluindo o período de construção), concluímos que, na prática, a obtenção das licenças pode se estender por 3 anos ou mais. Por favor, confirme o seguinte: 1. Impacto Econômico e Financeiro: a) O risco de atrasos na obtenção das licenças mencionadas foi considerado na equação econômica e financeira do Arrendamento? Se sim, como foi considerado? b) Especificamente, como foi considerado no modelo economico que o Proponente vencedor teria que pagar a remuneração fixa do arrendamento a partir da data em que assumir a posse da área e a remuneração variável após o primeiro ano do Arrendamento? 2. Período de Carência para Pagamentos: a) Seria possível conceder ao Proponente vencedor um período de carência para o início do pagamento da remuneração fixa e variável até a data em que o terminal obtiver a licença ambiental operacional? Por favor, considere que o Proponente vencedor não controla, nem tem influência sobre, as autoridades públicas. b) Alternativamente, se houver um atraso de mais de um ano na obtenção dessas licenças (a menos que qualquer atraso seja causado por falha do Proponente vencedor), esse atraso poderia ser considerado um risco alocado ao Poder Concedente (Ministério dos Portos) e não ao Proponente vencedor? | Agradecemos as contribuições. Informa-se que atrasos não são considerados no modelo financeiro do projeto, dessa forma também não há carências de pagamento dos valores arrendamento. Os prazos para obtenção de licenças e autorizações, relativos ao licenciamento ambiental, foram definidos com base na legislação vigente, sendo de obrigação da arrendatária a obtenção das referidas licenças. Conforme estabelecido na minuta de contrato, a arrendatária se responsabiliza pelo atraso na emissão de licenças, permissões e autorizações relativas ao arrendamento. A Matriz de Risco foi estruturada de forma a incentivar que a arrendatária execute as ações necessárias perante os órgões intervenientes para que sejam obtidas as licenças, autorizações etc, necessárias para o bom desenvolvimento das atividades. Por oportuno, destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 276 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | O Item 4.2.3 da Seção D do EVTEA afirma que o arrendatário deve pagar à Autoridade Portuária de Santos as tarifas listadas na Tabela III. No entanto, os estudos são baseados nas tarifas aplicáveis em abril de 2022. Dado que quase três anos se passaram, por favor, confirme o seguinte: (i) Quais tarifas são aplicáveis hoje? (ii) Os estudos do EVTEA serão atualizados para refletir a tabela de tarifas mais recente e outras despesas e custos do terminal? | Agradecemos a contribuição e informamos que as tarifas portuárias de 2022 ainda continuam vigentes, dessa forma não haverá mudanças na modelagem do terminal Tecon Santos 10. |
| 277 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2 A Arrendatária obriga-se ainda a: | A eficiência logística dependerá da integração com outros modos de transporte. A ausência de obrigações específicas do poder concedente e da Autoridade Portuária de Santos em relação aos acessos rodoviário e ferroviário transfere o risco integralmente para a arrendatária. O contrato exige que a arrendatária apresente “desenhos técnicos em plantas e cortes do arranjo geral da instalação proposta dos acessos rodoviários, ferroviários, hidroviário e dutoviários, existentes e a serem implantados (...)”. Em razão de os acessos ao Porto Organizado de Santos estarem saturados, a necessidade de investimentos é necessária e urgente. Considerando que a operação do Tecon Santos 10 terá a operação de fluxo de cargas que impactarão significativamente as já saturadas vias internas e de acesso. Por isso, a FIESP recomenda a utilização da outorga para que sejam realizados os investimentos no Porto Organizado e seus acessos para a redução de gargalos terrestres e marítimos. Essa sugestão se aplica tanto ao acesso rodoviário quanto ao ferroviário, retirando a possibilidade dessa outorga ser destinada à APS, como consta na minuta do contrato, uma vez que o risco permanecerá da arrendatária, sem que haja quaisquer tipos de penalidades caso a autoridade não realize esses investimentos. Importante enfatizar, a execução ineficiente da dragagem por parte da APS, que será ainda mais essencial quando esta operação estiver em sua plena capacidade. Outro ponto a ser considerado é contemplar outras cargas, além das conteinerizadas. Uma vez que a manutenção da infraestrutura da margem direita do Porto de Santos é considerada fundamental para diversas empresas que possuem cargas superdimensionadas e dependem terminal na margem direita para efetuar suas operações de exportação. Isso porque, há gargalos estruturais na margem esquerda, que impedem um transporte eficiente. Estas cargas demandam um complexo sistema de logística para a sua movimentação, como o fechamento de vias públicas para o deslocamento dos produtos até o Porto, além de berços de atracação preparados para receber navios Break Bulk Cargo e equipamento de berço capazes de movimentar peças de diversos pesos e tamanhos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o valor de outorga inicial foi excluído do modelo. A construção do pier e da laje do novo terminal de passageiros foi incluído no capex do projeto conforme diretriz do Poder Concedente. Informamos também que outra alteração na modelagem foi a manutenção da carga geral na previsão de demanda até o último ano contratual. |
| 278 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | 3. Concorrenciais A transferência de controle societário da arrendatária estará sujeita à análise e aprovação da ANTAQ e à anuência do poder concedente. Embora a ANTAQ tenha expertise em regulação portuária, a análise de aspectos concorrenciais é tradicionalmente competência do Cade e, por isso, a FIESP reforça que a colaboração entre as instituições é fundamental para assegurar segurança jurídica e a manutenção de um ambiente competitivo equilibrado. 4. Concentração de Mercado e Possíveis Efeitos Anticompetitivos A FIESP considera que a concessão do Tecon Santos 10 representa um projeto relevante para a ampliação da capacidade portuária e para a eficiência logística do país. No entanto, para preservar um ambiente concorrencial saudável, é essencial mitigar o risco de concentração de mercado. A minuta de contrato não apresenta cláusulas que incentivem ou vedem a concentração das operações por parte do arrendatário. A FIESP entende que, considerando que o Porto de Santos possui múltiplos terminais e operadores, o arrendamento da área Tecon Santos 10 não representa, isoladamente, um risco significativo de monopólio. Ainda assim, é importante que a regulação e o monitoramento da ANTAQ sejam restritos de forma a evitar práticas anticompetitivas. A Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, encaminhada para a Antaq, o Cade observou possíveis riscos concorrenciais caso a BTP, Maersk e/ou MSC conquistem a licitação do Tecon Santos 10 (então chamado de STS-10). Segundo o órgão, apesar da verticalização em si não produzir um efeito concorrencial negativo, o compartilhamento de contratos operacionais entre os armadores pode alterar este cenário, prejudicando a livre concorrência e produzindo efeitos negativos para todos os usuários do Porto de Santos. Nesse sentido, a participação de operadores e armadores já estabelecidos no Porto de Santos deve ser interditada. No entanto, caso manifestem interesse no Tecon Santos 10, esses agentes deverão reavaliar suas concessões preexistentes, renunciando a elas para se dedicarem exclusivamente aos investimentos no novo terminal, caso ganhem a concessão. Do ponto de vista econômico, a concentração excessiva de mercado pode gerar prejuízos aos usuários dos serviços portuários. Ambientes com baixa concorrência aumentam o risco de práticas abusivas, como elevação de preços e redução da qualidade e inovação. A diversificação de operadores é fundamental para garantir preços justos, maior eficiência e a melhoria contínua dos serviços. A experiência internacional mostra que mercados mais competitivos resultam em maior transparência e melhor alocação de recursos. Assim, recomenda-se que a estruturação da concessão do Tecon Santos 10 contemple mecanismos que favoreçam a entrada de novos participantes, promovendo um ambiente concorrencial equilibrado em benefício de toda a cadeia produtiva e dos consumidores finais. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 279 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | 4. Concentração de Mercado e Possíveis Efeitos Anticompetitivos A FIESP considera que a concessão do Tecon Santos 10 representa um projeto relevante para a ampliação da capacidade portuária e para a eficiência logística do país. No entanto, para preservar um ambiente concorrencial saudável, é essencial mitigar o risco de concentração de mercado. A minuta de contrato não apresenta cláusulas que incentivem ou vedem a concentração das operações por parte do arrendatário. A FIESP entende que, considerando que o Porto de Santos possui múltiplos terminais e operadores, o arrendamento da área Tecon Santos 10 não representa, isoladamente, um risco significativo de monopólio. Ainda assim, é importante que a regulação e o monitoramento da ANTAQ sejam restritos de forma a evitar práticas anticompetitivas. A Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, encaminhada para a Antaq, o Cade observou possíveis riscos concorrenciais caso a BTP, Maersk e/ou MSC conquistem a licitação do Tecon Santos 10 (então chamado de STS-10). Segundo o órgão, apesar da verticalização em si não produzir um efeito concorrencial negativo, o compartilhamento de contratos operacionais entre os armadores pode alterar este cenário, prejudicando a livre concorrência e produzindo efeitos negativos para todos os usuários do Porto de Santos. Nesse sentido, a participação de operadores e armadores já estabelecidos no Porto de Santos deve ser interditada. No entanto, caso manifestem interesse no Tecon Santos 10, esses agentes deverão reavaliar suas concessões preexistentes, renunciando a elas para se dedicarem exclusivamente aos investimentos no novo terminal, caso ganhem a concessão. Do ponto de vista econômico, a concentração excessiva de mercado pode gerar prejuízos aos usuários dos serviços portuários. Ambientes com baixa concorrência aumentam o risco de práticas abusivas, como elevação de preços e redução da qualidade e inovação. A diversificação de operadores é fundamental para garantir preços justos, maior eficiência e a melhoria contínua dos serviços. A experiência internacional mostra que mercados mais competitivos resultam em maior transparência e melhor alocação de recursos. Assim, recomenda-se que a estruturação da concessão do Tecon Santos 10 contemple mecanismos que favoreçam a entrada de novos participantes, promovendo um ambiente concorrencial equilibrado em benefício de toda a cadeia produtiva e dos consumidores finais. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 280 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS | Em síntese, a FIESP considera fundamentais os pontos abaixo: 1. Aspecto ambiental: consideração de fontes alternativas de energia para abastecimento do Tecon Santos 10 e dos Navios 2. Aspectos Operacionais: pela necessidade urgente de investimentos, a FIESP recomenda a utilização da outorga ou para que sejam reinvestidos nos acessos rodoviários, ferroviários e marítimos ao Porto Organizado e ao Tecon Santos 10. 3. Aspectos Concorrenciais: A FIESP reforça que a colaboração entre a ANTAQ e o Cade é fundamental para assegurar segurança jurídica e a manutenção de um ambiente competitivo equilibrado. 4. Concentração de Mercado e Possíveis Efeitos Anticompetitivos: a participação de operadores e armadores já estabelecidos no Porto de Santos deve ser analisada com cautela. Caso manifestem interesse no Tecon Santos 10, esses operadores deverão reavaliar suas concessões preexistentes, renunciando a elas para se dedicarem exclusivamente aos investimentos nesse novo terminal. Com base nas considerações acima, a FIESP apoia a iniciativa da concessão do Tecon Santos 10, justificada pela premente necessidade investimentos e de ganhos de eficiência no Porto Organizado, em seus acessos e em toda a cadeia associada, tanto no que se refere à infraestrutura, movimentação e armazenagem portuária, quanto ao impacto que eventuais aumentos de tarifas e “expulsão” de cargas do porto podem ocasionar à indústria. Sendo assim, faz-se necessária uma revisão dos pontos apresentados, de forma que as necessidades dos usuários do porto sejam observadas, de maneira que todos sejam beneficiados com a desestatização. A FIESP se mantém à disposição para especificações e aprofundamentos desses aspectos sugeridos. Esses pontos deverão ser discutidos, pois não se esgota na Consulta Pública e devem ser aprimorados na próxima etapa. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 281 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.9 A Arrendatária deverá pagar à Autoridade Portuária cinco parcelas de R$ 238.000.000,00 (duzentos e trinta e oito milhões de reais) a título de Valor de Arrendamento Inicial. As parcelas serão pagas da seguinte forma: a primeira parcela será paga pre | Incluir no CapEx do Projeto (Seção C) a construção da laje, berço e dragagem para troca de área da Concais S/A (Contrato de Arrendamento PRES/022.98 de 11/05/1998). Ou seja, excluir o pagamento da Remuneração Inicial (excluir Cláusula 9.2.9), substituindo-o pela obrigação ao novo arrendatário da realização de tais obras para o novo terminal de passageiros. A arrendatária deverá conciliar projetos junto da Concais S/A para que o Terminal de Passageiros esteja operacional em no máximo 36 meses a partir do início do Contrato de Arrendamento. | Informamos que a contribuição será parcialmente acatada. Após analisar as diversas contribuições da presente audiência pública, o Poder Concedente definiu incluir obrigação contratual, para que o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 seja o responsável em construir a infraestrutura de atracação e laje na região do Valongo, assim subsidiando o futuro terminal de Passageiros. O estudo revisado será publicada após audiência pública. |
| 282 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxiii. No prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a partir do Prazo Limite para Início das Atividades indicado na Subcláusula 5.2, implantar e certificar sistema de gestão e controle ambiental; | Há uma referência a um prazo para iniciar as operações supostamente informada na cláusula 5.2, mas a cláusula 5.2 não inclui nenhuma referência ao prazo para iniciar as atividades no terminal. Por favor, confirme se existe algum prazo para iniciar as operações? | Agradecemos a contribuição. A futura arrendatária deverá disponibilizar a área, infraestrutura, instalações portuárias e Atividades de acordo com a progressão prevista nos Parâmetros do Arrendamento descritos na cláusula 7.1.2.4 do contrato. |
| 283 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 1.1 Definições | A minuta de contrato de arrendamento não define "carga geral". De acordo com o Artigo 29, §1 do Decreto 8.033, os tipos de carga são classificados como: (i) granel sólido, (ii) granel líquido e gasoso, (iii) carga geral e (iv) contêineres. Por favor, confirme se, para os fins do contrato de arrendamento, o termo "carga geral" inclui: (i) Carga de projeto; (ii) Automóveis; e/ou (iii) Produtos agrícolas em sacos. Além disso, por favor, confirme que "carga geral" não inclui granel sólido. | Agradecemos a contribuição e confirmamos que (i) Carga de projeto; (ii) Automóveis; e/ou (iii) Produtos agrícolas em sacos são cargas gerais. Também confirmamos que carga geral não inclui granel sólido, desde que não seja unitizado como no caso de açucar ensacado por exemplo. |
| 284 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 2.1.1 A área total do Arrendamento em Santos-SP, cujo código de identificação é TECON Santos 10, localizada no Porto de Santos, possui 621.975 m² (seiscentos e vinte e um mil, novecentos e setenta e cinco metros quadrados), sendo constituída pelos terreno | A Cláusula 2.1.1 do Arrendamento (e seus Anexos) prevê uma área total arrendada de 621.975m². No entanto, a Cláusula 2.3 do Arrendamento menciona que a área arrendada é transferida ao Arrendatário de natureza "Ad corpus", o que significa que o Poder Concedente (Ministério dos Portos) não está vinculada pela descrição, extensão das confrontações da área arrendada conforme estipulado na Cláusula 2.1.1 do Arrendamento, mas que a área arrendada deve ser suficiente para garantir que o arrendatário possa cumprir suas obrigações assumidas sob o Arrendamento. Por favor, esclareça essas descrições conflitantes e informe se a área arrendada deve ser conforme descrito no EVTEA e nos anexos ao Arrendamento, com uma área total de 621.975m². | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área total do arrendamento é 621.975m², conforme estabelecido na Subcláusula 2.1.1 da minuta de contrato. Essa área corresponde aos limites máximos que a arrendatária terá direito de explorar, nos termos da Subcláusula 2.3.1. Contudo, a cessão dessa área tem caráter ad corpus, o que significa que a área arrendada será aquela efetivamente disponível para utilização, nos termos da Subcláusula 2.3. |
| 285 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.1.1 O Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, previsto no Apêndice 1 do Contrato, deverá ser celebrado pelas Partes em até 30 (trinta) dias, contados da comunicação de não objeção, pelo Poder Concedente, ao Plano Básico de Implantaçã | A Cláusula 3.1.1 estabelece que o Arrendatário assumirá a posse da área dentro de 30 dias após a assinatura do Arrendamento. No entanto, o EVTEA indica que o Arrendatário deve destruir e reconstruir uma Estação de Tratamento de Água. Esse processo de destruição requer autorizações do Ministério dos Portos e das autoridades ambientais, o que pode levar tempo. Por favor, considere incluir uma disposição que exija que as autorizações necessárias para a destruição da Estação de Tratamento de Água sejam obtidas pelo Poder Concedente (Ministério dos Portos) antes que o Arrendatário assuma a posse da área. | Agradecemos a contribuição. Primeiramente, cumpre esclarecer que a data de assunção da área ocorrerá na data da celebração do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, o qual deverá ser celebrado em até 30 dias contados da comunicação de não objeção ao PBI e à execução do PTO (inserido nesta revisão), o que ocorrer por último. Sobre autorizações relativas aos investimentos mencionados, com base na Subcláusula 13.1.13 da minuta de contrato, é de responsabilidade da arrendatária a "obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento, e a investimentos da Arrendatária previstos fora da área arrendada". Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 286 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 4.1 O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações mencionadas na Subcláusula 4.2 em relação ao PBI. | A Cláusula 4.1 aborda a aprovação do PBI. Considerando que o PBI pode ser rejeitado pelo Poder Concedente (Ministério dos Portos) e que nenhum trabalho ou solicitação de licenças pode começar antes da aprovação do PBI (pois podem ser necessárias modificações), por favor, considere incluir uma disposição que o Arrendatário assumirá a posse da área apenas após a aprovação do PBI pelo Poder Concedente (Ministério dos Portos). | Agradecemos a contribuição. Informamos que a data de assunção da área ocorrerá na data da celebração do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, o qual deverá ser celebrado em até 30 dias contados da comunicação de não objeção ao PBI e à execução do PTO (inserido nesta revisão), o que ocorrer por último. Portanto, conforme já estipulado no contrato, a Data de Assunção ocorre posteriormente à não objeção ao PBI pelo Poder Concedente. |
| 287 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção V - Das Visitas Técnicas | Como parte da visita ao terminal, gostaríamos de solicitar o seguinte: - Acesso total ao cais, pátio, portão, área de inspeção e edifícios na área a ser ocupada pelo Terminal. - Inspeções visuais de pelo menos 1 STS e RTG existentes, incluindo subir na grua para inspeções da condição estrutural e da Sala Elétrica. - Inspeção do perímetro fora do terminal para examinar os principais pontos de acesso, incluindo conexões rodoviárias e ferroviárias, potenciais terrenos para a área de pré-portão e a estação transformadora e conexão com a malha de energia elétrica. | Agradecemos a contribuição e informamos que o escopo da visita deve ser combinado diretamente com a Autoridade Portuário de Santos. |
| 288 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | A Nota Técnica n.10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, emitida pelo CADE para a ANTAQ durante a Consulta Pública realizada em 2022 relacionada ao STS 10, conclui que, se não forem impostas restrições à participação de certos players (particularmente grupos verticalizados como Maersk e MSC), então (pelo menos) mecanismos rigorosos de controle devem ser implementados no Arrendamento. Veja a transcrição original "158. Desta forma, caso haja a opção, pela autoridade competente, de não limitar a participação de quaisquer players no leilão STS-10, entende-se que mecanismos rigorosos de controle e que reforcem a repressão a condutas devem ser previstos no edital e nos contratos assinados com os arrendatários." A Nota Técnica do CADE enfatiza que os riscos anticompetitivos têm efeitos duradouros, potencialmente durando muitos anos, e impactariam diretamente os usuários do Porto de Santos e os consumidores finais. Veja a transcrição original: "156. Desta forma, os cenários aventados apresentam riscos concorrenciais após o leilão, tendo em vista que os seus efeitos podem durar muitos anos, sendo de reparação difícil e custosa aos usuários do porto e, por fim, aos consumidores, cujos interesses são centrais para a análise concorrencial." Os interesses dos usuários finais e consumidores são centrais para o interesse público do país e devem ser protegidos e abordados na Proposta. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 289 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | A Decisão do Diretor-Geral da ANTAQ N. 14/2025 informa que a análise antitruste será conduzida pela ANTAQ em paralelo com esta consulta pública n. 02/25. No entanto, a Decisão N. 14/2025 não menciona a participação do CADE na revisão dos estudos. Por favor, confirme se os estudos de competitividade revisados estão sendo conduzidos conjuntamente pela ANTAQ e pelo CADE. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 290 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | A Decisão do Diretor-Geral da ANTAQ N. 14/2025 que autorizou a abertura desta consulta pública 02/25, também declarou que a revisão da análise concorrencial será empreendida pela Agência de forma concomitante à realização da consulta pública. Durante a primeira consulta pública relacionada ao arrendamento do Tecon 10 (então conhecido como STS 10), a análise concorrencial conduzida elo CADE e ANTAQ resultaram na inclusão de cláusulas específicas na minuta de arrendamento a serem observadas por grupos verticalizados (ou seja, grupos onde um armador detém participação direta ou indireta), caso os mesmos se sagrassem vencedores no certame. Nesse sentido, na ocasião houve preocupação com a expansão da demanda no STS 10 se operado por um grupo verticalizado. Hoje os aspectos concorrenciais do certame são ainda mais relevantes. Isso porque, além do terminal BTP, que pertence ao Grupo MSC/TIL e Maersk/APMT, o Terminal Santos Brasil foi adquirido pelo Grupo CMA CGM. Se um grupo verticalizado operar o Tecon 10, teriamos uma situação em que a maior parte da capacidade de movimentação de conteineres do Porto de Santos estaria controlado por empresas de navegação. As companhias de navegação que controlam os terminais, na prática, poderão conceder prioridade para seus próprios navios e serviços. Tal situação poderia prejudicar e desencorajar outras companhias de escalarem em Santos, resultando em menos opções de rotas e serviços para embarcadores, proprietários de cargas, operadores logísticos e, eventualmente, impactando usuários finais como você e eu. Tudo isso enfraquecerá a posição de Santos como um hub chave no comércio global. Portanto, dado que os terminais BTP e Santos Brasil/Tecon 10 já são operados por grupos verticalizados, parece ser de interesse público que o Tecon Santos 10 seja operado por um grupo não verticalizado, garantindo que o terminal continuará aberto e oferecendo tratamento justo a várias linhas de navegação, proprietários de cargas e operadores logísticos. O modelo de terminal independente promove maior eficiência, flexibilidade operacional e reduz o risco de dependência, ao mesmo tempo que aumenta a competitividade e o alcance de mercado do porto. Mesmo em portos globais como Cingapura, ele opera principalmente como um terminal de uso comum, onde as instalações do terminal estão abertas a todas as linhas de navegação, permitindo eficiência de rede, alcance de mercado e flexibilidade operacional. Portanto, a densidade e a alta frequência da rede de navegação estão presentes em Cingapura. Portanto, pedimos gentilmente à ANTAQ que considere os prós e contras de assegurar que o Tecon 10 seja operado por um grupo independente, de forma a fomentar a competitividade do maior porto do Brasil e da América do Sul. Além disso, poderia, por favor, informar se o público terá a oportunidade de acessar e comentar sobre os estudos de competitividade de mercado que estão sendo conduzidos pela ANTAQ? | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 291 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 2.5. O Arrendamento vigorará pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos, com possibilidade de prorrogação contratual, nos termos da Cláusula 3 da Minuta do Contrato de Arrendamento, a critério do Poder Concedente. | Nos últimos anos, o governo estudou a privatização do Porto de Santos. Embora o governo atual tenha retirado o Porto de Santos do Programa Nacional de Desinvestimento, isso pode mudar em futuras administrações. Considerando que o Arrendamento tem um prazo fixo de 25 anos, sujeito a prorrogação, por favor, confirme se o Arrendamento fornecerá proteção ao Arrendatário em caso de privatização do Porto de Santos. | Agradecemos a contribuição e informamos que contratos vigentes serão respeitados numa eventual desestatização do Porto de Santos |
| 292 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia Tem se discutidos bastante a instalação de um “mega terminal” de contêineres no Porto de Santos, tal necessidade se justifica pelo volume de investimentos que o projeto deve gerar, porém nota-se que que há uma supervalorização dos números apresentados pelo poder público, vez que os dados históricos tem mostrado que as previsões tem oscilado bastante, tanto para cima como para baixo, sendo assim, impossível que assegurar a realidade dos números apresentados. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Não é oportuno a realização de estudo de impacto regulatório e comercial, para que o referido projeto seja “fatiado” e licitado em mais de um processo, gerando atratividade para que mais “players” tenham reais chances que participar, favorecendo maior concorrência entre os interessados no processo de licitação do TECON 10?”. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout atual será mantido, pois foi definido para garantir o atendimento da demanda prevista para o Complexo Portuário de Santos nos próximos anos. |
| 293 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia No passar do tempo, note-se que a atividade portuária sofre inúmeras transformações, e no Porto de Santos/SP não foi diferente, consta-se que a atuação de armadores internacionais como operadores portuários tem aumentado de forma significativa. Atualmente, cerca de 60% (sessenta por cento) da carga de contêineres do Porto de Santos, está concentrada na mão dos armadores estrangeiros, ou de membros de seus conglomerados econômicos. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Será facultado a participação de armadores estrangeiros no processo de licitação do TECON 10?”. O nosso entendimento é que uma maior a competição entre os terminais e, também, entre os transportadores de contêiner trará benefícios por eficiência aos exportadores e importadores do Brasil. Atualmente, os dois mercados mostram concentração e deve-se diminuir os riscos de aumento desta concentração, seja no âmbito dos dois mercados. O exemplo de Santos será significativo para todos os portos do país. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 294 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Encaminhamos por email a CARTA nº 25/2025 da Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários - ANTF, com a contribuição do setor ferroviário para aprimoramento do projeto do Tecon 10, trazendo argumentos técnicos pelos benefícios da obrigação de inclusão do acesso ferroviário às obrigações do contrato. | Agradecemos a contribuição e informamos que a ampliação da operação ferroviária no Porto de Santos está em linha com crescimento estratégico do Porto, além de grande relevância para mitigação de impactos ambientais da região. Contudo, a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, nesse momento, não é possível a retirada da cláusula de pagamento de outorga adicional, pois não existe razão em obrigar o arrendatário a realizar investimentos internos em ferrovia se não houver a conexão com sistema ferroviário do Porto. |
| 295 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Encaminhamos por email a CARTA nº 25/2025 da Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários - ANTF, com a contribuição do setor ferroviário para aprimoramento do projeto do Tecon 10, trazendo argumentos técnicos pelos benefícios da obrigação de inclusão do acesso ferroviário às obrigações do contrato. | Agradecemos a contribuição e informamos que a ampliação da operação ferroviária no Porto de Santos está em linha com crescimento estratégico do Porto, além de grande relevância para mitigação de impactos ambientais da região. Contudo, a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, nesse momento, não é possível a retirada da cláusula de pagamento de outorga adicional, pois não existe razão em obrigar o arrendatário a realizar investimentos internos em ferrovia se não houver a conexão com sistema ferroviário do Porto. |
| 296 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxix. Promover a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa; e | Os estudos de viabilidade técnica, econômica e ambiental mencionam em diversos pontos que a avaliação levou em consideração a inclusão de medidas menos poluentes e voltadas à emissão de uma menor quantidade de gases de efeito estufa. Esta abordagem direcionada à preservação do meio ambiente é constatada, por exemplo, em razão das seguintes considerações do projeto de arrendamento: (i) obrigação de aquisição de Rubber Tyred Gantry (RTG) elétricos, uma vez que um valor expressivo de emissões seria proveniente de TG movido à diesel; (ii) promoção da eletricidade em terra para utilização pelos navios atracados no porto (shore power). Assim, percebe-se que a eletrificação das operações da futura arrendatária é medida essencial para efetivar as premissas de menor emissão de poluição conforme indicado no EVTEA. Dessa forma, sugerimos uma nova redação para a cláusula 7.1.1, xxix para que fique expressa a adoção exclusiva de equipamentos elétricos para operação no cais e no pátio de armazenagem do terminal objeto do contrato de arrendamento: 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes 7.1 Obrigações da Arrendatária 7.1.1 A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a: [...] xxix. Promover a renovação e substituição dos equipamentos de cais e de armazenagem por equivalentes elétricos; Alteração nesse sentido seria vantajosa ao arrendamento, tendo em vista que daria menos margem à interpretação das obrigações da Arrendatária no sentido de que seriam aceitas outras alternativas de equipamentos se não aqueles movidos a energia elétrica, como os que consomem combustíveis fósseis, por exemplo. Portanto, esta proposta privilegia os interesses ambientais favoráveis à transição energética e à descarbonização das operações portuárias, em linha com as diretrizes que balizaram a modelagem do presente projeto. De forma geral, as mudanças propostas na minuta da cláusula supracitada podem, potencialmente, gerar benefícios imediatos ao Município de Santos e seus ecossistemas, através da eliminação da poluição, redução da geração de resíduos perigosos, redução de vazamentos e de eventos de poluição terrestre e marítima, atendendo ao interesse público regional. | Agradecemos a contribuição. A cláusula não impõe um cronograma ou obrigação automática de novos investimentos além dos já previstos, mas orienta, de forma programática, que futuras substituições sejam feitas com foco em eficiência e menor impacto ambiental. Além disso, a obrigação não exclui o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, nos termos da legislação vigente, em caso de exigência superveniente que represente efetivo impacto financeiro à Arrendatária. Desta forma, entendemos que a cláusula não altera o regime jurídico aplicável à alocação de riscos e compensações contratuais e será mantida. Portanto, a contribuição não será acatada. A cláusula 7.1.2.5. foi clara ao prever, dentre os investimentos obrigatórios, a "Aquisição de novos Transtêineres – Rubber Tyred Gantry (RTG) elétricos, com capacidade de atender a capacidade projetada para o terminal, considerando operação dos 11 (onze) novos STS e 3 (três) existentes, em quantidades e especificações adequada". Ou seja, a futura arrendatária não poder prescindir de adquirir tais RTGs elétricos. |
| 297 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2 Condições de Pagamento | O Porto de Santos é responsável por cerca de 40% da movimentação de contêineres do país, conforme dados da ANTAQ. Se configura como o potencial hub port brasileiro, concentrando a movimentação de volumes que chegam ou saem do Brasil através da navegação de longo curso e redistribuindo através de navios de menor porte, que operam na cabotagem. É objetivo de consolidar o Porto de Santos como hub port da América Latina consta inclusive no Planejamento Estratégico da Autoridade Portuárias de Santos (“APS”), ciclo 2023-2027. Nesse sentido, as operações de transbordo ou baldeação são extremamente importantes, pois representam os movimentos de transferência da carga de um navio para outro. A cláusula 9.2 (ii) da minuta de Contrato de Arrendamento define o valor de movimentação variável como de R$ 19,73 por TEU movimentado. Como os contêineres movimentados em operação de transbordo ou baldeação realizam dois movimentos, sobre eles incide duplamente essa cobrança: quando são descarregados do navio e quando são embarcados no segundo (no sistema hub-feeder ou feeder-hub), penalizando e desincentivando a operação de contêineres que não tenham o Porto de Santos como destino final. A carga de transbordo, em geral, proporciona uma rentabilidade menor do que a carga gateway (Notteboom, T.E. et al. Operational productivity and financial performance of pure transhipment hubs versus gateway terminals: An empirical investigation on Italian container ports, Research in Transportation Business & Management, 2023). Todavia, são grandes volumes de carga de transbordo que permitem a consolidação da operação de hub em um porto e, por consequência, a expansão da cabotagem e a melhoria da eficiência logística. Dessa forma, a revisão da metodologia de cálculo do arrendamento variável é fundamental para incentivar o transbordo/baldeação e evitar a oneração excessiva dessas operações, assegurando que o terminal atinja seu pleno potencial como hub port. Soma-se a isso o fato de que, ao se comparar esse valor àquele que é cobrado dos terminais que já operam no Complexo Santista, identifica-se que o contrato da Santos Brasil prevê a isenção de pagamento de outorga variável para contêineres em baldeação, e que a DPW, por se tratar de TUP não possui cobranças nesse sentido. Diante desse contexto, entende-se que a forma como a cobrança está estruturada no Edital e na minuta do contrato geraria assimetria concorrencial e regulatória entre o futuro arrendatário do Tecon Santos 10 e outros operadores de terminais de contêineres que já operam no Porto de Santos. Nessa configuração assimétrica, o futuro arrendatário sofrerá impactos deletérios à sua operação, à sua atratividade competitiva e, consequentemente, à sua potencial participação de mercado diante dos preços naturalmente mais competitivos praticados por esses outros operadores portuários. Nesse contexto, em prol da isonomia de cobranças entre os terminais e da simetria concorrencial, requer-se que seja ajustada a incidência do pagamento do valor do arrendamento variável previsto no item 9.2.1, para que o pagamento de outorga variável incida apenas uma vez sobre o contêiner movimentado nas operações de transbordo ou baldeação, de forma que o contêiner movimentado em operações de transbordo que realiza dois movimentos (o de embarque e o de desembarque no navio) pague apenas uma vez o valor do arrendamento variável. Além disso, considerando que a cobrança sobre esse tipo de operação onera e desincentiva a utilização do Porto de Santos como um hub, e que a carga de transbordo ou baldeação apresenta níveis de rentabilidade muito inferiores aos contêineres cheios de importação ou exportação, sugere-se uma redução do pagamento, de modo a manter a competitividade do terminal e permitir o reposicionamento do Porto de Santos como o hub port da costa leste da América do Sul, atendendo não só ao Brasil, mas também à Argentina e ao Uruguai. Caso contrário, a atratividade e competitividade do terminal serão comprometidas, e a tendência é que a representatividade do transbordo ou baldeação nas operações de contêineres no Porto de Santos continue em queda (do total de contêineres, em 2019 essa operação representava 29% dos volumes no Complexo contra 22%, em 2024), prejudicando não só as operações em Santos, mas o comércio exterior brasileiro como um todo. Sugere-se, portanto, a inserção da Subcláusula 7.1.2.3.1 e da Subcláusula 9.2.3.3 na Minuta de Contrato: “7.1.2.3.1 Em movimentações de carga conteinerizada e carga geral em operações de transbordo ou baldeação, isto é, de um navio para o outro, as operações serão contabilizadas como uma única movimentação.” “9.2.3.3 Em movimentações de carga conteinerizada e carga geral em operações de transbordo ou baldeação isto é, de um navio para o outro, a cobrança de arrendamento variável terá um desconto de 50% em relação ao valor de arrendamento variável previsto na Subcláusula 9.2.1, item ii.” | Agradecemos a contribuição e informamos que os contêineres de transbordo e remoção devem pagar o valor de arrendamento variável para cada movimento, no entanto, foi considerado um desconto de 50% sobre os contêineres de transbordo e remoção, conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 298 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | Apêndice 3. Requisitos do Plano Básico de Implantação | Requeremos que, em relação às emissões de gases de efeito estufa, a medição, o estabelecimento de metas de redução e de medidas de mitigação considerem como parâmetro as definições da SBTi (Science-based targets), que é uma iniciativa internacional que fornece um modelo de referência para que empresas atinjam as metas de redução de emissões estabelecidas na Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas. A validação por essa iniciativa assegura que as metas sejam cientificamente embasadas, mensuráveis, auditáveis e comparáveis — atributos essenciais para a transparência e integridade da política climática aplicada à concessão. Além disso, o uso da SBTi favorece a padronização de expectativas contratuais, facilita a fiscalização por parte do poder concedente e, ao mesmo tempo, oferece previsibilidade ao setor privado, uma vez que a metodologia já é amplamente difundida e adotada por empresas operadoras e arrendatárias no setor portuário e logístico. Nesse sentido, o não estabelecimento de referências sobre o que o que o Contrato define como “melhores práticas internacionais”, pode tornar-se, na prática, ineficaz em relação ao objetivo de redução das emissões desses gases. | Agradecemos a contribuição e informamos as referências estão sendo avaliadas e devem fazer parte de futuros modelos do Programa de Arrendamentos Portuários. |
| 299 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O item 2.2.3 da Seção C – Engenharia detalha a capacidade futura do sistema de armazenagem do terminal, considerando um arranjo de pátio com 10.888 ground slots na Fase 4, o que, combinado com outros parâmetros operacionais, resulta em uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 3,6 milhões de TEUs por ano. No entanto, o dimensionamento proposto não considera aspectos operacionais essenciais para um terminal de grande porte. De forma a garantir uma operação eficiente e segura, entende-se que os seguintes pontos devem ser reavaliados: (i) Os slots localizados nas extremidades do terminal devem permitir área suficiente para a manobra e retirada dos RTGs, em casos de manutenção ou realocação de equipamento. Para a adequação do layout, estima-se necessária a redução de 18 slots por extremidade. (ii) Não foi considerado o espaçamento entre as fileiras, essencial para que os RTGs possam realizar manobras seguras. Recomenda-se, portanto, a redução de 6 slots por fileira, no mínimo, para viabilizar as manobras dos equipamentos sem comprometer a segurança. (iii) Para garantir a segurança e fluidez do tráfego de caminhões, os RTGs devem ser posicionados nas extremidades das fileiras de slots, evitando que interfiram nas vias de circulação ao se deslocarem para manutenção. Para tanto, será necessário reduzir 18 slots adicionais por fileira. Após a incorporação desses ajustes operacionais, estima-se que o terminal deverá reduzir cerca de 1.770 slots do layout proposto (enviado através do email, anexo “Layout”), o que representa uma redução de capacidade de aproximadamente 15%, resultando em uma capacidade ajustada entre 2,9 e 3,0 milhões de TEUs, valor mais alinhado à realidade operacional e às exigências de segurança de um terminal de contêineres de grande porte. Dessa forma, solicita-se a revisão do dimensionamento do pátio e da capacidade projetada, com a atualização dos parâmetros de capacidade no estudo e das obrigações contratuais a ela vinculadas, de modo a refletir condições reais de operação. Diante disso, os potenciais licitantes poderão dimensionar adequadamente suas propostas comerciais, tomando como base a capacidade real do sistema a ser concedido, permitindo que haja uma previsibilidade mais exata do potencial do empreendimento. | Informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. Contudo o espaçamento nas extremidades do terminal foi revisado e consequentemente a capacidade do terminal. |
| 300 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.1 A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a: | Considerando os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil no âmbito do Acordo de Paris, em especial a meta de atingir a neutralidade climática até 2050, conforme previsto em suas Contribuições Nacionalmente Determinadas (NDC), propõe-se a inclusão, na cláusula 7.1.1 do contrato de arrendamento, de subcláusula que estabeleça como obrigação da arrendatária a implementação de medidas para assegurar a operação do terminal em regime de emissões líquidas zero (Net Zero) até o término do contrato de arrendamento. A medida proposta encontra respaldo na meta formalmente comunicada pelo Brasil de alcançar a neutralidade de emissões até 2050, na submissão periódica de metas nacionais de redução de emissões — como o compromisso de redução de 15% até 2030 em relação aos níveis de 2010 —, no projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que visa tornar essa meta legalmente vinculante, bem como na realização da COP30 no Brasil, o que reforça o papel estratégico do país na agenda global de descarbonização. Como o terminal representa a principal porta de entrada de cargas na América Latina, a licitação do Tecon Santos 10 é uma oportunidade única para que esse projeto esteja em linha com as melhores práticas da indústria em relação à redução das emissões de carbono. A adoção de políticas “Net Zero” tem se tornado regra com contratos de outras autoridades portuárias ao redor do mundo. Por exemplo, o Porto de Bremen, na Alemanha, tem como objetivo se tornar Carbono Neutro em 2024; o Porto de Valência, na Espanha, em 2030; os Porto de Roterdã, Antuérpia e Barcelona, em 2050. Já o Porto de Gotemburgo, na Suécia, se comprometeu a reduzir as emissões de carbono em 70% até 2030. A eliminação de emissões garantirá que empresas que transportam carga consigam utilizar o Porto de Santos sem que isso cause aumento dos custos totais para o transporte da carga devido às emissões. Dada a vigência de longo prazo do contrato de arrendamento, a obrigatoriedade de descarbonização das operações portuárias torna-se medida compatível com o horizonte contratual, sendo, portanto, razoável e juridicamente justificável. Além disso, a adoção da cláusula proposta representa medida de interesse público, que contribui para o cumprimento das metas nacionais de mitigação das mudanças climáticas, promove segurança jurídica e previsibilidade contratual e valoriza o ativo perante investidores e operadores comprometidos com padrões ESG. Diante desse contexto, sugere-se a inclusão da seguinte subcláusula: "7.1.1 A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a: [...] [•] Implementar medidas progressivas de mitigação de emissões de gases de efeito estufa (GEE), de modo a assegurar que as atividades desenvolvidas no terminal alcancem a neutralidade climática (emissões líquidas zero) até o ano de 2050, em conformidade com as metas climáticas estabelecidas nas Contribuições Nacionalmente Determinadas (NDC) do Brasil, no âmbito do Acordo de Paris." | Agradecemos a contribuição e informamos as referências estão sendo avaliadas e devem fazer parte de futuros modelos do Programa de Arrendamentos Portuários. |
| 301 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | As minutas de edital e contrato do TECON Santos 10 estão corretas ao não impor restrições concorrenciais à participação de armadores na licitação ou à operação do terminal na hipótese de um armador sagrar-se vencedor no certame. A ausência de restrições reflete adequadamente o cenário concorrencial atual do Porto de Santos e as tendências de evolução da indústria portuária e marítima. Na Consulta Pública do STS-10 realizada em 2022 cogitou-se adotar restrições concorrenciais que limitavam a participação conjunta de armadores, restringiam a movimentação de cargas ao volume proporcional à sua participação no mercado (capacity share) e impunham barreiras à expansão do terminal. Essas medidas preocupavam-se com uma suposta capacidade do terminal integrado verticalmente desviar cargas dos demais terminais não integrados (notadamente DP World e Santos Brasil) para si. Desde então, uma série de mudanças na dinâmica concorrencial do Porto de Santos deixam ainda mais claro que não há razão para a imposição de qualquer tipo de restrição em face de armadores. Destaca-se abaixo, alguns dos principais desenvolvimentos recentes: A CMA-CGM adquiriu a Santos Brasil, tornando o maior terminal de contêineres do porto verticalmente integrado a um armador, em operação aprovada sem restrições pelo CADE. Para além disso, a DP World, para além de seguir operando contêineres, diversificou e ampliou significativamente suas operações com celulose e granel sólido vegetal em parcerias com outros players (Suzano e Rumo), tendo anunciado também sua diversificação para fertilizantes; Conforme bem destacado pelo CADE na análise do ato de concentração relativo à compra da Santos Brasil pela CMA-CGM, o investimento em terminais é intensivo em capital, de modo que há um incentivo para maximizar a utilização do ativo e assim aumentar o retorno sobre o que foi investido. Isso implica em não haver racionalidade econômica para fechar o mercado a outros armadores. E, ainda que um armador viesse a operar o TECON Santos 10 e levasse toda sua carga para o terminal verticalmente integrado – algo que não acontece na prática atual do Porto de Santos – isso apenas liberaria capacidade nos demais terminais para que outros armadores possam utilizá-los. Para além disso, é notório que a capacidade do Porto de Santos está atualmente estrangulada e que não há riscos de que os terminais ali localizados tenham dificuldade para manter a ocupação de seus terminais. Portanto, não haveria fechamento de mercado quer frente aos demais terminais, quer frente aos demais armadores. Impor restrições concorrenciais, por outro lado, traria efeitos anticompetitivos e prejudiciais, tais como: (i) diminuição da competitividade do leilão por diminuição do número de licitantes, uma vez que as restrições retiram a atratividade ou inviabilizam a participação dos armadores; (ii) limitação da capacidade efetiva de operação do Tecon Santos 10, em prejuízo da concorrência e da ampliação da oferta, porque as restrições impedem ou desincentivam o terminal de crescer organicamente conforme a demanda e o redesenho das rotas logísticas para que Santos possa alcançar seu potencial para se tornar um hub de transbordo para a Costa leste da América do Sul; (iii) possibilidade de manutenção de níveis subcompetitivos de operação pelos terminais incumbentes, sem incentivo para realizar novos investimentos e atuar de forma mais eficiente. Além disso, eventuais restrições concorrenciais a armadores andam na contramão da tendência global de integração vertical e dos benefícios que ela proporciona, incluindo ganhos de eficiência, estabilidade de demanda, reputação e estímulo a investimentos. Um terminal integrado verticalmente tem incentivos para investir na expansão de capacidade antes mesmo demanda, enquanto um terminal não integrado que tem incentivo para expandir a capacidade do terminal apenas quando já chegou ao seu limite de utilização máxima ou perto disso, criando escassez de oferta e, assim, aumentar os preços cobrados. Por fim, a ANTAQ e o CADE têm competência e as ferramentas necessárias para monitorar e coibir condutas anticoncorrenciais, inclusive com a imposição de medidas preventivas, caso seja necessário. Tudo isto demonstra que é prejudicial a imposição de restrições ex ante no edital e no contrato de arrendamento, o que é corroborado também pelos Anexos 1, 2 e 3 enviados por e-mail. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 302 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia Tem se discutidos bastante a instalação de um “mega terminal” de contêineres no Porto de Santos, tal necessidade se justifica pelo volume de investimentos que o projeto deve gerar, porém nota-se que que há uma supervalorização dos números apresentados pelo poder público, vez que os dados históricos tem mostrado que as previsões tem oscilado bastante, tanto para cima como para baixo, sendo assim, impossível que assegurar a realidade dos números apresentados. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Não é oportuno a realização de estudo de impacto regulatório e comercial, para que o referido projeto seja “fatiado” e licitado em mais de um processo, gerando atratividade para que mais “players” tenham reais chances que participar, favorecendo maior concorrência entre os interessados no processo de licitação do TECON 10?”. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout atual será mantido, pois foi definido para garantir o atendimento da demanda prevista para o Complexo Portuário de Santos nos próximos anos. |
| 303 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia No passar do tempo, note-se que a atividade portuária sofre inúmeras transformações, e no Porto de Santos/SP não foi diferente, consta-se que a atuação de armadores internacionais como operadores portuários tem aumentado de forma significativa. Atualmente, cerca de 60% (sessenta por cento) da carga de contêineres do Porto de Santos, está concentrada na mão dos armadores estrangeiros, ou de membros de seus conglomerados econômicos. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Será facultado a participação de armadores estrangeiros no processo de licitação do TECON 10?”. O nosso entendimento é que uma maior a competição entre os terminais e, também, entre os transportadores de contêiner trará benefícios por eficiência aos exportadores e importadores do Brasil. Atualmente, os dois mercados mostram concentração e deve-se diminuir os riscos de aumento desta concentração, seja no âmbito dos dois mercados. O exemplo de Santos será significativo para todos os portos do país. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 304 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia Tem se discutidos bastante a instalação de um “mega terminal” de contêineres no Porto de Santos, tal necessidade se justifica pelo volume de investimentos que o projeto deve gerar, porém nota-se que que há uma supervalorização dos números apresentados pelo poder público, vez que os dados históricos tem mostrado que as previsões tem oscilado bastante, tanto para cima como para baixo, sendo assim, impossível que assegurar a realidade dos números apresentados. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Não é oportuno a realização de estudo de impacto regulatório e comercial, para que o referido projeto seja “fatiado” e licitado em mais de um processo, gerando atratividade para que mais “players” tenham reais chances que participar, favorecendo maior concorrência entre os interessados no processo de licitação do TECON 10?”. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout atual será mantido, pois foi definido para garantir o atendimento da demanda prevista para o Complexo Portuário de Santos nos próximos anos. |
| 305 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Objeto: Consulta Pública para o processo de licitação do TECON 10 – Porto de Santos Processo: Interessado: USUPORT/Bahia No passar do tempo, note-se que a atividade portuária sofre inúmeras transformações, e no Porto de Santos/SP não foi diferente, consta-se que a atuação de armadores internacionais como operadores portuários tem aumentado de forma significativa. Atualmente, cerca de 60% (sessenta por cento) da carga de contêineres do Porto de Santos, está concentrada na mão dos armadores estrangeiros, ou de membros de seus conglomerados econômicos. Assim, ante a eminente licitação do TECON 10, o interessado sugere o seguinte questionamento: “Será facultado a participação de armadores estrangeiros no processo de licitação do TECON 10?”. O nosso entendimento é que uma maior a competição entre os terminais e, também, entre os transportadores de contêiner trará benefícios por eficiência aos exportadores e importadores do Brasil. Atualmente, os dois mercados mostram concentração e deve-se diminuir os riscos de aumento desta concentração, seja no âmbito dos dois mercados. O exemplo de Santos será significativo para todos os portos do país. Por fim, agradecemos a possibilidade de participar do referido processo e parabenizamos todos os envolvidos pela ampla publicidade de transparência dada ao processo. Brasília/DF, 24 de março de 2025. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 306 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (Parte 1/3) Por meio da Nota Técnica nº 4/2025/CPLA, a Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários (“CPLA”) destacou que o contexto econômico e concorrencial do Porto de Santos sofreu alterações significativas desde o início das discussões sobre o projeto em 2019. Fez especial menção à verticalização de um dos terminais portuários no Porto de Santos, decorrente da aquisição de seu controle por um armador, e o término da parceria estratégica entre o controlador de outro terminal do Porto e um concorrente no mercado de transporte marítimo. Em face a essas alterações, a CPLA corretamente recomendou a atualização da análise concorrencial que é fundamental à definição da modelagem da operação de arrendamento do TECON Santos 10. De modo incongruente, porém, sugeriu que a análise concorrencial seja realizada de modo concomitante com a abertura da consulta pública para o arrendamento do TECON Santos 10. Não menos ilógica foi a recomendação da CPLA para que, na atual fase do projeto, as medidas de proteção concorrencial sejam eliminadas das minutas do edital e do contrato, para eventualmente retornarem caso o estudo concorrencial conclua pela necessidade de restrições à expansão à já bastante elevada concentração vertical. Com a devida vênia, a CPLA parte da equivocada premissa de que os eventos mencionados na aludida Nota Técnica reduziriam as preocupações concorrenciais antes existentes. Se, por um lado, o término da parceria estratégica reduz as participações dos armadores no mercado a montante, a verticalização de mais um terminal de contêineres no Porto de Santos poderá aumentar ainda mais os riscos de condutas anticompetitivas e redução do bem-estar de exportadores e importadores. A prevalecer a modelagem atual e o TECON Santos 10 vier a ser adjudicado a um grupo armador, o espero aumento de capacidade do Porto poderá ser inviabilizado, além de representar um fator de aumento do custo Brasil. Até o ano passado (2024), pouco menos da metade da capacidade dos terminais de contêineres públicos que operam no Porto de Santos era verticalizada. Com a recente aquisição de um dos terminais por outro armador, praticamente 100% da capacidade dos terminais públicos no Porto está verticalizada. Terminais portuários públicos têm como função precípua atender às demandas dos usuários, de modo que a existência dos chamados terminais de “bandeira branca” é fundamental para a garantia de acesso à infraestrutura portuária. Permitir a participação de armadores na licitação do TECON Santos 10, com o risco de perenização da elevada verticalização dos terminais de contêineres públicos, generaliza a difusão de incentivos contrários aos operadores de terminais de contêineres públicos, quanto ao cumprimento de sua função precípua, que é garantir o livre acesso ao mercado. Vale dizer que o risco prevalece, mesmo em um cenário mais abrangente, em que, além da capacidade dos terminais de contêineres públicos, fossem consideradas as capacidades dos terminais de uso privado. Até o início do ano passado, cerca de 30% da capacidade total dos terminais de contêineres no Porto de Santos, entre públicos e privados, era verticalizada, com armadores controlando terminais. Com a recente aquisição de um dos terminais por outro armador, esse número subiu para 75%. Na hipótese de o TECON Santos 10 ser arrendado para um grupo armador, aproximadamente 85% da capacidade dos terminais de contêineres estará verticalizada, com participações individuais que poderão chegar a 65% da capacidade total do Porto de Santos. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 307 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (Parte 2/3) Conforme é notoriamente sabido e com diversos exemplos em todo o mundo, a oferta de frete marítimo em conjunto com serviços de movimentação portuária permite aos armadores restringir o acesso a outras companhias de navegação que não façam parte de seus acordos comerciais de compartilhamento de navios, limitando a escolha dos clientes finais e consequentemente elevando os custos logísticos para o comercio exterior. Adicionalmente, ressalta-se que terminais de contêineres verticalizados tendem a trabalhar com taxas de utilização operacional menores que as dos terminais bandeira branca (terminais bandeiras branca tem maior flexibilidade comercial), fazendo que o tão esperado aumento de capacidade nos portos não aconteçam conforme previsto. A dinâmica descrita acima é evidenciada através da concessão, pelos terminais verticalizados e seus armadores de (i) vantagens competitivas indevidas; (ii) cláusulas contratuais mais benéficas a si mesmos nos contratos de transporte de contêiner; (iii) acordos de longo prazo para a prestação de serviços de movimentação de contêineres com os armadores controladores, entre outros. As condutas discriminatórias e exclusionárias descritas acima são, inclusive, objeto de investigação do CADE no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003945/2020-50. Independentemente do indeferimento da medida preventiva requerida em relação à vedação da participação das representadas na licitação da área STS-10, a investigação segue o seu curso. Caso o TECON Santos 10 venha a ser adquirido por um grupo armador atuante no Brasil, o resultado da licitação certamente terá de ser notificado ao CADE para aprovação prévia, na forma do que preconiza o artigo 88 da Lei nº 12.529/2011. É importante destacar que os possíveis efeitos relacionados a condutas exclusionárias como as que estão mencionadas acima podem ultrapassar os danos concorrenciais causados a concorrentes no Porto de Santos. Com o possível arrefecimento da concorrência, exportadores e importadores poderão pagar sobrepreço no pacote de serviços (frete + movimentação portuária), resultado direto do poder de mercado do oligopólio verticalizado. Assim, o aumento dos custos logísticos, que já representam parcela significativa dos custos, ensejarão uma alta de preços aos consumidores finais. Conforme sinaliza o Guia de Concentrações Horizontais do CADE, o resultado da licitação deveria ser analisado não apenas considerando a perspectiva do aumento de participação em razão do potencial arrendamento do TECON Santos 10 a um dos grupos armadores que já controlam terminais no Porto de Santos, mas deveria cobrir igualmente a hipótese de sua adjudicação a algum outro grupo armador. De fato, a análise de operações dessa natureza deveria verificar se o negócio tem o potencial de tornar “mais provável a coordenação entre as empresas e o arrefecimento da rivalidade a ponto de tornar lucrativo um aumento conjunto de preços ou mesmo a alteração de outras variáveis competitivas, tais como inovação e qualidade, todas com forte impacto no bem-estar do consumidor.” Trata-se dos efeitos coordenados, ou seja, da propensão de uma operação a fortalecer a coordenação de mercado e incrementar o poder de oligopólio dos participantes. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 308 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (Parte 3/3) É verdade que a verticalização entre armadores e terminais portuários tem aumentado no setor de transportes e logística, mas não é menos verdadeiro que a preocupação com riscos concorrenciais decorrentes dessa verticalização tem-se expandido na mesma ou em ainda maior proporção. O relatório “Review of Maritime Transport”, de 2022, elaborado pela Conferência das Nações Unidas sobre Comércio e Desenvolvimento (UNCTAD), por exemplo, apresenta ponto específico de recomendação sobre a manutenção da competitividade nos portos, em decorrência direta dos movimentos de verticalização mais recentes. O documento afirma que a despeito dos potenciais efeitos pró-competitivos das integrações verticais, podem elas, igualmente, criar problemas de acesso ou de tratamento discriminatório no terminal portuário. Nesse sentido, o relatório recomenda que os órgãos reguladores de concorrência e as autoridades portuárias atuem de forma coordenada para garantir uma concorrência justa e aumentar a competitividade no caso de concessões. Mais importante ainda, no Rountable 146 (“Integration and Competition between Transport and Logistics Businesses”, de 2010), a OCDE afirma, sem espaço para tergiversações, que o papel de promover mudanças estruturais para fomentar a eficiência via competição é função específica do regulador portuário. Portanto, não basta organizar licitações que gerem grande interesse por parte do setor privado. Segundo o mesmo estudo da UNCTAD de 2022, a concorrência pelo mercado, não substitui a concorrência no mercado, o que só seria possível alcançar mediante uma modelagem que não permita o surgimento de estruturas de mercado desfavoráveis à competição. Permitir a participação de empresas verticalizadas no certame, poderia aumentar os riscos concorrenciais que já são, atualmente, uma realidade, vide a investigação do CADE em curso. Por conseguinte, também poderia elevar sensivelmente o custo regulatório de fiscalização pela própria ANTAQ. Estruturas inadequadas podem favorecer comportamentos anticompetitivos cuja contenção por intermédio de atos de fiscalização tende a ser custosa e ineficiente (OCDE, 2010), porque a agência estará sempre em situação de desfavorável assimetria de informações. Conforme orientação da Nota Técnica nº 4/2025/CPLA, confirmada pelo Despacho da Diretoria Geral da ANTAQ de 20.2.2025, entendemos que a minuta do edital deveria ser revista a fim de restringir a participação de empresas verticalizadas no certame. A referida restrição seria capaz de garantir que os riscos concorrenciais atualmente existentes não fossem aumentados, e também evitaria o custo regulatório da agência, cuja atuação a posteriori pode não ser efetiva na resolução de eventuais problemas concorrenciais, haja vista a necessidade de investigações e instrução, diante da assimetria de informações que acaba por dificultar a concessão de medidas cautelares (e.g. Despacho SFC 2345232 – Processo ANTAQ n.º 50300.017575/2024-31). | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 309 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (Parte 1/2) Em linha ao posicionamento do Tribunal de Contas da União (Acórdão n.º 1834/2024), entende-se necessária a atuação estatal quando o contexto demonstrar a existência de ambiente concorrencial imperfeito, onde agentes podem demonstrar forte poder de mercado, e a agência reguladora possa vislumbrar dificuldades para coibir abusos e garantir a modicidade tarifária e a concorrência. A devida avaliação do ambiente concorrencial deve partir como base para a avaliação do cenário econômico do projeto e do setor como um todo. É com base na avaliação das informações e cenários de concorrência que haverá a motivação da decisão da autoridade pública, como determina o art. 20 do Decreto-Lei n.º 4.567/1942, visando a assegurar ambiente concorrencial saudável no setor portuário, sendo certo que a fase interna do leilão deve, juntamente com os documentos editalícios, ser objeto de controle social nos termos do artigo 10 da Resolução Normativa nº 07/2016. No entanto, como é de conhecimento da ANTAQ, os estudos concorrenciais que fundamentam o presente arrendamento foram elaborados em 2022 e não são suficientes para refletir o cenário atual do certame. Confirma essa constatação o fato de que o Departamento de Novas Outorgas do Ministério de Portos e Aeroportos determinou a elaboração de novo estudo concorrencial para subsidiar a licitação e guiar os interessados e futuros licitantes (Despacho nº 53/2025/DNOP), o que foi reforçado pelo Despacho Decisório º 6/2025/SNP-MPOR do Secretário Nacional de Portos: “iii) Solicitar à ANTAQ especial atenção para providências com a realização de nova análise concorrencial, haja vista as previsões na Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, que criou a Agência e a incumbiu de zelar pela concorrência e pelo interesse público em licitações de infraestruturas portuárias, bem como considerando o decurso de prazo entre a análise anteriormente realizada, e o atual cenário concorrencial existente no Porto de Santos;” Todavia, mesmo diante das determinações ministeriais, a ANTAQ deu prosseguimento ao processo de Consulta Pública sem a atualização dos estudos. De modo mais específico, por meio da Deliberação-DG nº 14/2025 – referendada posteriormente pelo Acórdão ANTAQ 136/2025 – a ANTAQ declarou que a análise concorrencial será empreendida pela Agência de forma concomitante à realização da consulta pública. Por fim, em 06/03/2025 houve a publicação da Ordem de Serviço ANTAQ nº 40/2025 designando servidor responsável pela realização da análise concorrencial em comento, estabelecendo o prazo limite de 31/03/2025. A prática é contrária não apenas ao determinado pelo Ministério, como também ao posicionamento do Tribunal de Contas da União, que expressamente contesta a ausência de estudos concorrenciais em processos de arrendamentos portuários, conforme Acórdão nº 1834/2024-Plenário que cuida do processo de desestatização do arrendamento portuário ITG02 em Itaguaí/RJ de relatoria do Ministro Walton Alencar Rodrigues: “Não há, nos presentes autos, estudos de análise do ambiente concorrencial que pudesse embasar as decisões relativas à imposição de restrições à participação no certame. (...) Considero, todavia, que a justificativa apresentada padece de problema idêntico. Situa-se no campo do "achismo". Não há estudos concorrenciais que indiquem que a solução proposta seria mais eficiente do que o escoamento dessa carga na forma atual, com as pequenas empresas vendendo minério para as grandes operadoras, nem garante solução que seria a elas mais benéfica. Na falta de estudos a embasar as distorções, causas de ineficiências no mercado, não há como concluir que a solução é adequada. Não há sequer como saber se existe, de fato, problema a ser corrigido, ou se a decisão tem diversos objetivos. (TCU – Acórdão 1834/2024 – Plenário. Rel. Min. Walton Alencar Rodrigues. Processo 039.355/2023-3. D.s. 04/09/2024) | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 310 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (Parte 2/2) Como muito bem apontado pelo Ministro, a ausência de estudos concorrenciais impossibilita qualquer tomada de decisão, assim como compromete o desenho jurídico aplicável para o certame, tornando ineficaz esta Consulta Pública, de modo que os interessados não podem contribuir com aspecto essencial da estruturação. Deve-se assegurar que a celeridade processual, aqui compreendida com o encadeamento de atos aptos a concluir a fase interna do leilão em prazo compatível com a política pública, não pode resultar em uma licitação açodada, especialmente na estrutura de terminal portuário desta dimensão e localizado no maior porto organizado nacional. É oportuno esclarecer que Ministro Relator fundamentou e exemplificou seu voto no Acórdão 1834/2024 com base na estrutura contratual anterior do então STS-10, ressaltando que os estudos concorrenciais resultaram em “diversas medidas comportamentais e limitações a serem adotadas, caso houvesse comportamento anticoncorrencial por parte da licitante vencedora”. Entretanto, não obstante os estudos concorrenciais anteriores terem sido prestigiados pela Corte de Contas, é certo que na versão atualizada dos estudos objeto desta consulta pública as medidas concorrenciais foram integralmente suprimidas, bem como inexiste estudo concorrencial atualizado para apreciação do setor privado em consulta pública. Nesses termos, por todo o exposto, é necessário que a ANTAQ complemente os estudos técnicos com a realização dos estudos concorrenciais, revise o EVTEA frente a relevância dos estudos para o estudo de mercado conduzido pela INFRA S.A. e reabra a consulta pública do projeto para possibilitar a ampla participação da sociedade pública, inclusive com relação ao estudo concorrencial cujas conclusões serão refletidas nos documentos | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 311 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | (Parte 1/2) Conforme cláusula 7.1.2.4 do Contrato de Arrendamento a capacidade dinâmica mínima esperada do STS10 para atendimento aos parâmetros do arrendamento entre o ano 09 até o final do contrato deverá ser de 3.500.000 TEU/ano. O número é expressivamente superior aos 2.320.000 TEU/ano inicialmente apontados pela ANTAQ ao TCU por meio da Nota Técnica nº 13/2024/SEEP juntada ao processo TCU nº 022.054/2023-5, que cuida das alterações no planejamento, zoneamento e destinações de áreas no Porto Organizado de Santos, especialmente em relação ao segmento de contêineres. Na oportunidade, a obrigação foi estabelecida com base no EVTEA “rev.01”, inicialmente apresentado no Nota Técnica nº 26/2022/CEPRO1-EPL/GEPRO1-EPL/DPL-EPL. Nos termos da Nota Técnica nº 13/2024/SEEP, e considerando os diversos cenários simulados pela ANTAQ, a Agência apontou ao TCU que a capacidade limitante de 2.320.000 seria o máximo que o terminal poderia atender mesmo com as “ampliações prováveis e improváveis” dos concorrentes diretos e apontou que “nos cálculos realizados, o risco associado é extremamente elevado, trazendo uma insegurança ao atendimento das cargas conteinerizadas do Complexo, razão pela qual esses cenários devem ser analisados com cautela”. No entanto, na versão revisada do EVTEA (rev.02) para a presente consulta pública, a capacidade dinâmica limite do terminal apresentou acréscimo de aproximadamente 50%, passando para os atuais 3.500.000 TEU/ano. A alteração foi justificada pela INFRA S.A. na Nota Técnica nº 21/2024 com base em critérios operacionais. Ocorre que o aumento de apenas 20.000 metros da área do arrendamento não é apto a justificar a majoração da obrigação estabelecida, razão pela qual o atendimento da capacidade dinâmica exigida pode se tornar inviável, sobretudo porque se vincula à necessidade de que todos os SLA estabelecidos sejam aderentes à realidade, o que não é a verdade. Presume-se que os valores de capacidade são atingidos com base no dwell time de 5,14 dias para carga conteinerizada, indicado na Seção C – Engenheira do EVTEA rev.02. Todavia, o tempo de permanência utilizado nos estudos não corresponde com a realidade fática do Porto Organizado, sendo válido ressaltar – em linha ao próprio EVTEA Seção B: Tabela 7 – os tempos de permanência médios dos concorrentes em 2023: DP World: 7,94, Santos Brasil: 7,22 e da BTP: 5,67. A própria Seção C faz referência ao estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil que aponta tempo médio de 9,7 dias em Portos brasileiros. Ou seja, o dwell time considerado pela ANTAQ/INFRA S.A reduz – em muito – o tempo de processamento dos principais players do mercado e, consequentemente, vicia a capacidade limitante exigida para o TECON 10. Vale lembrar que a modalidade de “Despacho sobre Águas”, adotada como referência na modelagem, é uma faculdade do operador e, portanto, não necessariamente será aplicada, não podendo ser considerada de forma absoluta para aferir a capacidade do terminal. Valido pontuar que apenas operadores portuários autorizados podem realizar a modalidade “Despacho sobre Águas - DSA”. A representatividade das declarações de importação no DSA entre 2017 e 2024 foi de apenas 16% de todas as DI do modal marítimo e, nos últimos 12 meses apenas 22,2% das declarações de importações utilizaram este tipo de despacho nacionalmente, o que demonstra a fragilidade destes dados como métrica operacional e de capacidade do projeto, não sendo o DSA uma ferramenta eficiente para assegurar a redução do Dwell Time no modelo apresentado. | Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Contudo informamos que a capacidade dinâmica do terminal foi reavaliada no âmbito da revisão do estudo e será publicada em momento oportuno. |
| 312 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.4 Prestar as Atividades de acordo com os seguintes Parâmetros do Arrendamento: | (Parte 2/2) A nova versão do edital não apenas eleva o número total de TEU/ano que deverá ser movimentado pelo Arrendatário, mas também aloca a obrigação de movimentação de carga geral (carga de projeto pelas características do Terminal). A obrigação de movimentação de carga geral e, portanto, a dedicação de área para essa obrigação prejudicará a capacidade e área de movimentação de contêineres e, consequentemente, a capacidade anual e o atendimento da MME de contêineres. Fica evidente a inconsistência da modelagem, uma vez que o EVTEA Seção-B parte de informações incorretas para quantificar a atual movimentação projetada para os próximos anos pelos operadores do Portos de Santos e principais concorrentes do TECON 10: (i) Santos Brasil, indicado:2.4MM TEU em 2027, quando a expansão atual anunciada é de 3MM TEU em 2026; e (i) DP World , indicado 1.3M em 2027 quando a expansão já anunciada é de 1.6M TEU em 2026), sendo que ambos os terminais tem declarado publicamente possuírem capacidade e planos de investimentos para expansões ainda maiores no Porto de Santos. Por fim, e sem prejuízo da apresentação de contribuição específica sobre o acesso rodoviário, também é certo que existe o risco de impossibilidade de atingir a capacidade vislumbrada para o terminal em função do gargalo rodoviário do acesso viário ao Porto Organizado. A limitação de infraestrutura de acesso tem como consequência o comprometimento de performance da capacidade dinâmica total e da Movimentação Mínima Exigida (MME) projetadas pela INFRA. Não obstante todos os riscos e pontos sensíveis tratados ao longo da presente contribuição, mesmo diante de cenário otimista e favorável do ponto de vista macroeconômico, entende-se improvável o atendimento da movimentação de 3.500.000 TEU/ano e o atendimento da MME imposta pelo Contrato. Pelo contrário, projeções mais realistas apontariam movimentação máxima de 3.000.000 TEU/ANO, sensivelmente inferior ao apontando pela INFRA S.A. A questão deve ser avaliada pela ANTAQ e INFRA S.A., bem como resultar na revisão do EVTEA, uma vez que a impossibilidade de atendimento da movimentação projetada – frisa-se, excessivamente otimista – compromete o retorno projetado para os investimentos em CAPEX (equipamentos e instalações) e o pagamento dos custos associados à outorga e downpayment (outorga proposta, outorga inicial, remuneração da Infra S.A, remuneração da B3, indenização à Ecoporto e entre outras). Portanto, a necessidade de rever os dados de capacidade do terminal implica, necessariamente, a necessidade de revisitar todos os dados do modelo econômico-financeiro, já que o superdimensionamento na capacidade tem efeitos no nível de investimento e retorno, o que deve ser equacionado pelo resultado da revisão. Nesses termos, por todo o exposto, considerando que o §4, do art. 3º da Resolução ANTAQ 85/2022 aponta que os estudos e projeções dos EVTEA portuários devem ser realizados com base em cenários macroeconômicos adequadamente fundamentados, os quais servirão de base para as projeções e estabelecimento de movimentação mínima contratual de cargas, entende-se necessário que a ANTAQ revise os valores totais de capacidade dinâmica, MME, CAPEX, outorgas e pagamentos devidos como condição para assinatura e manutenção do TECON 10 e o tempo de permanência médio | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade dinâmica do terminal foi recalculada no âmbito da revisão do estudo para 3.250.000 TEU por ano e 91 mil toneladas por ano, de forma que será publicada em momento oportuno. |
| 313 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Conforme a cláusula 7.1.2.5, a arrendatária deverá realizar inúmeros investimentos obrigatórios para o desenvolvimento do terminal, entre eles a implantação de pátio regulador do fluxo viário de no mínimo 87.798m² e respectiva infraestrutura. O EVTEA Seção C – Engenharia descreve o pátio como estrutura destinada a “permitir o apoio logístico” e não diretamente interligado à atividade portuária. Não obstante, é certo que inexiste previsão contratual de reversão do imóvel em favor do Poder Concedente/Autoridade Portuária, bem como o ativo não consiste em infraestrutura diretamente vinculados à operação e manutenção das atividades portuárias. Nesses termos, em linha com o Acórdão TCU 4058/2020-Plenário que determina que a reversão dos ativos em arrendamentos portuários deve se ater ao regramento dos respectivos contratos, entende-se que o imóvel e respectivos ativos não serão reversíveis ao término do contrato. Esse é o entendimento do TCU: “22. Como se vê o próprio o art. 5º, § 2º da Lei nº 12.815/13 - dispositivo legal citado pelo MP/TCU para justificar a aplicação da regra da reversibilidade nos arrendamentos portuários - dispõe que "findo o prazo dos contratos, os bens vinculados à concessão ou ao arrendamento reverterão ao patrimônio da União, na forma prevista no contrato" (sem grifos no original). Fica claro, portanto, que a Lei estabelece que a reversão de bens deverá ser realizada nos termos estabelecidos em cada contrato. (...) 25. Assim, sobre a análise a respeito do prazo pré-operacional em função dos bens já existentes na área a ser arrendada, considero que a Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários tem observado a regra de reversibilidade de bens prevista no art. 5º, §2º, da Lei 12.815, de 5 de junho de 2013, considerando os termos específicos estabelecidos em cada instrumento contratual.” Válido ressaltar que o posicionamento do Acórdão TCU 4058/2020-Plenário é reforçado pelo Acórdão 2711/2020-Plenário, no qual o Ministro Relator reforça que a reversibilidade de investimentos é exceção e deve ser pontualmente demandada pelo Poder Concedente sob pena de configurar prejuízo financeiro ao erário público/autoridades portuárias: "Os investimentos em portos fora do Brasil são realizados, em regra, por conta e risco do arrendatário e não há obrigatoriedade de reversão de bens. Apenas nos raros casos em que o interesse público exige, a autoridade portuária poderá compensar a realização de investimentos e/ou negociar os bens não depreciados ao final do contrato. (...) Anota que a reversão de bens presente nos contratos de arrendamento mostra-se especialmente danosa ao erário. Primeiro, porque obriga a autoridade portuária, ao final do contrato, a incorporar bens obsoletos ou sem nenhuma utilidade. Segundo, porque mesmo que seja atribuído ao futuro arrendatário o ônus de desmobilizar e dar a correta destinação a tais equipamentos, o custo disso será repassado ao poder público, pois será incorporado no fluxo de caixa que embasará a licitação." É oportuno salientar que consta no próprio Acórdão 2711/2020 – Plenário a aquiescência do regulador com “a Antaq, concordando com as conclusões deste achado de auditoria”, o que reforça o entendimento setorial pela reversão como exceção. Nesses termos, entende-se necessário que a ANTAQ formalize a não reversibilidade do pátio regulador de tráfego, assim como de outros ativos listados como obrigatórios em contrato para efeito de balizamento das propostas comerciais. | Agradecemos a contribuição e informamos que o pátio regulador está sendo considerado como bem reversível à Autoridade Portuária, conforme Subcláusula 15.9 |
| 314 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Observa-se que o TECON 10 está localizado na margem contrária dos arrendamentos de granéis líquidos da Ilha do Barnabé (SZ24, 26, 28, 30 e 32). Conforme Figuras 6 – 9 do Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto de Santos (“PDZ”), o acesso marítimo dos respectivos arrendamentos está em expansão com previsão de construção de dois novos berços que irão elevar o trânsito marítimo e estreitar o caminho navegável do canal. Não obstante as obras de expansão estarem previstas para o horizonte de curto, médio e longo prazo, é certo que o canal do Porto de Santos já apresenta geografia desafiadora e de difícil navegação, sendo certo que a questão é reconhecida no EVTEA – Seção C ao ressaltar a relevância das normas internas da Capitanias de Portos de São Paulo para assegurar a navegação eficiente e segura do canal: “De acordo com as Normas e Procedimentos da Capitania dos Portos de São Paulo – NPCP (2024), o canal de acesso do Porto de Santos é estreito e sinuoso. Em cada uma de suas margens se situam complexas e importantes instalações portuárias muito próximas à linha geral do cais acostável. Em função dessas características, se faz necessária a descrição de procedimentos e o estabelecimento de limitações operacionais relativas à velocidade, cruzamento, horários das manobras e às dimensões dos navios, no canal de acesso, nos berços e seus acessos.” Nesses termos, considerando a sensibilidade do processo de armazenagem e carregamento de combustíveis, o estreitamento do canal e as dificuldades de navegação na área, questiona-se se serão impostas limitações/restrições de navegação e/ou determinações de autoridades portuárias que prejudiquem o volume de atracação de navios no TECON 10. Ademais, considerando o potencial e efetivo risco de paralisações e limitações futuras relacionadas à movimentação de granéis líquidos na margem oposta ao TECON 10, propõe-se que o risco de eventuais impedimentos operacionais que impactem a movimentação/recepção de carga do TECON 10 seja expressamente alocado ao Poder Concedente, assegurando maior segurança jurídica e estabilidade contratual face à superveniência normativa e fatos imprevisíveis: "13.2.XX Paralisação ou limitações das atividades da Arrendatária em razão de restrições, impedimentos e fatores imprevisíveis relacionados terminais portuários próximos ao Arrendamento que impeçam o livre exercício das atividades." | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade aquaviária do terminal está em linha com a projeção da infraestrutura de atracação prevista para o terminal e produtividade dos equipamentos considerados para movimentação de cais. Vale destacar que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso, estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão atualmente em elaboração pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). De forma complementar, o estudo foi revisado pela equipe técnica com a inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica para inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação e cais da BTP, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. |
| 315 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | (Parte 1/2) Com base no EVTEA Seção C - Engenharia o acesso viário interno e externo do TECON 10 deve ser projetado pelo arrendatário de modo a assegurar o menor impacto ao tráfego destinado ao respectivo terminal e ao trânsito comum. No entanto, observa-se que o EVTEA foi estruturado considerando as melhorias futuras da infraestrutura rodoviária sob gestão do Governo do Estado de São Paulo, DER/SP e a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. A série de melhorias listadas nos estudos técnicos prevê – entre outras – a elaboração de novo acesso à Alemoa, que tem como objetivo auxiliar na redução do tempo de espera e tráfego de veículos pesados na Margem Direita do Porto. A implantação da OAE está sob responsabilidade da Concessionária e Governo Estadual. Além disso, o Governo Estadual e DER/SP também estão atuando no processo de investimentos voltados à melhoria de acesso ao Porto de Santos, especialmente através da realização de nova conexão ao Porto de Santos e a solução do conflito rodoferroviário existente na região da Rua Cristiano Otonni. No entanto, mesmo com a relevância das obras e o forte impacto à projeção futura de demanda do Arrendamento, observa-se que não houve assunção pelo Poder Concedente dos riscos relacionados à não execução dos investimentos e/ou não materialização da demanda prevista decorrente da não implantação das melhorias no ramal rodoviário. Pelo contrário, o risco de desenvolvimento das áreas do terminal e processamento de veículos é unicamente alocado ao Arrendatário por meio de obrigações contratuais e parâmetros do arrendamento. Independentemente de as intervenções estarem ou não sob gestão do Governo Federal e/ou ANTAQ, é evidente que a projeção de demanda, Movimentação Mínima Exigida, as obrigações de gestão de tráfego e outras relacionadas ao desenvolvimento do TECON 10 devem ser implantadas com base em dados e informações concretos não dependentes de investimentos futuros e gerido por ente público diverso, conforme prevê artigo 3, alínea “b” da Resolução ANTAQ nº 85/2022. Nesse sentido, cabe à ANTAQ e ao Poder Concedente (i) estipular mecanismos de mitigação do risco e rediscussão das premissas contratuais e demanda em caso de impossibilidade de cumprimento de obrigações pelo arrendatário, decorrente de falhas e omissões de órgãos públicos ou (ii) revisar o respectivo EVTEA. Isto é, além estabelecer a alocação do risco a quem pode melhor gerenciá-lo, no caso o Poder Concedente uma vez que a APS é convenente do Estado de São Paulo para junção dos esforços de implantação da infraestrutura, é essencial que se possa compatibilizar as obrigações contratuais (com destaque para as exigências de movimentação de carga) diante de gargalos de acesso ocasionados pelas autoridades públicas competentes. | Agradecemos a contribuição. O modelo de arrendamento portuário adotado pelo Governo Federal nos últimos anos tem como premissa a alocação do risco de demanda à Arrendatária. No presente caso, a divisão atribuição desse risco é estabelecida nos termos da Subcláusula 13.1.19 da minuta de contrato. As condições operacionais futuras do porto organizado e seus acessos dependem de uma série de circunstâncias e fatores em relação aos quais não há grau de previsibilidade suficiente para que sejam estabelecidos como uma garantia à Arrendatária. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 316 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | (Parte 2/2) Nesse sentido é válido apontar as determinações do TCU no âmbito do Acórdão 2903/2014-Plenário ao ressaltar a necessidade de observância e atualização dos estudos de demanda para integração e interface com os demais modais de transportes existentes e apresentem coerência recíproca, caso necessário: “9.1.1. os estudos relativos a projetos de infraestrutura ferroviária e/ou portuária submetidos a este Tribunal observem as necessárias integração e interface com os demais modais de transportes existentes e apresentem coerência recíproca em seus respectivos estudos de demanda, de forma a serem evitadas discrepâncias significativas entre o volume de cargas previstas para serem transportadas pelo meio ferroviário e o volume estimado para embarque no sistema portuário; (...) 14. A incompatibilidade dos dados pode se apresentar como consequência: (i) da subavaliação da demanda portuária; ou (ii) da sobreavaliação da demanda ferroviária. Caso decorra da subavaliação da demanda portuária, poderá ocorrer a existência de um gargalo no embarque final de cargas, com o possível aumento dos custos de transporte e armazenagem e a redução da competitividade dos produtos. Por outro lado, caso a incompatibilidade se origine de uma sobreavaliação da demanda ferroviária, é possível que seja imposto um significativo prejuízo financeiro à Valec, uma vez que caberá à estatal, pelo novo modelo de concessões ferroviárias, adquirir da concessionária 100% da capacidade de transporte, para então revendê-la ao usuário da ferrovia.” Portanto, é essencial que a ANTAQ revisite às minutas contratuais para assegurar que o Poder Concedente assuma os riscos pela não materialização de investimentos de expansão/melhoria do modal rodoviário que, se materializado, irá prejudicar os investimentos necessários para a efetivação da demanda e atendimento dos parâmetros do Arrendamento. Paralelamente, é essencial que ANTAQ revisite os projetos de expansão/melhoria do modal rodoviário e, complementarmente, estipule mecanismos céleres e eficazes que assegurem a saúde financeira e econômica do Arrendamento mesmo frente a materialização de eventos imprevisíveis. | (i) Agradecemos a contribuição e informamos que não houve a subavaliação da demanda portuária. A demanda absorvida para o terminal Tecon Santos 10 está relacionada a capacidade futura limitante do empreendimento. Após analisar as capacidades individuais de cada subsistema do processo produtivo do empreendimento, que regra geral é fundamentada pela menor das capacidades, foi definida a capacidade dinâmica total anual do empreendimento em 3,5 milhões de TEUs, em função da disponibilidade da infraestrutura, que foi restringida pela movimentação de cais (sistema de embarque/desembarque). No entanto, a capacidade foi recalculada no âmbito da revisão do estudo e será divulgada em momento oportuno. (ii) Esclarecemos que não houve a sobreavaliação da demanda ferroviária. Elucidamos que o ramal ferroviário representa a oferta de maior flexibilidade no sistema de recepção e expedição do terminal, mas não restringe a capacidade do terminal, visto que o sistema rodoviário isoladamente possui capacidade superior para atender a demanda terrestre de embarque e desembarque do terminal. |
| 317 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochos | Conforme cláusulas 13.1.24 e 13.1.25, o Contrato de Arrendamento aloca ao Arrendatário a responsabilidade integral pela execução das obras de dragagem disciplina na cláusula 7.1.2.5, alínea “ii”, que deverá ser executada até o 8º ano de contrato. No entanto e não obstante o Contrato de Arrendamento listar a obrigação contratual, observa-se que os documentos técnicos têm abordagem superficial acerca da obrigação contratual da Arrendatária. O EVTEA Seção-F meramente ressalta as premissas e obrigações gerais do Arrendatário, bem como recomendações para aplicação no processo de dragagem. Em realidade, observa-se que a única informação concreta é a estimativa de custo indicada na tabela 10 do EVTEA Seção-F, em R$ 594.385,24. Paralelemente, não existe previsão de custos ambientais e/ou mecanismos de mitigação de impactos econômicos por passivos ambientais averiguados quando da execução das obras de dragagem, sendo claro que o contrato alocado à Arrendatária inclusive envolvendo atrasos no licenciamento ainda que inclua “eventual remoção de material rochoso”. O risco não pode ser integralmente alocado ao Arrendatário, sendo elevada a probabilidade de existirem passivos ambientais associados às obras de dragagem impossíveis de serem identificados nos 365 dias contados da Data de Assunção, conforme cláusula 12.2, especialmente porque a dragagem deve ser realizada até o 8º ano. Nesses termos, entende-se necessário que ao risco de execução da dragagem na área dos novos berços de atracação e acesso aos novos berços, deve ser dado o seguinte tratamento: (i) Deve ser conferido prazo superior aos 365 dias contados da Data de Assunção e não inferior a 730 dias contados da Data de Assunção, para a identificação de eventuais passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção associados às obras de dragagem, sendo que os respectivos custos com recuperação, remediação e gerenciamento, serão objeto de reequilíbrio econômico-financeiro; e (ii) A cláusula 13.2.9 deve ter a redação ajustada, de modo que os custos assumidos pelo Poder Concedente sejam aqueles decorrentes da remoção de material rochoso, sem qualificação de hipótese, evitando que o impedimento “a plena execução” impacte a efetivação do direito ao reequilíbrio. Portanto, sugere-se que a cláusula 13.2.9 preveja que o Poder Concedente assume os “Custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso necessária para a realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços”. | Agradecemos a contribuição. Em primeiro lugar, o EVTEA tem a função de servir de parâmetro conceitual do projeto, de modo que a elaboração dos projetos básicos e executivos ficará a cargo da futura arrendatária. De todo modo, a Seção C - Engenharia trouxe, nas págs. 28 a 30, maior detalhamento acerca da metodologia para o dimensionamento da dragagem no CAPEX e, ainda, a indicação da possibilidade de ocorrência de materiais rochosos vide última sondagem da área. Tendo isso em vista, a matriz de risco do contrato dividiu entre futura arrendatária e Poder Concedente os riscos envolvendo a dragagem de aprofundamento, tendo sido alocado ao Poder Concedente os custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, vide posterior reequilíbrio contratual em favor da arrendatária. Quanto ao item (i) da contribuição, crê-se que o prazo de 365 dias é adequado à classificação da área como "Área Contaminada sob Investigação (AI)". Importante mencionar que a presença de material rochoso não configura, per se, um passivo ambiental. Tal risco já está mapeado no EVTEA e devidamente estabelecida a divisão de responsabilidades, não estando ela condicionada aos prazos de gerenciamento de passivos ambientais na minuta do contrato. Quanto ao item (ii), a sua sugestão não será acatada, pois, a redação atual e a redação sugerida possuem o mesmo teor, atribuindo claramente ao Poder Concedente o risco dos custos decorrentes da retirada de eventual material rochoso que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento. |
| 318 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2.9. Comprovante de depósito no valor de R$ 163.040.464,70 (cento e sessenta e três milhões, quarenta mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e setenta centavos), a título de indenização para fins de ressarcimento da anterior arrendatária titular d | Com relação ao pagamento de reequilíbrio ao arrendatário anterior, conforme estabelecido no Acórdão 301/2022-ANTAQ, relativo à empresa Ecoporto Santos S.A, válido ressaltar que o montante originalmente fixado em R$ 94.304.281,00, com data-base de dezembro de 2016, foi atualizado para R$ 163.040.464,70. Entretanto, conforme o Despacho ANTAQ nº 2482742 de 20/02/2025, existem indícios de que o cálculo da atualização do valor apurado pela Agência não tenha sido feito de forma adequada, de modo que caberia ao Poder Concedente reavaliar o montante devido para publicação da versão definitiva do edital. Nesse sentido, conforme Deliberação-DG nº 14/2025 – referendada posteriormente pelo Acórdão ANTAQ 136/2025 – a ANTAQ recomendou ao Ministério a necessidade de ajuste na metodologia de atualização financeira do valor correspondente ao reequilíbrio econômico-financeiro devido à antiga explorada da área:"3.3. recomendar ao Ministério de Portos e Aeroportos que observe a necessidade de ajuste na metodologia de atualização financeira do valor correspondente ao reequilíbrio econômico-financeiro devido à antiga explorada da área, conforme decidido pela Agência por meio Acórdão 301/2022-ANTAQ;" No entanto não foram disponibilizadas informações sobre o status processual do reajuste mencionado e/ou qual efetivamente a inadequação dos cálculos realizados e se o eventual ajuste resultará em acréscimo ou decréscimo do valor, sendo necessário que a ANTAQ complemente as informações faltantes. De qualquer forma, é necessário estabelecer na minuta contratual que, uma vez estabelecido o valor a ser pago para a Ecoporto, a Arrendatária do TECON 10 não irá assumir o pagamento de valores adicionais. Essa lógica, aliás, decorre da sistemática prevista no art. 15, §5º da Lei Federal n.º 13.448/2017, segundo a qual eventuais diferenças do valor indenizatório face aquele arrecadado a título de outorga em relicitações, serão pagas com recursos públicos. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Subcláusula 27.2.9 da minuta de contrato foi atualizada, de forma que a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato, comprovante de depósito no valor de R$ 307.492.228,50 (trezentos e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), em conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente, com a finalidade de se constituir como salvaguarda financeira para futura apuração e pagamento de ressarcimento decorrente de processo de reequilíbrio em favor anterior arrendatária titular do Contrato PRES/028.98, de que trata o Acórdão nº 301-ANTAQ, de 30/05/2022, cujo valor foi atualizado conforme metodologia do Parecer SOG/ANTAQ S/N, de 25/11/2022, para a data-base de julho/2024. |
| 319 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Note-se que o contrato de arrendamento atribui a totalidade do risco pela implantação do ramal ferroviário à arrendatária. Alternativamente, caso o ramal não seja implementado (independentemente do motivo), a Arrendatária deverá assumir o pagamento de outorga adicional no valor de aproximadamente R$ 25 milhões. Ocorre que – como muito bem apontado no EVTEA – a implantação do ramal ferroviário é condicionado à implantação e ampliação da respectiva infraestrutura ferroviária na área comum do Porto Organizado: “A construção do ramal ferroviário interno do TECON Santos 10 será condicionada à prévia execução do sistema ferroviário na área comum do porto organizado, que permita a integração do ramal do terminal TECON Santos 10. De acordo com informações da Autoridade Portuária, as obras de expansão do sistema ferroviário do porto serão realizadas pela futura cessionária encarregada da implantação da Ferrovia Interna do Porto de Santos – FIPS. Ocorre que a implantação e ampliação da FIPS consiste em investimento sob responsabilidade das empresas cessionária autorizadas pela Autoridade Portuária no âmbito do Chamamento Público Constitutivo SPA nº. 02/2022, quais sejam as empresas: Ferrovia Centro Atlântica S.A., MRS Logística S.A. e RUMO S.A, todas titulares do contrato de cessão firmado com a SPA (“Contrato de Cessão”). A FIPS consiste em contrato pioneiro, devidamente validado pelo TCU no âmbito dos Acórdãos 1579/2022 e 325/2023, no qual as empresas atuam sob gestão da Autoridade Portuária e fiscalização da ANTAQ e ANTT, na implantação e ampliação da infraestrutura ferroviária interna do porto, bem como com a participação do Ministério dos Portos e Aeroportos na condição de órgão ministerial competente: “15. por se tratar de ativo portuário, a regulação da FIPS compete à Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ), sem prejuízo da atuação conjunta da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) nos temas afetos à sua competência, nos termos do Convênio de Cooperação e Delegação de Competências s/nº celebrado entres tais agências reguladoras e seu respectivo Primeiro Termo Aditivo.” Conforme cláusula 9ª do respectivo contrato de cessão, as cessionárias e a Autoridade Portuária devem possibilitar a inclusão periódica de novos operadores ferroviários interessados em participar do processo de implantação da FIPS por meio de chamamentos públicos futuros e periódicos. Isto é, existe uma variedade de stakeholders públicos e privados envolvidos no processo de implantação da estrutura ferroviária em questão, bem como a possibilidade de inclusão de novos players no médio e longo prazo, cenário que efetivamente eleva o risco de interface para a efetiva implantação de infraestrutura nos prazos contratuais. Inobstante o risco de interface, o Contrato de Arrendamento não atribuiu qualquer responsabilidade ao Poder Concedente, ANTAQ ou Autoridade Portuária pela não implantação da estrutura ferroviária até o terminal, meramente citando como obrigação da arrendatária o pagamento de outorga adicional pela não disponibilização de conexão com o ramal ferroviário. Assim, é essencial que o contrato de arrendamento passe a alocar cláusulas de risco e obrigações à ANTAQ/SPA relacionadas a implantação da infraestrutura ferroviária pelas empresas responsáveis pela FIPS, bem como é essencial que a obrigação de ônus financeiro atribuído à Arrendatária seja exclusivo para as hipóteses da arrendatária não possuir interesse na implantação do ramal ferroviário e/ou não implantar o ativo por falha própria | Agradecemos a contribuição. A inclusão da situação alternativa à implantação do ramal ferroviário, de pagamento de outorga adicional à Autoridade Portuária, se dá em virtude de o investimento em implantação de ramal ferroviário estar previsto na modelagem do arrendamento e compor o cálculo do CAPEX do projeto. Dessa forma, caso não seja possível a implantação do ramal, a futura arrendatária deverá realizar o citado pagamento para que se mantenha o equilíbrio contratual. Em resumo, não se trata alocação de risco, de penalização ou de cobrança adicional à arrendatária e sim de uma possível compensação financeira pela não realização de um investimento contabilizado no CAPEX do projeto. |
| 320 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 4.2.3. que tenham por objeto informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados, que não constem expressamente do Edital e Minuta do Contrato de Arrendamento. | Nos termos do art. 18, inciso IV da Lei Federal n.º 8.987/1995, aplicável aos arrendamentos portuários por expressa previsão do art. 66 da Lei Federal n.º 12.815/2013, o edital deve conter, especialmente, os dados, estudos e projetos necessários à elaboração dos orçamentos e apresentação das propostas. Percebe-se que o artigo visa a, justamente, proporcionar aos interessados o acesso às informações necessárias à elaboração das suas propostas. Portanto, a ANTAQ divulga as seções dos estudos de viabilidade produzidos pela INFRA S.A., bem como as notas técnicas produzidas na parte interna da licitação, como forma de compartilhar as informações e dados levantados pelo poder concedente, no âmbito da avaliação da viabilidade do projeto. Dessa forma, entende-se que eventuais questionamentos sobre o conteúdo dos estudos de viabilidade e/ou notas técnicas devem ser respondidos pela CPLA, quando a resposta for necessária para esclarecer aspectos qualitativos e quantitativos de obrigações contratuais, bem como de investimentos contratuais obrigatórios, cujo conhecimento pelo particular seja necessário para identificar a exata dimensão do investimento a que se obriga. Vale destacar que, no âmbito da Audiência Pública nº 06/2022-ANTAQ que tratou do primeiro recebimento de contribuições ao projeto, V. Sas. esclareceram informações referentes aos estudos de viabilidade. Desse modo, fica claro que eventual esclarecimento apresentado em relação aos documentos técnicos do certame, se apresentado, não irá alterar a condição não vinculante dos estudos de viabilidade. | Obrigado pela sua contribuição. Com relação à sua demanda, é importante diferenciar dois momentos distintos do processo de licitação: 1) As respostas aos questionamentos apresentados na Consulta/Audiência Pública (qua é a fase em que nos encontramos neste momento) e 2) Os esclarecimentos sobre o edital e minuta de contrato de arrendamento após a fase de públicação do leilão. No momento atual, de resposta aos questionamentos apresentados na Consulta/Audiência Pública, todas as contribuições são processadas, pela CPLA, mas com o auxílio técnico do Poder Concedente (MPOR) e da empresa estruturadora do projeto (INFRA S.A.). Nesta fase, todo e qualquer questionamento é analisado e respondido. Seja sobre o conteúdo do EVTEA, Notas Técnicas, minutas de edital e de contrato. A oportunidade de contribuições para críticas e sugestões ao EVTEA é precisamente a Audiência Pública, a partir da qual será possível aprimorar o projeto. Uma vez publicado o Edital, as premissas dos estudos já estarão consolidadas neste e na minuta de Contrato, de maneira que não estarão mais sob escrutínio. Portanto, os esclarecimentos previstos na cláusula 4.2 do Edital se restringerão, após a publicação do Edital, aos termos do próprio Edital e da minuta de Contrato. |
| 321 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 4.2.2. que não tenham relação direta com o conteúdo do Edital e Minuta do Contrato de Arrendamento; e | O PBI é um documento elaborado pela Arrendatária, contendo as soluções técnicas, de engenharia, desenvolvidas no âmbito de sua própria sistemática e expertise para a implementação dos parâmetros do arrendamento e adequação da infraestrutura. Nesse contexto, é necessário que eventual decisão do poder concedente que considere o PBI inapto apresente a devida motivação, com fundamentos técnicos, que atestem a inviabilidade do documento, sob pena de aplicação de decisões arbitrárias que invadam a esfera privada de gestão pela arrendatária dos riscos que assumiu e/ou de decisões contrárias ao interesse público. Dessa forma, sugere-se a seguinte adequação na redação: “4.2.2 Se após a reapresentação, nos termos da Subcláusula 4.2.1, o PBI for considerado inapto para viabilizar o atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos, mediante decisão fundamentada em argumentos técnicos que demonstrem, mediante a aplicação das normas técnicas regentes, a inviabilidade do PBI apresentado para o cumprimento das obrigações contratuais, o Contrato será declarado extinto por culpa da Arrendatária, nos termos da alínea “a” da Subcláusula 24.4.1” | Agradecemos a contribuição. Antes de mais nada, quando da eventual apresentação do PBI, a futura arrendatária já terá sido adjudicada, isto é, já terá sido comprovada sua aptidão técnica, econômico-financeira, jurídica etc. para a execução do projeto. Dessa forma, a análise do PBI é eminentemente técnica, a fim de garantir que a proposta de investimentos seja aderente aos parâmetros contratuais. Eventual inaptidão deverá ser demonstrada tecnicamente. A Motivação é um requisito fundamental à validade de qualquer ato administrativo. Ademais, a LEI Nº 14.133, DE 1º DE ABRIL DE 2021, a nova lei de licitações, prevê que a motivação é um dos princípios que regem as licitações. Além disso, nos termos da cláusula 24.4.3, eventual rescisão do contrato por culpa da arrendatária, que é justamente o caso de rejeição de PBI pelo não atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos, será precedida de verificação em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa. Ou seja, após a apresentação da motivação técnica de uma possível rejeição ao PBI apresentado, a arrendatária terá oportunidade de expor, em processo administrativo, os argumentos técnicos pertinentes. Portanto, crê-se que a redação não precise de modificação. |
| 322 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | A cláusula 12.6 do contrato de arrendamento indica que será responsabilidade da Arrendatária a obtenção da Licença de Instalação e Licença Operacional das atividades do terminal, inexistindo referência à licença prévia do empreendimento. No entanto, o caderno ambiental, Seção F do EVTEA, indica a necessidade de o futuro arrendatário obter a totalidade das licenças ambientais para o empreendimento, inclusive a licença prévia e indica os valores e custos referenciais para a emissão das licenças (item 4.2 da Seção F). De forma complementar, considerando que o TECON Santos 10 superará movimentação de 450.000 TEU, ainda deverá ser observado e processo de licenciamento ambiental perante o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais – IBAMA. Como resultado e em linha à tabela 2 do EVTEA Seção F, o Arrendatário deverá providenciar uma total de 9 (nove) licenças distintas. Ainda, soma-se ao licenciamento ambiental tratado acima a obrigação de realização do estudo de Impacto Ambiental (EIA) e Relatório de Impacto Ambiental (RIMA), assim como Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV). Observa-se, portanto, uma ampla variedade de stakeholders no processo e que não foi considerada pela INFRA S.A e ANTAQ para estrutura das cláusulas de risco e de obrigação, sendo provável que a interface entre agentes públicos prejudique o cronograma de implantação das obras de melhoria e da implantação do terminal como um todo. No mais, para direcionar e facilitar o processo de licenciamento ambiental e conforme determina o artigo 14, inciso III da Lei Federal nº 12.815/2013, a celebração do contrato de arrendamento deve ser precedida da elaboração de termo de referência dos estudos ambientais, que consiste no documento balizador do processo de licenciamento e que deve ser providenciado pela ANTAQ, conforme artigo 7ª do Decreto Federal nº 8.033/2013. No entanto, até o presente momento não houve a disponibilização do termo de referência e/ou de informações do status do processo perante a ANTAQ. Portanto, de forma a cumprir a disposição normativa e assegurar a segurança jurídica do projeto, entende-se que é necessário que a documentação seja disponibilizada pela ANTAQ no âmbito da consulta pública ou, alternativamente, que esta Agência assuma o compromisso de divulgar o status no âmbito do procedimento licitatório, nos termos do art. 14 da Lei Federal n.º 12.815/2013. Dessa forma, é necessário que seja conferido prazo superior a 12 meses para que sejam iniciadas as Atividades do arrendamento. Como se vê da cláusula 7.1.2.4, a partir do Ano 2, existem Parâmetros do Arrendamento exigíveis cujo atendimento implicam, necessariamente, percorrer as etapas de licenciamento ambiental que, diante da complexidade do processo e da multiplicidade de licenças e atores envolvidos, exige prazos mais dilatados. Portanto, entende-se que a ANTAQ deve revisitar o prazo em que se inicia a exigibilidade dos Parâmetros do Arrendamento, para que o prazo, não inferior a 24 meses, seja compatível com o escopo e, portanto, as etapas de licenciamento ambiental de um projeto da magnitude do TECON Santos 10. A título de exemplo cita-se que, para além do prazo usual de 2 anos para entrega da área de acordo com os parâmetros do arrendamento, o projeto de Itaguaí (ITG02) previu o prazo de 5 anos contados da data de assunção para fins de exigibilidade de parâmetros do arrendamento. Portanto, é necessário estabelecer prazos compatíveis com a magnitude do escopo e do projeto. | Agradecemos as contribuições. Informamos que os prazos para obtenção de licenças e autorizações, relativos ao licenciamento ambiental, foram definidos com base na legislação vigente, sendo de obrigação da arrendatária a obtenção das referidas licenças. Contudo, conforme estabelecido na minuta de contrato, a arrendatária se responsabiliza pelo atraso na emissão de licenças, permissões e autorizações relativas ao arrendamento. A Matriz de Risco foi estruturada de forma a incentivar que a arrendatária execute as ações necessárias perante os órgões intervenientes para que sejam obtidas as licenças, autorizações etc, necessárias para o bom desenvolvimento das atividades. Por oportuno, destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 323 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.4 Na hipótese de extinção do IPCA, tal índice será automaticamente substituído por aquele que o suceder ou, na sua falta, por outro semelhante a ser indicado pelo Poder Concedente. | A alteração da estrutura inflacionária de índices de reajuste pode ocorrer (i) tanto pela extinção do índice em questão (ii) quanto pela alteração dos componentes que o constituem (por encadeamento, desencadeamento, extinção e/ou inclusão de itens pela instituição responsável pelo desenvolvimento e monitoramento do índice selecionado). Para contextualização, recentemente a Fundação Getúlio Vargas anunciou o encadeamento de séries e metodologia de cálculo do INCC, resultando em alteração da estrutura de cálculo inflacionário mesmo com a manutenção do índice, senão vejamos: https://portalibre.fgv.br/sites/default/files/2023-06/Nota_Metodologica_INCC_JUN23.pdf. A alteração em questão pode ocorrer tanto por questões internas da instituição responsável pelos índices, quanto pelas simples mudanças ao longo do tempo frente inovações tecnológicas, nos materiais utilizados e nos processos produtivos. Nesses termos, considerando tratar-se de contrato administrativo de longo prazo e o efetivo risco de novas alterações no cenário inflacionário, propõe a inclusão de subcláusula à cláusula 9.4 para resguardar as Partes em caso de alteração similar na estrutura que compõe o IPCA: 9.4.1. No caso de alterações na metodologia de cálculo do IPCA, as partes se comprometem em solucionar as controvérsias nos termos da cláusula 26.3 e seguintes, assegurado a Revisão Extraordinária do Contrato caso comprovado alteração significativa. | Agradecemos a contribuição. O IPCA é o principal índice de inflação do país e inclusive é o indicador de referência para o sistema de metas de inflação levado a cabo pelo BACEN. Nesse sentido, existe toda uma responsabilidade técnica no seu cálculo, de modo que eventual alteração na sua metodologia resultará numa mais acurada percepção do comportamento dos preços no país, o que é providencial para a sua aplicação nos contratos que o utilizam como referência. |
| 324 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 5.2 A Arrendatária terá que disponibilizar a área, infraestrutura, instalações portuárias e Atividades de acordo com os Parâmetros do Arrendamento exigidos neste Contrato e em seus Anexos, observada a Movimentação Mínima Exigida prevista neste Contrato; | Considerando o risco alocado ao Poder Concedente na cláusula 13.2.8, caso haja atraso na disponibilização da área do arrendamento, deve haver uma ressalva quanto à obrigação contida na cláusula 5.2. Dessa forma, propõe-se a seguinte redação: "5.2.1 A disponibilização da área, infraestrutura, instalações portuárias e Atividades de acordo com os Parâmetros do Arrendamento exigidos neste Contrato e em seus Anexos, será exigível no prazo de um ano contado da efetiva disponibilização da área do Arrendamento para a Arrendatária, que caracterizará a Data de Assunção." 5.2.2 O Poder Concedente deverá assegurar a disponibilização da área livre e desembaraçada à Arrendatária, sem qualquer ônus que possam prejudicar a execução do PBI e/ou a operação do Arrendamento. | Obrigado pela sua contribuição. Informamos que o arrendamento passa a ter vigência somente a partir da Data de Assunção, que corresponde à data de celebração do Termo de Aceitação Provisória e Uso de Ativos, previsto nas Subcláusulas 3.1 e 3.1.1 do Contrato. Importante ressaltar também que o item 13.2.8 diz respeito aos custos decorrentes na disponibilização da Área do Arrendamento, no sentido de que, nos termos desse item, a arrendatária poderá pleitear reequilíbrio econômico-financeiro, ficando a arrendatária, neste caso, isenta das penalidades decorrentes do atraso no cumprimento de suas obrigações. |
| 325 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.8 Custos decorrentes do atraso na disponibilização da Área do Arrendamento em que serão desenvolvidas as Atividades objeto deste Contrato, desde que o atraso seja superior a 12 (doze) meses da Data de Assunção e haja comprovação de prejuízo significa | A qualificação de um projeto no âmbito do programa de parcerias e investimentos da Presidência da República (“PPI”) pressupõe, a adequada disponibilidade das premissas que permitam a deflagração do certame. Nesse contexto, ao projeto em questão, qualificado no âmbito do PPI por meio do Decreto Federal n.º 10.743/2021, devem se aplicar as mesmas premissas. A Resolução PPI n.º 01/2016 prevê que (a) a matriz de riscos deve prever alocação dos riscos à parte que melhor possa gerenciá-lo com o menor custo para o processo de forma a evitar revisões extraordinárias e (b) os estudos de viabilidade serão construídos com premissas claras e objetivas. Todavia, não é o que se verifica no presente projeto. Isto porque há uma área ocupada pela Ecoporto Santos S.A., com exploração mediante contratos de transição cuja desmobilização e assunção por um novo operador pode, inevitavelmente, impactar a assunção do TECON Santos 10. Nesse contexto, e considerando ainda que o art. 137, §2º V da Lei Federal n.º 14.133/2021 prevê a não liberação da área pela Administração nos prazos previstos, inclusive envolvendo a sua desocupação, como fundamento para rescisão contratual, faz-se necessário tratamento específico para o tema. Não é admissível que seja alocado à Arrendatária o risco de assumir os custos decorrentes do atraso na assunção da área do Arrendamento por até 12 meses, uma vez que não possui qualquer ingerência para a mitigação dos impactos do risco. Vale destacar que a alocação ineficiente de riscos tem impacto direto na precificação e vantajosidade das propostas o que pode, consequentemente, refletir nas ofertas apresentadas. Dessa forma, é necessário que o atraso seja risco alocado ao poder concedente, independentemente da extensão. Ainda, o impacto do risco em “significativo” comporta demasiada subjetividade, o que pode trazer dificuldade para materializar o evento, de forma que deve haver a mera comprovação do prejuízo a ser reequilibrado, diante da garantia constitucional ao reequilíbrio. Propõe-se a seguinte redação: 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: (...) 13.2.8 Custos decorrentes do atraso na disponibilização da Área do Arrendamento em que serão desenvolvidas as Atividades objeto deste Contrato, desde que haja comprovação de prejuízo; ficando a Arrendatária, neste caso, isenta das penalidades decorrentes do atraso no cumprimento de suas obrigações. | Agradecemos a contribuição. O Contrato Transitório DIPRE-DINEG/11.2024 celebrado entre ECOPORTO SANTOS SA e a AUTORIDADE PORTUÁRIA DE SANTOS SA tem prazo de 180 dias e se encerra 30/05/2025. Ele tem a finalidade, dentre outras, de evitar prejuízo econômico, financeiro e social em razão da descontinuidade da prestação dos serviços portuários, enquanto não ultimado o procedimento licitatório de longo prazo da área em questão. Ou seja, a fim de cumprir a citada finalidade, ainda que o contrato seja renovado por mais 180 dias, sua cláusula décima, parágrafo único, prevê que o "Contrato será rescindido, sem ônus, com a conclusão do certame licitatório do objeto arrendado, caso em que a ARRENDATÁRIA TRANSITÓRIA será notificada para devolver o objeto do arrendamento no prazo de 30 (trinta) dias". Dessa forma, entende-se que há segurança jurídica para garantir que a área estará disponível ao futuro arrendatário nos prazos contratualmente previstos. Portanto, entende-se que a matriz de risco contratual está adequada ao alocar ao Poder Concedente os custos decorrentes do atraso na disponibilização da área na condição excepcional de um atraso superior a 12 meses da Data de Assunção e desde que haja comprovação de prejuízo significativo. |
| 326 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Conforme informações listadas no EVTEA Seção F, a autoridade portuária é a atual responsável pela captação, transporte, tratamento e distribuição de água para o Porto de Santos, sendo certo que a água atualmente é tratada em ETE localizada no Cais do Saboó e que compromete a área operacional do futuro TECON 10. Como efeito, a solução considerada pela INFRA S.A e ANTAQ é o descomissionamento da ETA existente e implantação de nova ETA na área comum do Porto Organizado. Ainda de acordo com o EVTEA a Arrendatária meramente será responsável pelo comissionamento da nova estrutura, sendo que, uma vez concluído, o investimento deverá ser transferido à Autoridade Portuária em conjunto com as respectivas licenças e autorizações necessárias. Não obstante a previsão contratual, é certo que não existem informações sobre o processo de licenciamento/autorização por parte da CETESB (i) para a ETA que será descontinuada e/ou (ii) da ETA que será implantada pelo Arrendatário, em linha ao exigido pelo artigo 14, inciso III da Lei Federal nº 12.815/2013 e artigo 7, caput, do Decreto Federal 8.033/2013: “Art. 14. A celebração do contrato de concessão ou arrendamento e a expedição de autorização serão precedidas de: (...) III - emissão, pelo órgão licenciador, do termo de referência para os estudos ambientais com vistas ao licenciamento. Art. 7º Definido o objeto da licitação, a Antaq deverá adotar as providências previstas no art. 14 da Lei nº 12.815, de 2013.” Válido ressaltar que o próprio EVTEA – Seção F ressalta a competência da CETESB para proceder com o licenciamento ambiental e ressalta que a emissão da licença prévia é condicionada ao respectivo termo de referência emitido pela própria CETESB. Nesses termos é necessário que a documentação ambiental mínima seja emitida para possibilitar que os interessados e futuros licitantes avaliem os trâmites, passivos e empecilhos necessários para implantação | Agradecemos as contribuições. Informamos que os prazos para obtenção de licenças e autorizações, relativos ao licenciamento ambiental, foram definidos com base na legislação vigente, sendo de obrigação da arrendatária a obtenção das referidas licenças. Contudo, conforme estabelecido na minuta de contrato, a arrendatária se responsabiliza pelo atraso na emissão de licenças, permissões e autorizações relativas ao arrendamento. A Matriz de Risco foi estruturada de forma a incentivar que a arrendatária execute as ações necessárias perante os órgões intervenientes para que sejam obtidas as licenças, autorizações etc, necessárias para o bom desenvolvimento das atividades. Por oportuno, destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 327 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.10 Investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impa | Verifica-se que a minuta do Contrato de Arrendamento prevê sistemática de compartilhamento dos encargos decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias resultantes do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança. Inobstante a adequação do mecanismo, ao regrar contratualmente o compartilhamento dos custos associados a medidas decorrentes de decisão administrativa cujas dimensões não é possível estimar, não há procedimento contratual que torne automática a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente do risco alocado ao Poder Concedente. Em contratos de concessão de outros setores, tal como no setor rodoviário, existe um mecanismo de contas em que recursos gerados no projeto compõem saldo em conta vinculada que permite depósitos em eventos determinados, como nos casos de compartilhamento de riscos. Considerando que o projeto não contempla contas vinculadas, sugere-se que seja estabelecido um procedimento de verificação da implementação das medidas mitigadoras e compensatórias implementadas, que: (i) poderia ser acompanhado pela ANTAQ, por exemplo, por meio da sistemática do Relatório de Acompanhamento de Projeto de Investimento Realizado (RAPIR), em periodicidade semestral, (ii) seja capaz de acompanhar os valores desembolsados pela arrendatária e proceder ao reequilíbrio e (iii) torne o reequilíbrio automatizado, por exemplo, mediante desconto no valor do arrendamento variável, sendo que, caso o valor devido a título de arrendamento variável em um mês não seja suficiente, poderá se apropriar dos meses seguintes. | Agradecemos a contribuição. Procedimentos contratuais que tornam automática a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e prevêem contas vinculadas são típicos de contratos de concessões em que há monopólio natural e, consequentemente, remuneração exclusiva por tarifas definidas pelo Poder Concedente. Neste contexto, revisões periódicas cumprem o papel de manutenção da saúde financeira do concessionário, ou, até mesmo, de compartilhar algum ganho de eficiência com os usuários. No setor portuário, onde os preços são livres e há mercado competitivo, revisões automáticas resultariam em alto custo regulatório e poderiam transferir ineficiências do arrendatário ao erário. Portanto, nos termos da cláusula 14.1.1 da minuta do Contrato, somente em situações extraordinárias é que qualquer uma das partes poderá solicitar a recomposição do equilíbrio contratual e, este será cabido, somente nos casos em que vierem a se materializar quaisquer dos riscos expressamente assumidos pela outra parte nos termos deste Contrato, com reflexos econômico-financeiros negativos para a solicitante. Em relação ao Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV), informa-se que o valor de compensação da versão de 2022 será atualizado e reinserido no estudo. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi reinserido o compartilhamento de risco referente aos investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor para o futuro arrendatário e 50 % para o Poder Concedente. |
| 328 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3 Prazo do Arrendamento | O Decreto Federal nº 8.033/2013 previu inicialmente, na redação do art. 19, que os contratos de concessão e de arrendamento teriam o prazo máximo de até 25 anos, prorrogável por uma única vez, por período não superior ao originalmente contratado. Por meio da edição do Decreto Federal nº 9.048/2017, houve alteração da redação do art. 19 para considerar que os contratos de concessão e de arrendamento teriam prazo determinado de até 35 anos, prorrogável por sucessivas vezes, até o limite de 70 anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as prorrogações. Percebe-se que houve uma alteração do prazo máximo inicial a ser considerado, de 25 anos para 35 anos, o que denota uma alteração significativa para o setor, que passou a considerar o prazo de 35 anos como adequado para novos projetos. A redação do art. 19 foi alterada posteriormente pelo Decreto nº 10.672/2021, mas mantém a lógica de considerar que os arrendamentos terão prazo de vigência inicial de até 35 anos e poderão ser prorrogados até o máximo de 70 anos. Ainda que haja a previsão legal e a possibilidade para vigência do contrato por até 70 anos, não é possível considerar que a prorrogação é um direito da arrendatária, mas uma faculdade do Poder Concedente, nos termos da cláusula 3.3. Portanto, entende-se que seria recomendável que o prazo inicial do Contrato de Arrendamento seja estabelecido em 35 anos, comumente adotado em projetos de arrendamentos portuários vultosos, a exemplo dos recentes projetos de arrendamento das áreas PAR09 e PAR15. Tendo como premissa o vultoso rol de investimentos estabelecido, assim como os valores devidos a título Remuneração Inicial e de indenização ao Ecoporto, fato é que a ampliação do prazo contratual permitirá maior prazo para amortização de investimentos. Como efeito, é natural que as propostas sejam mais competitivas, além de representar maior garantia de arrecadação de arrendamento variável à Autoridade Portuária. | Agradecemos a contribuição e informamos que o prazo contratual inicial de 25 anos será mantido no âmbito da revisão do estudo. |
| 329 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 19.12. A documentação relativa à habilitação técnica das Proponentes limitar-se-á à apresentação, pela Proponente, do Atestado de Visita Técnica ou da Declaração de Pleno Conhecimento, constante no item 5.2 e do compromisso de, sob as penas da lei, obter, | Conforme exigências do Edital, é certo que a ANTAQ adotou como premissa a participação irrestrita de operadores portuários pré-qualificados perante a autoridade pública competente. Não foram impostos limites de qualificação econômico-financeira, assim como não foram exigidos requisitos quantitativos e/ou qualitativos de qualificação técnico operacional e qualificação técnico profissional, sendo claro que a única exigência de habilitação técnica é a comprovação dos licitantes possuírem pré-qualificação como operadora portuária ou contratar Operador Portuário pré-qualificado. Em realidade, observa-se que a ANTAQ presume que o simples desembolso de valor significativo na fase inicial do Arrendamento tem potencial para afastar licitantes aventureiros e/ou com assimetria de informações que, no futuro, poderão não conseguir arcar com as responsabilidades assumidas no contrato, levando à sua inexecução. Entretanto, o pressuposto é errado. A ausência de requisitos de comprovação de know-how técnico e operacional de terminais portuários consiste em grave falha, possibilitando que operadores portuários de baixa expressão e representação comercial – desde que associados à agentes financeiros e/ou com disponibilidade de capital – consigam participar e, eventualmente, sagrar-se vencedores do certame ou, ainda, assumir a operação como contratado. É certo que a ampla participação em certames públicos deve ser incentivada, no entanto, conforme posicionamento do Tribunal de Contas da União no âmbito do Acórdão 1.977/2013-Plenário, é essencial que o edital possibilite apenas a participação de licitantes “aptas a atenderem o chamamento licitatório com seriedade e responsabilidade”: “O contrato administrativo não deve, afinal, ser um joguete em que o licitante que primeiro encontrar o erro sagrar-se-á vencedor. Um ambiente de justeza e segurança inibe os chamados aventureiros; em outra mão, atrai boas empresas, aptas a atenderem o chamamento licitatório com seriedade e responsabilidade" (Acórdão 1.977/2013, Plenário, rei. Min. Valmir Campelo).” Vale destacar que no âmbito da Audiência Pública n.º 03/2024, foram apreciadas as minutas relativas ao projeto de concessão do Porto Organizado de Itajaí, no qual foram estabelecidos requisitos quantitativos de qualificação técnica relativa à movimentação de contêineres. Inobstante aqui se tratar de projeto de arrendamento, válido ressaltar que o Decreto Federal n.º 8.033/2013, em seus art. 8º, IV e 10 caput, autoriza a adoção de critérios de qualificação técnica para além da exigência de pré-qualificação. Nesses termos, entende-se necessário que o edital demande dos licitantes a comprovação de experiência prévia mínima na movimentação e operação de Terminal Portuário de Contêineres, diretamente ou por meio do seu grupo econômico, adotando-se como parâmetro número próximo ao limite operacional previsto pela INFRA S.A. Assim, sugere-se a complementação do edital nos seguintes termos: “19.12.1 A Proponente que participar do leilão deverá comprovar ser, ou integrar grupo econômico que contenha, um Operador de Terminal Portuário de Contêineres que tenha operado, em pelo menos um dos últimos 5 (cinco) anos, terminal que tenha movimentado, naquele ano, no mínimo, 3.000.000 TEUs. Caso a movimentação esteja expressa em unidade equivalente a um contêiner de 20 pés (TEU), a relação deverá ser de 11 (onze) toneladas para 1 (um) TEU.” 19.12.1.1 A comprovação para atendimento ao item 19.12.1 se dará por meio de atestado(s) emitido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado e/ou certidões emitidas pelas respectivas autoridades portuárias e/ou órgãos público competentes, em nome da licitante ou de sua Parte Relacionada | Agradecemos a contribuição. A fim de resguardar que o futuro arrendatário terá condições técnicas de atender aos parâmetros do arrendamento previstos nos estudos e na minuta contratual, será incluída cláusula específica na habilitação técnico-financeira para essa finalidade. |
| 330 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Com base no EVTEA Seção B – Estudo de Mercado, a INFRA S.A. apresenta projeção de demanda micro para carga conteinerizada de até 987.403 TEU/ano para 2031. Conforme apontado em contribuição anterior, (i) a projeção de demanda não está alinhada a demanda existente e (ii) parte de premissas que devem ser revistas pela INFRA S.A. No entanto, de forma complementar, também é necessário apontar que existe um superdimensionamento de equipamentos nos estudos, sendo certo que a movimentação exigida – mesmo que excessiva – também é incompatível com a quantidade de 14 Portêineres – Ship to Shore (STS) – exigida da Arrendatária (considerando os novos e os em operação no terminal). Nesses termos, de forma complementar à revisão das premissas de demanda e CAPEX tratadas em contribuição específica, sugerimos que a INFRA S.A. também reavalie a quantidade de Portêineres – Ship to Shore exigidos e promova a redistribuição do investimento ao longo da vigência do contrato | Referente a capacidade de berço, informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: • Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; • Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; • Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Contudo, com objetivo de aprimorar o estudo, informamos que a capacidade do terminal foi reavaliada e será disponibilizada na versão revisada do estudo. |
| 331 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12.3.1 Os custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção, caberão ao Poder Concedente, mediante a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusu | Observa-se que a cláusula 12.3.1 aloca ao Poder Concedente a responsabilidade e custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção. Não obstante a cláusula ser positiva, destaca-se que a redação possibilita o entendimento equivocado que o Poder Concedente não assumirá os impactos do respectivo desequilíbrio econômico-financeiro, mas meramente os custos específicos de remediação, recuperação e gerenciamento. O entendimento em questão seria um equívoco frente a teoria da intangibilidade da equação econômico-financeira, que assegura aos contratados pela Administração Pública a não alteração da equação econômico-financeira original, também denominada equilíbrio econômico- -financeiro. Isto é, deve-se assegurar que o equilíbrio seja mantido não apenas pelo pagamento de custos diretos, mas todo seu respectivo reflexo, conforme explica Marçal Justen Filho: “A equação econômico-financeira abrange todos os aspectos econômicos relevantes para a execução da prestação das partes. Isso compreende não apenas o montante de dinheiro devido ao particular contratado, mas também o prazo estimado para o pagamento, a periodicidade dos pagamentos, a abrangência do contrato e qualquer outra vantagem que a configuração da avença possa produzir. O mesmo se passa com os encargos. Integram a equação econômico-financeira todos os fatores aptos a influenciar o custo e o resultado da exploração.” Justen Filho, Marçal Curso de direito administrativo / Marçal Justen Filho. -- 12. ed. rev., atual. e ampl.. -- São Paulo : Editora Revista dos Tribunais, 2016. Desta forma, propõe o aperfeiçoamento da cláusula contratual nos seguintes termos que asseguram a abrangência do efeito e efetividade da recomposição do equilíbrio contratual: “12.3.1 Os custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção e os respectivos impactos causados à operação portuária, caberão ao Poder Concedente, mediante a recomposição do equilíbrio econômico financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula 14.” | Agradecemos a contribuição. O cálculo do reequilíbrio econômico-financeiro referente à cláusula 12.3.1 será feito via revisão extraordinária, prevista na cláusula 14.2, nos termos e hipóteses previstos na Resolução ANTAQ Nº 85, de 18 de agosto de 2022, a qual estabelece procedimentos para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de arrendamento, ou naquela que vier a substitui-la. Ou seja, existe toda uma metodologia que avalia não somente os custos específicos da "recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos", mas igualmente os impactos econômico-financeiros resultantes dos eventos informados, sempre de forma a neutralizar o Valor Presente Líquido (VPL) do fluxo de caixa marginal real ou projetado dos impactos negativos gerados. |
| 332 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.19 Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado; | Note-se que o Contrato de Arrendamento aloca o risco de demanda – incluindo a presença de novos concorrentes – integralmente à Arrendatária, inexistindo subdivisão e/ou mecanismo de compartilhamento de risco. A alocação ocorre mesmo diante a projeção de expansão dos operadores portuários concorrentes do TECON 10 (conforme EVTEA) e possibilidade de implantação de Terminais de Uso Privado (“TUP”) na área, sendo nítido o risco existente entre a demanda projetada e o aumento na concorrência futura. Aliado à inexistência de compartilhamento de risco, verifica-se que as projeções de demanda estabelecidas e MME são excessivamente otimistas e, portanto, de difícil efetivação futura, sendo altamente improvável que o Arrendatário atenda ao estipulado mesmo no cenário atual. Nessa linha e conforme Acórdão nº 608/2021 do Tribunal de Contas da União a seguir transcrito, que reconhece o MME como um efetivo mecanismo de compartilhamento do risco de demanda entre o Poder Público e o arrendatário, visando ao aumento da atratividade dos leilões, propõe-se que o Poder Concedente reavalie o MME contratual frente ao cenário de ampliação concorrencial no setor: “Apresentadas as controvérsias, passo a decidir. Consoante registrado nos autos, a MME deixou de ser empregada como parâmetro de desempenho e se tornou instrumento de compartilhamento do risco de demanda entre o Poder Público e o arrendatário, visando ao aumento da atratividade dos leilões. Essa mudança, considerada adequada e justificada pela Unidade Técnica, não consta direta ou indiretamente dos documentos da licitação, nem tampouco das motivações do processo de arrendamento. Acertada, portanto, a proposta de determinação para que os atos de justificativa e as notas técnicas retratem adequadamente a utilização efetiva desse parâmetro.” (TCU-Plenário. Acórdão 608/2021. Rel. Min. Walton Rodrigues. D.s. 24/03/2021) Alternativamente, propõe-se a supressão da cláusula 13.1.19 do Contrato de Arrendamento para alocar o risco de novos concorrentes ao Poder Concedente, nos termos da proposta de cláusula contratual abaixo: “13.2.XX Não efetivação da demanda projetada decorrentes da implantação de novos arrendamentos ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado que operem contêineres, de forma incompatível com os documentos de planejamento setorial vigentes na data de publicação do Edital, previstos na Portaria n.º 61/2020 do Ministério da Infraestrutura e suas alterações;” Vale destacar, a título de exemplo, que essa sistemática é adotada no setor rodoviário, em contratos conduzidos pela Agência Nacional de Transportes Terrestres, a exemplo do Contrato de Concessão n.º 02/2023 (BR-153/277/369 e PR-092/151/239/407/408/411/508/804/855). | Agradecemos a contribuição. Uma matriz de risco adequada deve alocar o risco à parte que melhor possa gerenciá-lo e com o menor custo para o processo. Além do mais, é primoroso que os estudos conceituais já indiquem os riscos relacionados a determinada ocorrência, de modo a dar mais transparência e previsibilidade aos interessados pelo projeto. Tendo isso em mente, não somente o EVTEA do projeto TECON Santos 10 já apontou para o risco de potencias novos projetos, como também é inequívoco que a parte que melhor pode gerir tal risco é o próprio arrendatário, que tem à sua mão o poder de buscar alternativas e outros contratos comerciais. Quanto ao MME, seu cálculo se deu conforme recomendação do TCU por força do Acórdão 1.750/2021 TCU - Plenário e com base no histórico de movimentação de contêineres do Tecon Santos entre 2023 e 2003. Ou seja, tanto base de dados quanto metodologia atendem às melhores práticas e servem de parâmetro efetivo e fidedigno para a projeção de MME. |
| 333 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 4.2.3. que tenham por objeto informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados, que não constem expressamente do Edital e Minuta do Contrato de Arrendamento. | Recomenda-se que o item 4.2.3 do Edital seja excluído para permitir que as licitantes solicitem esclarecimentos sobre omissões ou contradições constantes nos estudos e nos dados divulgados. As empresas interessadas podem ter questionamentos relacionados aos documentos e estudos técnicos que subsidiaram a elaboração do Edital e da Minuta do Contrato de Arrendamento sem a menção expressa. Eventual impossibilidade de questionar a respeito de outros documentos correlatos à licitação, mas não expressamente indicados no Edital e Minuta de Contrato, dificulta o acesso integral a informações necessárias para a elaboração de propostas. Além disso, essa restrição é prejudicial para a ampla competitividade e isonomia das licitantes, pois as interessadas podem adotar premissas distintas para a elaboração das propostas comerciais. Portanto, o ideal é que somente sejam dispensados esclarecimentos que não observem os requisitos formais e que não tenham relação com o edital, minuta do contrato de arrendamento e anexos. | Obrigado pela sua contribuição. Com relação à sua demanda, é importante diferenciar dois momentos distintos do processo de licitação: 1) As respostas aos questionamentos apresentados na Consulta/Audiência Pública (que é a fase em que nos encontramos neste momento) e 2) Os esclarecimentos sobre o edital e minuta de contrato de arrendamento após a fase de públicação do leilão. No momento atual, de resposta aos questionamentos apresentados na Consulta/Audiência Pública, todas as contribuições são processadas, pela CPLA, mas com o auxílio técnico do Poder Concedente (MPOR) e da empresa estruturadora do projeto (INFRA S.A.). Nesta fase, todo e qualquer questionamento é analisado e respondido. Seja sobre o conteúdo do EVTEA, Notas Técnicas, minutas de edital e de contrato. A oportunidade de contribuições para críticas e sugestões ao EVTEA é precisamente a Audiência Pública, a partir da qual será possível aprimorar o projeto. Uma vez publicado o Edital, as premissas dos estudos já estarão consolidadas neste e na minuta de Contrato, de maneira que não estarão mais sob escrutínio. Portanto, os esclarecimentos previstos na cláusula 4.2 do Edital se restringerão, após a publicação do Edital, aos termos do próprio Edital e da minuta de Contrato. |
| 334 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 5.1. Os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que poderão também avaliar eventuais questõ | Recomenda-se que o Edital não limite 2 visitas técnicas para cada interessado. A área arrendada totaliza 621.975 m² (considerando as instalações que serão implementadas), de modo que pode ser inviável mapear todos os riscos e eventuais vícios em apenas dois dias. Assim, considerando a extensão territorial da área arrendada e a complexidade da contratação, recomenda-se que seja excluída a limitação das visitas técnicas, indicando que as interessadas poderão realizar quantas visitas técnicas desejarem. | Agradecemos a contribuição. Por uma questão de organização, isonomia, sigilo do certame, escassez de tempo a partir do lançamento do Edital e disponibilização de equipe ténica para o acompanhamento das visitas, não é possível aumentar o número de visitas. |
| 335 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 12.1. Não poderão participar deste Leilão pessoas jurídicas (brasileiras ou estrangeiras), entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio, que: | Entende-se que as sociedades que detenham a titularidade de exploração de instalações portuárias dedicadas à movimentação e armazenagem de contêineres no Porto de Santos, bem como suas controladas, direta ou indiretamente, devem ter a sua participação restrita no certame. Isso porque, no caso de exploração de infraestruturas como a portuária, o momento de realização da competição é justamente no momento da licitação. Após essa etapa, há a exploração da área arrendada estará restrita ao vencedor do certame. Sendo assim, como forma de evitar a concentração excessiva do mercado na região e permitir a entrada de outros players, é necessário que haja a citada restrição de participação. Destaca-se que a concentração de mercado a que se refere pode se dar tanto de forma horizontal como vertical, considerando as atividades desenvolvidas pelas empresas arrendatárias do Porto de Santos e outros integrantes do mesmo grupo econômico. Inicialmente, na minuta de Edital divulgada em consulta pública em 2022 buscou endereçar esse tema, considerando especificamente agentes envolvidos, estabelecendo que as empresas MAERSK e MSC somente poderiam ser declaradas vencedoras em consórcio caso nenhum outro proponente tivesse apresentado proposta válida (item 22.14 da minuta do edital publicado na época ). Contudo, o dispositivo foi retirado sem que houvesse um endereçamento em relação ao tema. Importante considerar que a área do Tecon Santos 10 tem proximidade com outras empresas voltadas à atividade de armazenamento de cargas e contêineres. A proximidade de empresas com atividades similares à do objeto da licitação permite que tenham vantagem competitiva, inclusive em razão de potenciais ganhos de escala, e permitirá, um último grau, concentração excessiva do controle da área. Diante disso, sugere-se a seguinte redação: [?] Somente poderão ser declaradas vencedoras do certame sociedades que detenham a titularidade de exploração de instalações portuárias dedicadas à movimentação e armazenagem de contêineres no Porto de Santos, bem como suas controladas, direta ou indiretamente, caso não tenham sido apresentadas propostas válidas de outras licitantes. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 336 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 2.4.1 A ampliação ou redução ensejará procedimento de Revisão Extraordinária do Contrato para a recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro, nos termos do Cláusula 14 deste Contrato. | Considerando que a Cláusula 2.4.1 estabelece que a ampliação ou redução de área do arrendamento ensejará o procedimento de revisão extraordinária para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, recomenda-se que o contrato tenha redação específica para que este reequilíbrio seja feito mediante revisão dos valores devidos pela arrendatária, bem como alteração do prazo do arrendamento ou outros meios admitidos pela legislação para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato. | Agradecemos a contribuição. A minuta do Contrato estabelece, na cláusula 14 e suas subcláusulas, o procedimento de Revisão Extraordinária para recomposição do reequilíbrio econômico-financeiro. Conforme explicitado na cláusula 14.2, tal revisão será feita nos termos e hipóteses previstos em regulamento editado pelo Poder Concedente e pela ANTAQ, bem como neste Contrato. No caso, o regulamento em questão é a Resolução ANTAQ N° 85/2022 - a qual estabelece os procedimentos para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de arrendamento - ou aquela que vier a substitui-la. O artigo 14 da referida norma estabelece os meios através dos quais a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar (que incluem aqueles sugeridos por Vossa Senhoria em sua contribuição). |
| 337 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.4.1 Sem prejuízo do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares exigíveis ao tempo da prorrogação, o Poder Concedente deverá também avaliar a conveniência e oportunidade do pedido tendo em vista: | Considerando o instituto da coisa julgada, recomenda-se que a Cláusula 3.4.1, “iii” seja alterada para conter a seguinte redação: “3.4.1, (iii) Cometimento de infrações contratuais pela Arrendatária reconhecidas por decisão administrativa ou judicial, da qual não caiba mais recurso, ressalvada a superação do inadimplemento ou reabilitação;” | Agradecemos a contribuição. A sugestão será acatada. |
| 338 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.5 A Arrendatária deverá manifestar formalmente, junto ao Poder Concedente, seu interesse na Prorrogação do Contrato no período de até 60 (sessenta) meses antes da data do término do Prazo do Arrendamento, ressalvadas as exceções estabelecidas em ato do | A Cláusula 3.5 do Contrato de Arrendamento define o prazo de 60 meses antes da data do término do Prazo do Arrendamento para que seja demonstrado o interesse da Arrendatária na prorrogação do Contrato. Considerando o interesse público também envolvido na prorrogação, recomenda-se que seja incluída subcláusula para esclarecer que o prazo de 60 meses poderá ser flexibilizado caso haja interesse de ambas as partes na prorrogação, principalmente do Poder Concedente. | Agradecemos a contribuição. O prazo de 60 dias vem sendo utilizado em todos os arrendamentos licitados nos últimos anos e está alinhado aos prazos necessários tanto para fins de prorrogação antecipada quando para a consecução de nova licitação para a área. |
| 339 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 4.1 O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações mencionadas na Subcláusula 4.2 em relação ao PBI. | A Cláusula 4.1 do Contrato de Arrendamento estabelece que o Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ao Plano Básico de Implantação. Recomenda-se que a cláusula preveja o “silêncio positivo”, de modo que a ausência de manifestação do Poder Concedente no prazo será considerada como aprovação tácita do Plano Básico de Implantação, nos seguintes termos: “4.1 O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações mencionadas na Subcláusula 4.2 em relação ao PBI. 4.1.1. [...] 4.1.2. Caso ultrapassado o prazo indicado no item 4.1 sem manifestação do Poder Concedente, o PBI será considerado aprovado.” | Agradecemos a contribuição ao passo que esclarecemos que a cláusula 4 da minuta do contrato expressa taxativamente que o Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar esclarecimentos ou modificações em relação ao PBI apresentado. Caso haja necessidade de solicitação de esclarecimentos bem como modificações no PBI, o subitem 4.2.1 informa que o Poder Concedente comunicará a Arrendatária tal necessidade e estabelecerá novo prazo para reapresentação do PBI. |
| 340 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 4.2 O Poder Concedente poderá solicitar à Arrendatária esclarecimentos ou modificações no PBI, bem como poderá rejeitá-lo, caso, após a solicitação de esclarecimentos e modificações, não fique comprovada sua aptidão para atendimento aos requisitos do Cont | Recomenda-se que a Cláusula 4.2 seja complementada para que o Poder Concedente somente possa pedir alterações ou rejeitar o Plano Básico de Implantação mediante decisão fundamentada com lastro objetivo nos requisitos do contrato e respectivos anexos. Além disso, eventuais solicitações de modificações no PBI que impliquem em obrigações e custos adicionais à Arrendatária devem ser considerados alterações de escopo e ensejar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato. Sugere-se a redação abaixo: “4.2 O Poder Concedente poderá solicitar à Arrendatária esclarecimentos ou modificações no PBI, bem como poderá rejeitá-lo, caso, após a solicitação de esclarecimentos e modificações, não fique comprovada sua aptidão para atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos. 4.2.1. As modificações solicitadas devem ser motivadas pelo Poder Concedente com base nas premissas expressamente definidas no Contrato e Anexos. 4.2.2. Eventuais modificações no PBI que impliquem na assunção de obrigações adicionais pela Arrendatária e/ou que ensejem o aumento do custo operacional deverão ser alvo de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos da Cláusula 14.” | Agradecemos a contribuição. Antes de mais nada, quando da eventual apresentação do PBI, a futura arrendatária já terá sido adjudicada, isto é, já terá sido comprovada sua aptidão técnica, econômico-financeira, jurídica etc. para a execução do projeto. Dessa forma, a análise do PBI é eminentemente técnica, a fim de garantir que a proposta de investimentos seja aderente aos parâmetros contratuais. Eventual inaptidão será demonstrada tecnicamente. Ademais, nos termos da cláusula 24.4.3, eventual rescisão do contrato por culpa da arrendatária, que é justamente o caso de rejeição de PBI pelo não atendimento aos requisitos do Contrato e Anexos, será precedida de verificação em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa. Ou seja, a arrendatária terá oportunidade de expor, em processo administrativo, os argumentos técnicos pertinentes. Portanto, crê-se que a redação não precise de modificação. A LEI Nº 14.133, DE 1º DE ABRIL DE 2021, a nova lei de licitações, prevê que a motivação é um dos princípios que regem as licitações. Nos termos da subcláusula 7.1.2.6, i, a) do contrato, a Arrendatária será exclusivamente responsável por todos os estudos técnicos, incluindo, mas não se restringindo, às investigações de campo, aos estudos de viabilidade, aos projetos conceituais e finais, aos documentos de planejamento e aos documentos referentes às benfeitorias e implantações necessárias ao desempenho das Atividades no Arrendamento. Neste sentido, não há que se falar em reequilíbrio do contrato pelos investimentos realizados na implantação do referido PBI. |
| 341 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 15.4.2 Após a assinatura do Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso dos Ativos, a Arrendatária terá até 60 (sessenta) dias para apresentar eventuais discordâncias ou assinar o Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos, conforme | Considerando que a Cláusula 15.4.2 estabelece que a Arrendatária terá até 60 dias para apresentar eventuais discordâncias ou assinar o Termo de Aceitação Definitiva e Permissão de Uso de Ativos, e que a análise dos bens do arrendamento deverá ser feita em 12 meses (Cláusula 7.1, “xxii”), recomenda-se que seja incluída cláusula de alocação de risco ao Poder Concedente em relação aos vícios ocultos identificados após 60 dias, que foram ocasionados pelo Poder Concedente e/ou anteriores à Data de Assunção, limitados ao prazo de 12 meses da Data de Assunção. Nesse sentido, segue abaixo proposição de cláusula a ser adotada: “15.4.2. Será assegurada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato caso sejam identificados vícios ocultos após o prazo previsto na Cláusula 15.4.2, desde que tais vícios ocultos tenham sido ocasionados pelo Poder Concedente e sejam anteriores à Data de Assunção, respeitado o prazo máximo de 12 meses contados da Data de Assunção.” | Agradecemos a contribuição.O prazo de 60 (sessenta) dias para apresentar eventuais discordâncias do Termo de Aceitação Provisória é o prazo dado para que a arrendatária apresente ajustes caso encontre inconsistências entre os itens presentes no inventário do referido termo e os bens efetivamente cedidos. Tal análise não se confunde com a avaliação patrimonial completa dos bens do arrendamento prevista no inciso xxii da cláusula 7.1, a qual é muito mais detalhada, incluindo estimativa de vida útil e valor de mercado de cada ativo, registrada por meio de laudo independente. |
| 342 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Para fins da aferição dos quantitativos mínimos de movimentação anual, recomenda-se que seja evidenciado que as obrigações serão contadas a partir da Data de Assunção e não a partir da data de assinatura, de modo a evitar prejuízos à futura da Arrendatária na adequação das suas operações de acordo com as demandas projetadas, conforme exemplo abaixo: (i) Tabelas indicadas nos itens 7.1.2.1 e 7.1.2.2: alterar “Ano do Arrendamento” para a terminologia “Prazo do Arrendamento”. (ii) Tabelas indicadas no item 7.1.2.5: alterar prazos indicados na coluna “Prazo para Implantação” para considerar o Prazo do Arrendamento e não o ano do contrato. | Agradecemos a contribuição. Informa-se que segundo a cláusula 1.1.1 a definição de "Ano" no contrato é precisamente o " período de 12 meses contado a partir da Data de Assunção, salvo quando possuir referência expressa em outro sentido". No caso das referências constantes da cláusula 7.1.2.5, a referência será corrigida para que se adeque à da definição supramencionada. |
| 343 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2.7 Após o primeiro reajuste, o Valor da Outorga anual será reajustado anualmente pelo IPCA, observando-se a seguinte fórmula: | Em relação ao cálculo do reajuste do valor de outorga anual, recomenda-se que a Cláusula 9.2.7 seja ajustada para constar expressamente que, após o primeiro reajuste, o período de 12 meses a ser ajustado deve ter como base o mês em que houve o primeiro reajuste até o mês do próximo reajuste, da seguinte forma: ”9.2.[?]. A base de cálculo do segundo reajuste do Valor da Outorga deverá compreender o mês em que ocorreu o primeiro reajuste e o mês do próximo reajuste.” | Agradecemos a contribuição. Entende-se que o texto da cláusula 9.2.7 reflete precisamente o racional apresentado na contribuição, não havendo necessidade de ajuste. |
| 344 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.7 Decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições n | A Cláusula 12.7 estabelece que os eventos arqueológicos também são abrangidos pela regra de alocação dos riscos relativos aos passivos ambientais. Contudo, ocorrências arqueológicas têm lógica bastante diversa de passivos ambientais. Diante disso, recomenda-se que seja feito regramento específico sobre o tema, de modo que os eventos arqueológicos sejam sempre de responsabilidade do Poder Concedente, em razão do seu valor histórico cultural, bem como por se tratar de situação alheia ao controle da Arrendatária. Portanto, sugere-se a exclusão da Cláusula 12.7 e a inserção da seguinte subcláusula: 13.2.[?]. descobertas arqueológicas ou paleológicas nas áreas envolvidas com o Arrendamento, incluídos os custos e impactos no cronograma de execução dos investimentos.” | Agradecemos a contribuição. As cláusulas 13.2.2 e 13.2.2.1 prevêem a alocação ao Poder Concedente dos custos decorrentes da recuperação remediação, monitoramento e gerenciamento de ocorrência relacionada a evento arqueológico, ressalvados alguns pontos expressos no texto. Havendo a ocorrência de tal risco, serão aplicados os mecanismos da Revisão Extraordinária para Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro (cláusula 14), a qual prevê toda a lógica de reequilíbrio que obrigatoriamente levará em conta eventuais impactos do evento na execução dos investimentos, como prevê a Resolução ANTAQ N° 85/2022, a qual estabelece procedimentos para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de arrendamento, ou aquela que eventualmente vier a substitui-la. Portanto, entende-se que a redação contratual já atende ao solicitado pelo contribuinte. |
| 345 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.3 Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento, e a investimentos da Arrendatária previstos fora da área arrendada, na área comum do Porto Organizado; | Em relação à obtenção das licenças, permissões e autorizações, as Cláusulas 13.1.3 e 13.1.24 estabelecem que os prejuízos decorrentes de atrasos são atribuídos à arrendatária. A este respeito, entende-se que deve ser estabelecido um mecanismo de compartilhamento de riscos entre as partes, visto que os atrasos poderão ocorrer por culpa do Poder Público ou de terceiros. Assim, recomenda-se que a matriz de riscos seja ajustada para prever a responsabilidade do Poder Concedente pelos riscos advindos do atraso na obtenção das licenças, permissões e autorizações previstas nas Cláusulas 13.1.3 e 13.1.24 na hipótese em que a culpa do atraso seja atribuída ao Poder Público ou terceiros, de modo que a arrendatária somente será responsável pelos casos em que o atraso ocorreu por sua responsabilidade. Desse modo, segue abaixo sugestão de redação da cláusula proposta: “[?]. Caso a Arrendatária tenha tomado todas as medidas cabíveis para viabilizar a obtenção das licenças e das outorgas mencionadas nas Cláusulas 13.1.3 e 13.1.24, ou não tenha concorrido culposa ou dolosamente para o atraso, ficará isenta de responsabilidade.” | Agradecemos a contribuição. A cláusula 13 da minuta contratual se dedica a estabelecer a matriz de risco da arrendatária e do Poder Concedente. Uma matriz de risco adequada deve alocar o risco à parte que melhor possa gerenciá-lo e com o menor custo para o processo. A subcláusula 13.1. elenca os riscos a serem assumidos pela arrendatário, a 13.2., os riscos do Poder Concedente. Nem todo risco de atraso na obtenção de licenças, permissões e autorizações é atribuído à arrendatária, como se pode observar na subcláusula 13.2.5., que atribuí ao Poder Concedente o risco de atrasos ou paralisações decorrentes de demora ou impossibilidade de obtenção de licenças ambientais em razão de inexistência ou cassação das licenças ambientais do Porto Organizado, bem como do descumprimento das condicionantes nelas estabelecidas. Além disso, a cláusula 13.1.20. exclui do risco da arrendatária os atrasos na obtenção de licenças quando houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes. Portanto, entende-se que os riscos já foram devidamente distribuídos na matriz estabelecida na cláusula 13. |
| 346 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.12 Alterações na legislação dos impostos sobre a renda; | A Cláusula 13.1.12 do Contrato de Arrendamento estabelece o risco da arrendatária sobre as alterações na legislação dos impostos sobre a renda. Por outro lado, a Cláusula 13.2.4 do Contrato de Arrendamento atribui ao Poder Concedente os riscos decorrentes da criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, com exceção do imposto sobre a renda. A este respeito, considerando a iminência da implementação da reforma tributária, por meio da Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, bem como a complexidade e o relevante impacto do tema, recomenda-se que seja adicionada cláusula específica sobre o risco do Poder Concedente decorrente da criação, extinção ou alteração de tributos, conforme a seguinte sugestão: “13.1.[?]. Criação, extinção ou alteração de tributos, encargos legais, alterações na legislação ou na regulação tributárias – salvo aquelas pertinentes a impostos/contribuições sobre a renda – que: (i) tenham impacto direto na receita da Arrendatária, ou nas despesas com o pagamento de obrigações tributárias que tenham como sujeito passivo a Arrendatária, nos termos do artigo 121 do Código Tributário Nacional, relacionados especificamente com a execução do objeto deste Contrato; ou (ii) tenham como fato gerador atividade executada por subcontratados, salvo aquelas pertinentes a impostos e contribuições sobre a renda; 13.1.[?].[?]. Para fins do risco descrito na Cláusula, a efetiva implementação da Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 será considerada como criação, extinção ou alteração de tributos, devendo a Arrendatária considerar como premissa contratual, inclusive para efeitos de eventual reequilíbrio, a incidência tributária sem as modificações introduzidas pela emenda.” | Agradecemos a contribuição que não será acatada. Entende-se que a matriz de risco atual dos contrtatos dos arrendamentos portuários do governo Federal compartilha o risco adequadamente entre a arrendatária e o Poder Concedente. |
| 347 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.6 Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, nas condições normais de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros. | Em relação ao risco da Arrendatária decorrente de eventos imprevisíveis, recomenda-se que a redação da Cláusula 13.2.6 seja retificada para delimitar o risco da Arrendatária e definir parâmetros mais específicos e objetivos para o entendimento do que se entende por seguro ofertado em mercado, visto que se trata de fator alheio ao seu controle, conforme redação propositiva abaixo: “13.2.6 Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis e de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil se, à época da materialização do risco, este seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos duas empresas seguradoras, até o limite da média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente de a Arrendatária as ter contratado;” | Agradecemos a contribuição. Informamos apenas os riscos não seguráveis, nos termos da cláusula 13.2.6, serão atribuíveis ao Poder Concedente. |
| 348 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 14 Revisão Extraordinária para Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro | Em relação à revisão extraordinária para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, recomenda-se a inclusão de mecanismo de reequilíbrio cautelar nos casos que demandarem medidas de urgência. Isso porque, a área arrendada é de grande magnitude e muito importante para a operação do Porto Organizado de Santos, sendo que eventos de desequilíbrio poderão comprometer a operação do terminal. Portanto, a inclusão de procedimento de reequilíbrio cautelar é essencial para mitigar medidas urgentes que demandem resoluções rápidas, seguindo a redação proposta abaixo: “[?]. As medidas adotadas para a mitigação das perdas causadas e à prevenção/contenção dos eventos de desequilíbrio poderão ser adotadas cautelarmente, ao longo do processamento administrativo do pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, e deverão ser consideradas em sua mensuração, assegurado ao Poder Concedente a propositura de medidas que visem minimizar o impacto gerado pelo evento de desequilíbrio.” | Agradecemos a contribuição. O cálculo do reequilíbrio econômico-financeiro em uma revisão extraordinária será realizado nos termos e hipóteses previstos na Resolução ANTAQ Nº 85, de 18 de agosto de 2022, a qual estabelece procedimentos para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de arrendamento, ou naquela que vier a substitui-la. A referida resolução não prevê a utilização do mecanismo proposto nesta contribuição, porém, destaca-se que o tema está presente na Agenda Regulatória da ANTAQ para o quadriênio 2025-2028, podendo ser incluído numa futura revisão da referida norma, ou ainda, inserido naquela que vier a substituí-la. |
| 349 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 18.1 O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos, do Edital e do Regulamento de Exploração do Porto Organizado ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo de outras penalidades previstas nos demais dispos | Em relação às penalidades, verifica-se que a Cláusula 18.1 se limita a definir que o descumprimento do contrato e dos anexos ensejará a aplicação de penalidades. No entanto, não estabelece rol mínimo de quais seriam as infrações passíveis de penalização. Assim, recomenda-se que o contrato seja ajustado para definir, ainda que para exemplificar, infrações que estarão sujeitas às penalidades previstas da Cláusula 30, a fim de evitar subjetividade no processo administrativo sancionatório. Ressalta-se que outros setores da infraestrutura já estabelecem previamente uma tabela de infrações e as respectivas penalidades, como o setor de rodovias e aeroportos, em prol das boas práticas nas contratações. À título de exemplo, menciona-se as seguintes licitações mais recentes: (i) no âmbito rodoviário, as rodovias BR-381/MG (cláusula 21.3 da minuta do contrato), BR-040/GO/MG (cláusula 21.3 da minuta do contrato), BR-060/452/GO (cláusula 21.3 da minuta do contrato); (ii) no âmbito aeroportuário, todos os contratos da 7ª rodada têm o anexo 3 que é específico para a indicação das infrações e penalidades. | Agradecemos a contribuição. Informamos que, conforme disposto na cláusula contratual, as infrações e penalidades constam nos normativos da ANTAQ, em especial na Resolução ANTAQ nº 75/2022, a qual dispõe sobre a fiscalização da prestação dos serviços portuários e estabelece infrações administrativas. |
| 350 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | c) Descumprir os prazos para implantação e operacionalização das Atividades; | A Cláusula 24.4.1, item “c” estabelece a possibilidade de rescisão unilateral por culpa da arrendatária na hipótese em que houver o descumprimento dos prazos para implantação e operacionalização das atividades. Nesse sentido, recomenda-se alteração da cláusula para que fique expresso que esta hipótese somente será aplicada no caso em que o descumprimento dos prazos ocorra exclusivamente por sua culpa, de modo que o contrato não poderá ser rescindido quando o atraso ocorrer por culpa de terceiros. | Agradecemos a contribuição e informamos que a alocação dos riscos atribuíveis ao Arrendatário e ao Poder Concedente já constam na matriz de risco estabelecida na cláusula 13 e suas subcláusulas da minuta de contrato, assim como nas ressalvas das alíneas da própria subcláusula 24.4.1. |
| 351 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | O Contrato de Arrendamento estabelece a mediação e a arbitragem como meios de solução de disputas. No entanto, não prevê um comitê técnico de resolução de disputas, denominado dispute board. Considerando que o dispute board é o método para solução de eventuais divergências de natureza técnica durante a execução contratual, é a forma mais adequada para assegurar uma resolução mais qualificada do que ocorreria por outros meios, como a arbitragem ou o judiciário. Inclusive, esta alternativa é prevista no art. 151 da Lei Federal nº 14.133/2021 e vem sendo cada vez mais utilizado em outros setores, tais como rodovias, como forma de assegurar as boas práticas nas contratações. À título de exemplo, menciona-se as seguintes licitações mais recentes no âmbito rodoviário, as rodovias BR-381/MG (cláusula 44.4.1 da minuta do contrato), BR-040/GO/MG (cláusula 44.4.1 da minuta do contrato) e BR-060/452/GO (cláusula 44.4.1 da minuta do contrato). Desse modo, recomenda-se que o contrato seja adequado para prever a composição de dispute board para a solução de divergências de origem técnica. | Agradecemos a contribuição. De início, ressaltamos que a Subcláusula 26.4 e demais dispositivos contratuais a ela afetos, que tratam de "Solução de controvérsias mediante procedimento de arbitragem", seguem o mesmo padrão de redação/conteúdo observado para todos os arrendamentos licitados pela ANTAQ, devidamente analisados e avalizados pela Procuradoria Federal junto à ANTAQ, com base nas diretrizes de política pública setorial emanadas do Ministério dos Portos e Aeroportos - MPOR, após análise de sua respectiva Consultoria Jurídica - CONJUR. |
| 352 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 14.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro. | Verifica-se que o Contrato de Arrendamento somente estabelece a hipótese de revisão extraordinária para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Contudo, não prevê o procedimento de revisão ordinária contratual. A revisão ordinária contratual é essencial para assegurar o devido endereçamento de eventuais divergências contratuais, que não necessariamente advêm de evento de desequilíbrio, bem como assegura a atualidade do contrato. É preciso levar em consideração que se trata de contrato com vigência de 25 anos, podendo ser prorrogado até 70 anos, de modo que é necessário um procedimento recorrente que assegure a atualidade contratual. Nesse sentido, a Lei Federal nº 12.815/2016, art. 5º, inciso IV dispõe que a cláusula de revisão é essencial no contrato de arrendamento portuário e, inclusive, a ANTAQ regulamenta a revisão ordinária no âmbito do art. 15 da Resolução nº 3093/2013, art. 15, estabelecendo que deverá ocorrer no prazo 5 anos, caso o contrato não estabelecer o contrário. Verifica-se que a revisão ordinária quinquenal é um mecanismo que foi reiteradamente utilizado em contratos de arrendamento da ANTAQ, como por exemplo, os terminais IQI 10 (Cláusula 3 do contrato – Leilão nº 03/2018), PAR12 (Cláusula 3 do contrato – Leilão nº 02/2018) e STS20 (Cláusula 3 do contrato – Leilão nº 01/2019). Desse modo, recomenda-se a alteração do contrato para a inclusão de procedimento de revisão ordinária com periodicidade mínima de 5 anos, observando a proposta de redação indicada abaixo: “[?]. O Contrato será objeto de Revisão Ordinária, a cada 5 (cinco) Anos contados da Data de Assunção, para avaliação dos Parâmetros do Arrendamento às atividades executadas pelo Arrendatário, bem como verificação de sua adequação aos parâmetros adotados por terminais similares, observados os procedimentos e prazos definidos em regulamentação da ANTAQ.” | Agradecemos a sua contribuição. Recomendamos a leitura da exposição de motivos constante no item 26 do Ato Justificatório para a modelagem de projeto (Nota Técnica nº 7/2025), presente na documentação disponibilizada para a Consulta e Audiência Públicas. Procedimentos contratuais que tornam automática a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e prevêem contas vinculadas são típicos de contratos de concessões em que há monopólio natural e, consequentemente, remuneração exclusiva por tarifas definidas pelo Poder Concedente. Neste contexto, revisões periódicas cumprem o papel de manutenção da saúde financeira do concessionário, ou, até mesmo, de compartilhar algum ganho de eficiência com os usuários. No setor portuário, onde os preços são livres e há mercado competitivo, revisões automáticas resultariam em alto custo regulatório e poderiam transferir ineficiências do arrendatário ao erário. |
| 353 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | v. Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a | A Cláusula 7.1.1.v da Minuta de Contrato prevê, entre as responsabilidades da Arrendatária, “implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a Arrendatária arcar com todas as despesas respectivas e obter a prévia autorização da Administração do Porto e da ANTAQ”. Diante dessa previsão, favor esclarecer quais os valores estimados para a realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado a serem realizadas pela futura Arrendatária. | Agradecemos a contribuição. O Estudo de Viabilidade Econômico Financeira e Ambiental (EVTEA), realizado para subsidiar a licitação da área, possui caráter meramente conceitual. Os valores inicialmente identificados podem ser observados na seção C de engenharia ou na seção financeira, em sua tabela de CAPEX. Contudo, as proponentes podem realizar visitas técnicas para formar um conceito mais robusto sobre a área. Além disso, a arrendatária é a responsável pela elaboração do Plano Básico de Implantação (PBI), que é o plano com as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas pela Arrendatária com vistas ao atendimento da Proposta pelo Arrendamento, bem como aos Parâmetros do Arrendamento. |
| 354 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | xxviii. Fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo fac | A Cláusula 7.1.1.xxviii da Minuta de Contrato prevê, entre as responsabilidades da Arrendatária, “fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo facultada a cobrança do usuário pelo serviço”. Contudo, os serviços de eletrificação do cais, dada as práticas de mercado, dificilmente geram um retorno financeiro positivo. Desta feita, dado o baixo potencial e os impactos econômico-financeiros para viabilizar o arrendamento portuário, sugere-se que seja uma faculdade da Arrendatária fornecer os serviços de eletrificação no cais. | Agradecemos a contribuição que será acatada. O fornecimento de energia elétrica no cais será uma faculdade do arrenatário. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 355 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | A Cláusula 7.1.2.1 prevê os quantitativos mínimos de movimentação anual de carga conteinerizada. A curva de crescimento da movimentação durante o estágio intermediário da operação do arrendamento, contudo, é demasiadamente íngreme com um potencial descompasso entre a capacidade real de outros terminais portuários de contêineres e multipropósito em Santos devido a seus planos de expansão e demanda. Os planos de expansão declarados por outros terminais portuários envolvem uma diferença na capacidade de Santos e, portanto, uma diferença importante com a demanda e a movimentação anual mínima de carga em contêineres.o que efetivamente poderá ser realizado. Nesse sentido, dado a divergência entre a realidade operacional e o quantitativo de movimentação de contêineres previsto na Cláusula 7.1.2.1, sugere-se a revisão dos quantitativos para Movimentação Mínima Exigida de carga conteinerizada (TEU), a fim de compatibilizá-los para a valores fáticos e, por conseguinte, afastando incongruências que possam culminar em ônus excessivos à Arrendatária. | Agradecemos a contribuição. Com relação a movimentação mínima exigida, verifica-se que à metodologia aplicada atende o Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (VaR) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2003 e 2023. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46 reflete as características do Complexo Portuário de Santos. |
| 356 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Considerando os dados disponibilizados na Seção B do EVTEA, as informações fornecidas não são suficientes para a análise da bancabilidade do projeto, considerando a projeção dos fluxos de carga e estimativas dos preços. Sugere-se aprimoramentos aos estudos para pormenorizar os fatores-chaves relacionados à bancabilidade do projeto. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que cabe aos futuros interessados analisar de que forma irão financiar os investimentos previstos no estudo de viabilidade do arrendamento Tecon Santos 10. |
| 357 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Como indicadores da projeção de fluxo de cargas, na Seção B do EVTEA são previstas as demandas de crescimento macro para carga geral e conteinerizada. Contudo, tal crescimento tem como base uma combinação de taxas de crescimento históricas e resultados de estudos anteriores, não se sustentando por nenhum indicador macroeconômico, como o PIB ou qualquer resultado específico do setor. Sugere-se rever as demandas macro previstas na Seção B, adaptando-as às bases de taxas de crescimento históricas e resultados de estudos anteriores. | Agradecemos a contribuição. Segundo o Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto de Santos - PDZ (julho/2020) estima que a demanda macro para cargas conteinerizadas no cenário tendencial crescerá a uma taxa de 3% ao ano até 2040. Segundo a consultoria Drewry (2019) estima-se que para os portos da América do Sul, o crescimento anual médio estimado é da ordem de 3,7%. |
| 358 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Ao tratar do mercado de carga conteinerizada, o item 2 da Seção B do EVTEA estima a participação de mercado dos terminais é feita com base em uma participação de capacidade, sem considerar a estrutura acionária dos terminais existentes na área. Sugere-se rever item 2 para passar a englobar a estrutura acionária dos terminais existentes na área na análise do Mercado de Cargas Conteinerizadas e os planos de expansão. | Agradecemos a contribuição. Desde 2013, o Programa de Arrendamento Portuário - PAP adota como critério de divisão de mercado as capacidades existentes e planejadas do Complexo Portuário em análise. Nesse sentido, para se chegar à demanda micro, torna-se relevante a definição da estimativa de divisão de mercado (market share) para o horizonte contratual, o qual é definido de acordo com a divisão de capacidades (capacity share) do mercado. A ideia central e de que, no médio/longo prazo, haverá convergência entre o market share e o capacity share. Para estimar a participação de mercado para o terminal TECON Santos 10 faz-se necessário projetar as capacidades de infraestrutura de armazenagem, berços de atracação e expedição do Complexo Portuário de Santos. Assim, busca-se identificar dentre os sistemas de armazenagem, aquaviário e de expedição/recepção aquele que apresenta a menor capacidade dinâmica de movimentação. Nesse sentido, verifica-se que o sistema aquaviário para movimentação de cargas conteinerizadas no Complexo Portuário de Santos é caracterizado como fator limitante. Sendo, portanto, o sistema de aferição do modelo. Assim, foram consideradas para estabelecer as participações de mercado as capacidades aquaviárias dinâmicas estimadas nos terminais BTP, Santos Brasil, DP World e TECON Santos 10, com base em premissas de dimensionamento do complexo portuário (número de berços, tempo de berço alocado, tempos não operacionais, fator TEU/unidades e consignação média) e bibliografia técnica especializada (ocupação de berço e capacidade nominal dos equipamentos), além de investimentos formalmente assumidos pelos atuais arrendatários (número de equipamento e berços previstos nos planos de investimentos aprovados pelo Poder Concedente). |
| 359 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | O item 4 da Seção B do EVTEA trata da estimativa de preços dos serviços relacionados ao escopo das atividades da futura arrendatária. Contudo, a previsão de receitas tem como fundamento a tarifa média dos terminais existentes. Considerando que cada terminal tem uma dinâmica própria para a geração de receitas, sugere-se o refinamento dos dados apresentar de modo a compatibilizar com a realidade do mercado e endereçar eventuais distinções a serem considerando para a cobrança de tarifas pela futura arrendatária. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que o preço unitário por TEU estabelecido para o Tecon Santos 10 considerou as demonstrações contábeis dos últimos 10 anos como período de análise. Este prazo longo de análise mitiga as possíveis oscilações de mercado e equaliza os efeitos de excesso ou falta de capacidade, tendo em vista a competição de carga conteinerizada no Complexo Portuário de Santos. Nesse sentido, a metodologia está adequada para precificar os serviços de movimentação e armazenagem do futuro arrendamento do Tecon Santos 10. |
| 360 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Considerando que o futuro arrendamento do STS10 corresponde a um projeto brownfield, com a utilização de áreas hoje utilizadas por diversas locatárias, sugere-se especificar no Contrato e nos anexos técnicos a forma com que todos os ocupantes atuais deixarão a área com a celebração do contrato de arrendamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que será inserida a obrigação para que a futura arrendatária elabore e execute um Plano de Transição Operacional - PTO, com o objetivo de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a futura arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. As regras relativas ao PTO tratarão de questões como prazos, responsabilidades, entre outras, visando mitigar os riscos inerentes à transferência das operações. |
| 361 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Ao tratar dos Investimentos do Sistema Aquaviário (item 2.1.3. da Seção C), é prevista a construção do cais de atracação com extensão total de 1.505 m, sendo composto por 4 berços: 3 berços para navios Neo-panamax de 366 m de comprimento e 1 berço para navios Panamax de 260 m de comprimento, a serem desenvolvidos em etapas no prazo de 8 anos. Em que pese as dimensões físicas do cais, a capacidade presumida do cais aparenta estar superestimada, ao prever 3.500.000 TEU após a conclusão das obras. Sugere-se rever a capacidade presumida do cais de acordo com as características técnicas dos cais e de seus berços. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade assumida do cais está em linha com as características técnicas dos equipamentos e de seus berços projetados. A prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: • Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; • Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; • Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. |
| 362 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Ao dispor sobre a capacidade futura do sistema de armazenagem (item 2.2.3 da Seção C do EVTEA), a capacidade dinâmica do pátio de armazenamento é correspondente a 3.500.000 TEUs com base em parâmetros muito agressivos, quais sejam: fator de pico de 11%, tempo de permanência de 5,1 dias, taxa de empilhamento máximo de 86%. Inclusive, dada à capacidade estimada, seriam necessários equipamentos de empilhamento no pátio que oferecessem maior densidade do que os Transtêineres – Rubber Tyred Gantry Crane (RTG). Diante dos parâmetros aplicados para o cálculo da capacidade dinâmica do pátio de armazenamento, sugere-se sua revisão para quantitativos mais próximos da realidade operacional, incluindo fator de pico, tempo real de permanência em Santos e uma taxa de enchimento alinhada com a premissa de produtividade do cais. | Primeiramente vale destacar que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que conjuntamente representam 77% de nível de ocupação do terminal. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para as fases de implantação, nos 8 primeiros anos contratuais, foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional. Referente ao dwell time, informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. |
| 363 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Enquanto investimentos para operação e armazenagem (item 2.2.2. da Seção C do EVTEA), são previstos: 14 Portêineres – Ship to Shore (STS), 44 Transtêineres – Rubber Tyred Gantry Crane (RTG) e 70 Tratores Terminal – Terminal Tractor (TT). Dada as especificações técnicas relacionadas às dimensões do cais, os navios que utilizarão sua infraestrutura e as escalas previstas, entende-se que os equipamentos acima estão adequados, com exceção dos Tratores Terminal (TTs) que aparentam estar subestimados. Sugere-se a revisão do quantitativo dos Tratores Terminal para adequá-los às características técnicas para operação da infraestrutura e à estimativa de movimentação do arrendamento. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi utilizado como referência as orientações internacionais (PIANC), que indica para a transferência de cais para pilha, que 1 STS requer 3 a 6 TTs. O modelo Tecon Santos 10 adotou a relação de 5 TT por STS. Porém informamos que a solicitação acatada, havendo a ampliação de TT, adotando a relação de 6 TT por STS. |
| 364 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Enquanto investimentos para operação e armazenagem (item 2.2.2. da Seção C do EVTEA), são previstos: 14 Portêineres – Ship to Shore (STS), sendo 3 deles já existentes e entregues ao arrendatário. Em que pese a disponibilização de 3 Portêineres (STS), há um risco substancial de que passem a ser inutilizados a partir do ano 6, considerando que sua bitola de 24 m não está adaptada a um novo berço projetado para manusear navios de grande porte com eficiência. Considerando o risco supramencionado, sugere-se adequar à modelagem técnica e econômica a fim de refletir a inutilização dos 3 Portêineres (STS) a partir do ano 6 e, eventualmente, a realização de investimentos adicionais para compatibilizar os referidos equipamentos às necessidades operacionais no prazo remanescente do arrendamento. | Agradecemos a contribuição e informamos que é premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos STS durante toda vigência contratual. Referente a divergência de distância entre eixos de translado dos STS, informamos que a solução foi proposta no estudo, contemplando no projeto e Capex a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final . |
| 365 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Enquanto investimentos para operação e armazenagem (item 2.2.2. da Seção C do EVTEA), são previstos: 44 Transtêineres – Rubber Tyred Gantry Crane (RTG), sendo 6 deles já existentes e entregues ao arrendatário. Em que pese a disponibilização de 6 Transtêineres (RTG), estes equipamentos abrangem 6 fileiras e pistas de caminhões, que podem não ser adequadas para o novo pátio, considerando a largura dos RTGs. Considerando o risco de inadequação, sugere-se adequar à modelagem técnica e econômica a fim de refletir a inutilização dos 6 Transtêineres (RTG) e, eventualmente, a realização de investimentos adicionais para compatibilizar os referidos equipamentos às características técnicas do novo pátio. Ademais, sugere-se a disponibilização de informações técnicas dos 6 Transtêineres existentes, a fim de avaliar suas dimensões e potencial compatibilidade com o novo pátio. | É premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para operação dos equipamentos, foram considerados recursos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos RTGs durante toda vigência contratual, conforme indicado na Seção E. Matrial adicional será diponibilizado no data room no âmbito da publicação do modelo revisado. |
| 366 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Embora haja a previsão sobre a capacidade de carga do pátio existente (10 ton/m2), inexistem informações na Seção C – Engenharia sobre as dimensões do pátio existente. Sugere-se a disponibilização de informações detalhadas sobre o perímetro do pátio existente, considerando a operação prevista para os anos iniciais do arrendamento. | Agradecemos a contribuição e informamos que no Data Room disponibilizado nos documentos da Audiência pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico e mapa com as edificações das áreas do terminal. De forma complementar, será anexado no Data Room o levantamento cadastral de toda área do terminal. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 367 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Enquanto investimentos para operação e armazenagem (item 2.2.2. da Seção C do EVTEA), são previstos: 44 Transtêineres – Rubber Tyred Gantry Crane (RTG). Conforme figura 4 da Seção C do EVTEA, são previstas vigas de 2x1m de rolamento dos RTG – padrões pouco usuais para tais tipos de equipamentos. Considerando as especificações previstas para as vigas de rolamento dos RTG, favor esclarecer as justificativas para adoção desse design. | Informamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos, sendo prerrogativa do futuro arrendatário avaliar e definir a solução de engenharia ideal para estruturação do terminal, desde que resguardadas as obrigações contratuais, incluindo os parâmetros do arrendamento. |
| 368 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Sugere-se que seja apresentadas as especificações técnicas e aprofundamentos necessários para o pátio regulador de tráfego de caminhões de pelo menos 87.798m², localizado a uma distância de menos de 50 km do Terminal indicado da Seção C do EVTEA, acompanhado da justificativa técnica para as obrigações estabelecidas. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi realizada pesquisa de mercado com caráter referencial, sendo a localização do terreno restrita a distância de até 50 KM em relação ao terminal, seguindo diretriz do Poder Concedente. O dimensionamento da área foi estabelecida a partir da demanda do fluxo dos acessos terrestres prevista no terminal conforme pode ser observada na Nota Técnica nº 21/2024. |
| 369 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que seja especificado o prazo de execução e as especificidades técnicas relacionadas à conexão do Terminal ao sistema ferroviário. Além disso, requer-se que sejam fornecidas as informações geotécnicas da área para demonstrar que 415.000m³ de material dragado provavelmente serão material macio, com argila macia até a profundidade de -36mCD encontrada em um furo próximo à Brasil Terminal Portuário (BTP). | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10, tendo como prazo máximo estabelecido a execução da obra até o 8º (oitavo) ano de contrato, não sendo vedada a antecipação dos investimentos. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, neste momento, não é possível especificar prazo de execução. Referente as características do solo, informamos que não há informações geotécnicas do local. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 370 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Requer-se que sejam fornecidas informações mínimas de projeto conceitual e informações geotécnicas relacionadas à construção da parede do cais, como forma de permitir uma correta estimativa de custos para a referida obra. | Agradecemos a contribuição e informamos que não há informações geotécnicas do local. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até 2 (duas) visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 371 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Sugere-se que sejam esclarecidas e especificadas (i) as obras necessárias em relação à substituição e implantação de planta de tratamento de água e a sua localização; (ii) a demolições e realocações necessárias das 5 subestações elétricas; e (iii) para quais locais as subestações elétricas devem transferir energia. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos fornecidos pela Autoridade Portuária contendo especificações técnicas do sistema elétrico e de água. Informamos que documentação técnica complementar, contendo condicionantes para o saneamento e descrição do atual sistema de abastecimento de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento. |
| 372 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Para o cálculo da capacidade do cais, a Antaq utilizou os seguintes parâmetros: • 3 berços para navios Neo-panamax e 1 berço para navio Panamax; • 70% de ocupação do berço; • 1968 movimentos em navio Neo-Panamax, manuseados por 4 Ship to Shore; • 1328 movimentos em navio Panamax, manuseados por 2 Ship to Shore; • Produtividade do Ship to Shore em 32,5 gmph; • 4,7h de tempo não operacional por chamada, para atracação, tempo ocioso antes e depois do manuseio, desatracação; • Relação TEU de 1,65. Considerado os citados parâmetros, a capacidade dos berços é de 1mTEU para cada berço para navio Neo-Panamax e de 0,5.TEU para cada berço para naio Panamax. Entende-se, para o cálculo da capacidade do cais do Terminal Tecon 10, a contagem de movimentos por chamada e o tamanho dos navios parecem superestimados, visto que o tamanho médio das chamadas tem sido de cerca de 1600 movimentos nos últimos anos. Além disso, a produtividade bruta do Ship to Shore também parece e 14 Ship to Shore podem não ser suficientes para operar 4 berços com intensidade média de guindaste de 3,7. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade assumida do cais está em linha com as características técnicas dos equipamentos e de seus berços projetados. A prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. |
| 373 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Recomenda-se que sejam revistos os dados relacionados à capacidade do pátio do Terminal Tecon 10, considerando que: (i) O tempo de permanência adotado parece baixo em relação aos dados históricos locais, sem uma motivação clara para a adoção de parâmetros diversos; (ii) As estimativas de picos também parecem baixas em relação aos dados existentes, ainda mais considerando as informações de outros terminais, que apontam cerca de 25% de fator de pico agregado; (iii) A taxa de armazenamento parece estar superestimada e parece não estar levando em consideração potenciais perdas de produtividade com armazenamento em excesso; (iv) Existem muitas áreas de armazenagem, que podem ter sido superdimensionadas. | Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Primeiramente vale destacar que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para as fases de implantação, nos 8 primeiros anos contratuais, foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que conjuntamente representam 77% de nível de ocupação do terminal. Por fim, informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. |
| 374 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Recomenda-se que seja reavaliada a capacidade do Terminal Tecon 10, considerando que, com base nas avaliações realizadas, a estimativa de 3.500.000 TEU por ano não parece ser realista. Entende-se que, para que a análise seja adequada, devem ser considerados os impactos do trânsito de navios no Terminal, bem como as áreas necessárias para o completo de caminhões Off the Road (OTR). Também é necessário reavaliar as capacidades de cais e pátio. Uma possível alternativa para aumentar a capacidade pode ser a instituição de guindastes de pátio ou depósitos extras para aumentar a eficiência e reduzir o tempo de permanência dos contêineres no terminal. | Informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A delimitação da área destinada ao terminal não foi utilizada integralmente, podendo o futuro arrendatário avaliar e otimizar os espaços disponíveis, resguardadas as obrigações contratuais. |
| 375 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Recomenda-se que seja explicitada na Minuta do Contrato se há a obrigatoriedade de remoção de 41.996 m2 de vegetação nativa expressas no Anexo C-1: Figura 1 da Seção C – Engenharia e os eventuais limites para a supressão de vegetação. | Agradecemos a contribuição e informamos que o layout proposto para o terminal é um modelo conceitual, cabendo ao futuro arrendatário analisar e definir o arranjo operacional e solução de engenharia ideal para estruturação do terminal. A supressão vegetal não é obrigação contratual. |
| 376 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Recomenda-se que sejam reavaliados os espaços de manobras, considerando (i) a bacia de evolução disponível, (ii) a proximidade dos berços ao canal, (iii) que a bacia de manobra com diâmetro de 376 metros não será integralmente passível de utilização, em razão do seu tamanho; (iv) que o espaço entre navios, que é recomendado que seja superior a 30 metros, para que não seja impossibilitada a passagem; and (v) operações seguras para embarcações que utilizam o canal de acesso e operações portuárias. | Agradecemos a contribuição e informamos que o futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso e baia de evolução estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). De forma complementar, o estudo foi revisado pela equipe técnica com a inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando valores de estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. |
| 377 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Considerando que o risco de eventos arqueológicos deve estar alocado ao Poder Concedente, a necessidade de dragagem e remoção de rochas necessárias relacionadas à ocorrência de evento arqueológico deve ser também atribuída ao Poder Concedente. | Agradecemos a contribuição. A matriz prevista na cláusula 13 já distribui os riscos entre poder concedente e arrendatária, atribuindo os eventos arqueológicos ao Poder Concedente, nos termos das subcláusulas 13.2.2 e 13.2.2.1 |
| 378 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Em relação às áreas potencialmente contaminadas indicadas, entende-se que é necessário o aprofundamento dos estudos sobre o tema, incluindo especialmente as áreas com histórico de desenvolvimento de atividades poluentes. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os Planos e Programas previstos no EVTEA englobam esse tema, buscando amenizar os possíveis problemas a serem gerados com a expanção do Porto. Porém, esclarecemos que, conforme definido no item 5 do estudo, serão de responsabilidade do Poder Público os novos passivos ambientais não conhecidos até a data de celebração do contrato, desde que identificados pela nova arrendatária até 360 (trezentos e sessenta) dias após a Data da Assunção. |
| 379 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.5 Realizar, no mínimo, os investimentos descritos abaixo: | Verifica-se que a fase 4 dos investimentos prevê a supressão de vegetação em área de proteção ambiental. Assim, recomenda-se que o contrato seja retificado para esclarecer se essa supressão é de fato uma obrigação contratual, considerando o seu potencial ambiental. Caso seja obrigatória, sugere-se que seja disciplinada de forma mais específica, inclusive considerando a divisão de riscos associada especificamente a essa atividade. | Agradecemos a contribuição. Informamos que os investimentos mínimos obrigatórios deverão ser realizados conforme estipulado na Subcláusula 7.1.2.5 da minuta de contrato. A arrendatária deverá realizar as medidas necessárias para a realização deses investimentos, observados os requisitos estabelecidos nas licenças ambientais correspondentes. |
| 380 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Proposição de nova solução ferroviária para atendimento ao TECON 10 O contrato de arrendamento prevê a obrigatoriedade de o futuro arrendatário implantar um ramal ferroviário no Terminal até o 8º (oitavo) ano de contrato, considerando a importância para a política pública de fomento ao maior equilíbrio da matriz de transportes. O ramal ferroviário visa promover mecanismos para o transporte via modal ferroviário de carga de maior valor agregado, contribuindo positivamente para o convívio harmônico do Porto de Santos e seu entorno, assim como alinhado às expectativas sobre meio ambiente e emissão de poluentes. Para viabilizar o ramal ferroviário na área arrendada, a FIPS, em conjunto com as demais operadoras ferroviárias que atendem à Baixada Santista, desenvolveu proposta de conexão entre o sistema ferroviário existente no Porto de Santos (MRS e FIPS) e o ramal do TECON 10. Ante o exposto, a MRS vem reforçar a necessidade de que seja garantida a construção pelo futuro arrendatário do pátio ferroviário interno ao terminal e a sua ligação com o sistema ferroviário existente na Baixada Santista. Na figura abaixo, apresentamos o layout ferroviário pactuado entre as operadoras ferroviárias que atendem ao Porto de Santos (MRS, Rumo, VLI e FIPS). Considerando as premissas para uma boa geometria de operação ferroviária, a solução acima configura-se como melhor alternativa para atendimento ferroviário do TECON 10. Importante salientar que a Linha 28 (destacada em amarelo) possui 1.033m até chegar à linha amarela. Já a linha destacada em azul, possui 343m até chegar ao primeiro AMV do pátio. No total serão necessários 9 (nove) AMVs para viabilizar a linha azul, sendo 8 (oito) AMVs no pátio, mais 1 (um) AMV saindo da linha 28. Tendo em vista o exposto, o layout proposto acima proporciona uma manobra mais simplificada e permite a acomodação do trem unitário que possui comprimento de 1500 metros, sem impactar o Pátio de Santos e, tão pouco, a linha principal. Este layout também evita possíveis interferências com o sistema de drenagem da Prefeitura de Santos. | Agradecemos a contribuição e lembramos que a execução do ramal interno está condicionada a definição de projeto e prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, nesse momento, não é possível definir o layout proposto como obrigação contratual. |
| 381 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Prazo para implantação do ramal ferroviário e demais sugestões apresentadas A minuta contratual prevê a implantação pelo futuro arrendatário do ramal ferroviário até o 8º (oitavo) ano de contrato, o que nos parece ser um prazo demasiadamente delongado frente os benefícios a serem capturados por toda a sociedade caso o investimento venha a ser implantado num prazo menor. Neste sentido, nossa sugestão é que o prazo para a implantação do ramal ferroviário, da conexão ferroviária com a malha concedida e do viaduto sob a Avenida Engenheiro Augusto Barata seja até 2028, - 3º (terceiro) ano do contrato, compatível com a realização dos investimentos ferroviários necessários para conectar a malha ferroviária ao terminal. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10, tendo como prazo máximo estabelecido a execução da obra até o 8º (oitavo) ano de contrato, não sendo vedada a antecipação dos investimentos. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, neste momento, não é possível antecipar o prazo para implantação do ramal interno, pois demanda definição e convergência de projetos, de forma que sua execução atenda aos critérios de segurança ferroviária e performance adequadas. |
| 382 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Cláusula de Saída A minuta do Contrato de arrendamento traz como obrigação do futuro arrendatário a implantação de ramal ferroviário; ou, alternativamente, pagamento de outorga adicional de R$ 24.506.084,11 à Autoridade Portuária, caso não seja disponibilizado conexão com o sistema ferroviário do porto. Diante da relevância e necessidade estratégica de se promover uma integração logística eficiente e do compromisso da FIPS e demais concessionárias ferroviárias de se estabelecer a conexão ferroviária ao ramal a ser construído pelo futuro arrendatário não deveria haver possibilidade de inclusão de cláusula de saída, principalmente a se considerar a referência estabelecida de R$ 24 milhões um valor quase insignificante frente o montante de CAPEX total apresentado no processo de Audiência Pública que supera os R$ 4 bilhões. A MRS recomenda a retirada da alternativa de não realização do investimento mediante compensação, tornando o investimento de implantação do ramal ferroviário obrigatório, sob pena de rescisão do contrato por descumprimento de investimento. Manter a possibilidade da não implantação do ramal ferroviário por parte da arrendatária além de contrariar as diretrizes estratégicas ministeriais pode vir a restringir o compromisso desta Concessionária previsto em sua renovação da concessão de aumento no volume de contêineres transportados, já que permaneceria sem acesso ferroviário ao terminal, o que em termos de competitividade de custos, praticamente inviabiliza suas soluções aos clientes. Garantir a obrigação da realização do investimento de implantação do ramal ferroviário vai ao encontro também ao previsto no Plano Nacional das Ferrovias, projeto do Governo Brasileiro que visa expandir e modernizar a malha ferroviária no país, prevendo investimentos de R$ 100 bilhões. O plano tem como objetivo fortalecer a logística de transporte de cargas, aumentando a atuação do modal ferroviário na cadeia logística do país. A retirada da cláusula de saída que possibilitaria o não cumprimento da implantação do Ramal Ferroviário estimula o investimento e demonstra a importância do acesso ferroviário aos Terminais de Container. Ainda que a participação do modal ferroviário no transporte de carga conteineirizável com destino ao Porto de Santos seja muito baixa, conforme dados extraídos dos anuários da APS – Autoridade Portuária de Santos, o volume transportado pelas ferrovias representou em 2023 apenas 3,5% do volume total. Há, portanto, do ponto de vista da MRS enorme interesse na implantação e viabilização de iniciativas que possibilitem o aumento do transporte de carga geral conteineirizável, diante das diretrizes de política pública que preveem maior crescimento e diversificação da matriz de transportes ferroviária e dos compromissos firmados quando da sua prorrogação antecipada. Neste sentido, a retirada da possibilidade de a arrendatária não cumprir com a obrigação de implantação da conexão ferroviária e do Ramal no Tecon 10 é indispensável para fomentar o crescimento do modal ferroviário no transporte de carga com destino ao Porto de Santos, ocasionando em caso de descumprimento a caducidade do contrato. | Agradecemos a contribuição. A alternativa de pagamento de outorga adicional, ao invés da implantação do ramal ferroviário, foi incluída como opção tendo em vista o risco de inviabilidade de realização desse investimento, dada a necessidade de conexão com o ramal ferroviário administrado por terceiros. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 383 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Inclusão de cláusula de Dispute Board A MRS também recomenda que, além da inclusão de cláusula penal para a não realização do investimento, sejam também incluídas tratativas que sanem eventuais questões que possa surgir no cumprimento da obrigação, de forma que seja viabilizada a construção do ramal ferroviário. A inclusão de cláusula de Dispute Board é técnica contratual utilizada para resolução de conflitos, sobretudo em serviços de engenharia envolvendo grandes obras, possibilitando o acordo entre as partes sobre eventual discordância para a consecução da obra, e uma prática que já vem sendo adotada em instrumentos contratuais de outras agências reguladoras Considerando que a implantação do acesso ferroviário impacta área de interesse da APS e FIPS, que poderiam dificultar a disponibilização da conexão com o sistema ferroviário, faz-se importante incluir esses órgãos em compromisso de dispute board para compatibilização dos interesses. O Comitê de Prevenção e Resolução de Divergências (Dispute Board) auxiliaria na solução de potenciais divergências de natureza técnica, podendo dirimir questões referentes à definição de solução de engenharia e operacional que compatibilize a implantação do ramal ferroviário e conflitos associados à disponibilização de conexão com o sistema ferroviário do Porto de Santos, a fim de viabilizar a implantação do ramal ferroviário | Em relação ao Dispute Board, cabe informar que mediante o Parecer nº 00008/2024/PFANTAQ/PGF/AGU, a PFA/Antaq ressaltou a necessidade de “regulamentação do instituto do Dispute Board em âmbito interno para sua aplicação de forma escorreita e de acordo com as determinações do TCU a fim de se evitarem futuros questionamentos”. Desse modo, há necessidade de regulamentação do Comitê de Resolução de Disputas no âmbito da ANTAQ antes da sua adoção. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 384 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Especificações Técnicas Mínimas Outra preocupação que cabe elencar é que o contrato de arrendamento não traz especificações técnicas mínimas para um melhor detalhamento da condição da via férrea a ser construída, o que pode trazer prejuízos futuros para a operação ferroviária. É importante um maior detalhamento das condições de implantação do Ramal Ferroviário de forma que sua execução atenda aos critérios de segurança ferroviária e performance adequados. O layout proposto no item 1 para o ramal ferroviário e a sua ligação ao sistema ferroviário existente considerou as premissas abaixo destacadas, as quais devem a MRS sugere serem inclusas como requisitos técnicos à implantação do acesso ferroviário: a) Trem-tipo: Quantidade de linhas e suas dimensões visando atender trens de containers de até 1.500m, carregados com até 220TEUs. b) Pátio de apoio exclusivo para containers: construção, pela MRS, de pátio de apoio com linhas com capacidade para trens de containers com até 1.500 m, que receberão e expedirão estes trens a partir do pátio de Santos (Valongo), da MRS. Este pátio é fundamental para que seja possível receber os trens vazios e carregados oriundos da operação do TECON 10. Este pátio exclusivo para containers visa não criar impacto para os trens com cargas agrícolas e de celulose destinados à margem direita do Porto de Santos. c) Conexão do pátio de apoio exclusivo para containers com o ramal do TECON 10: Esta conexão deverá ser realizada por meio da ligação das linhas do pátio da MRS com as vias-férreas internas do TECON 10, passando pela FIPS, com uma extensão de 350 metros (corrigir no desenho), e que será de obrigação do arrendatário do TECON10. d) Ramal ferroviário do TECON 10: Construção de 5 linhas internas ao terminal, sendo 4 delas para carga e descarga de vagões e 1 para giro de locomotivas. A capacidade destas linhas deverá ser compatível para a recepção ou expedição de um trem de até 1.500 metros. Este ramal deverá ser construído pelo arrendatário do Tecon10. e) Área para operação ferroviária interna ao TECON 10: Deverá ser prevista no contrato de arrendamento a obrigatoriedade de o terminal dedicar área adequadamente dimensionada para os containers a serem carregados e ou descarregados das composições ferroviária. f) Construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária: para minimizar as interferências rodoferroviárias, é necessária a construção, por parte do futuro arrendatário do TECON 10, de um viaduto rodoviário na Avenida Engenheiro Augusto Barata. Este viaduto deverá ser compatibilizado com o gate de entrada do TECON 10 bem como com o sistema viário da APS na região. g) Parâmetro técnicos construtivos de superestrutura para o ramal ferroviário do TECON 10 e da conexão ao pátio da MRS: Na implantação do ramal ferroviário e da conexão deverão ser obedecidos as premissas, os parâmetros, especificações e tecnologias utilizadas na malha da FIPS. A FIPS deverá participar de todas as etapas da elaboração do projeto (funcional, básico e executivo), bem como da fiscalização das obras e da operação, inclusive no que diz respeito à aprovação do PBI – Plano Básico de Implantação. h) Prazo para implantação dos investimentos listados nos itens de b a f, supra: Há a necessidade de que estes investimentos sejam executados de forma simultânea pelos responsáveis, de forma que estejam concluídos e operacionais até o ano de 2028. Solicitamos, ainda que seja incluída nas obrigações contratuais, governança e procedimentos para aprovação do Projeto Executivo, que será elaborado pelo Arrendatário, o qual deverá atender, no mínimo os parâmetros técnicos, acima citados. O projeto a ser elaborado do acesso/ramal ferroviário deverá além de atender os parâmetros técnicos das Ferrovias que acessam o Porto de Santos, bem como ser previamente analisado e aprovado pela FIPS/FERROVIAS. | a) Agradecemos a contribuição e informamos que o layout conceitual adotado para o ramal ferroviário interno do terminal foi dimensionado de acordo com subsídios fornecidos pela FIPS, que sugeriu Layout com quatro vias férreas, sendo três delas possibilitando operação de trem de 1.600 mts ( trem tipo atual das associadas), e uma linha de circulação para giro da locomotiva 675m / 600 m / 575 m e 575 m. b) Agradecemos a contribuição. c) Não é de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio de apoio. d) Agradecemos a contribuição e informamos que o layout conceitual adotado para o ramal ferroviário interno do terminal foi dimensionado de acordo com subsídios fornecidos pela FIPS, que sugeriu Layout com quatro vias férreas, sendo três delas possibilitando operação de trem de 1.600 mts ( trem tipo atual das associadas), e uma linha de circulação para giro da locomotiva 675m / 600 m / 575 m e 575 m. A implantação do ramal interno será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. e) O layout executivo para atender o Trem-tipo será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. f) Agradecemos a contribuição e informamos que a execução de um viaduto rodoviário está condicionada a definição de projetos relacionados ao sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10 ao Porto. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento impor a obrigação de construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária, pois demanda definição e convergência de projetos e estudos ainda não realizados e aprovados pela Autoridade Portuária. g) O layout executivo para atender o Trem-tipo de será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. h) Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, o prazo para implantação do ramal interno demanda a definição e convergência de projetos, de forma que sua execução atenda aos critérios de segurança ferroviária e performance adequadas. |
| 385 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Indicadores de Performance A minuta contratual prevê em seu item 7.1.2.3 como boa prática para garantir o atendimento à Movimentação Mínima Exigida, parâmetros do arrendamento para carga conteineirizável, carga geral e qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal. Por outro lado, a minuta contratual não dispõe de indicadores de performance para a ferrovia, representando uma falha concorrencial frente ao modal rodoviário e marítimo que possuem o referido indicador. Para que o transporte ferroviário tenha atuação efetiva é importante que sejam estabelecidos no contrato indicadores que garantam uma implantação efetiva do fluxo ferroviário no Terminal, como: Tempo de operação dos trens (carga e descarga) e; Prazo para abertura de gate para depósito de contêiner. Os fundamentos para inclusão desses indicadores foram detalhados na carta enviada como anexo. | Agradecemos a contribuição e lembramos que a execução do ramal interno está condicionada a definição de projeto e prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, nesse momento, não é possível definir indicadores de performance para a ferrovia. |
| 386 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | Implantação de conexão com o sistema ferroviário do porto e viaduto rodoferroviário Dado a necessidade e importância para viabilização da ligação ferroviária entre a malha atualmente sob concessão da MRS e o futuro ramal ferroviário na área arrendada que seja incluída novas obrigações para o arrendatário. Que o futuro arrendatário tenha por compromisso a implantação da conexão ferroviária de aproximadamente 350 metros conectando o ramal ferroviário, obrigação prevista no certame da malha sob concessão da MRS. Adicionalmente, para que se tenha uma operação ferroviária mais eficiente e segura que seja incluída a obrigação de implantação de um viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária em desnível na Avenida Engenheiro Augusto Barata de modo a minimizar as interferências rodoferroviárias. Esta obra tem um valor de referência estimada de R$ 156 milhões e deverá ser compatibilizado com o gate de entrada do TECON 10 bem como com o sistema viário da APS na região. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução de um viaduto rodoviário está condicionada a definição de projetos relacionados ao sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10 ao Porto. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento impor a obrigação de construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária, pois demanda definição e convergência de projetos e estudos ainda não realizados e aprovados pela Autoridade Portuária. A execução de investimentos ferroviários fora da área de arrendamento, a princípio, não será inclusa nas obrigações contratuais do futuro arrendatário, não sendo de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio de apoio. |
| 387 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.2 Atender, durante os 13 (treze) primeiros anos do Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Segundo dados da ANTAQ, nos últimos 10 anos, o Complexo Portuário de Santos foi responsável por 38%, em média, da movimentação de carga de projeto (máquinas e reatores) no modal aquaviário de todo o país, com 316 mil toneladas, em 2023, e 232 mil, em 2024. Esse vultuoso volume está intrinsicamente relacionado com a industrialização do estado de São Paulo. A carga geral de projeto inclui itens de alto valor agregado, como equipamentos industriais, componentes de infraestrutura, maquinários pesados e outros itens que são críticos para projetos de construção e desenvolvimento industrial. Esses produtos são demandados por cadeias produtivas complexas e interdependentes. A disponibilidade de terminais portuários especializados para o recebimento e expedição dessa carga assegura que as indústrias em São Paulo se mantenham competitivas, podendo realizar seus projetos de implantação e expansão com a agilidade e a confiabilidade necessárias. Por fim, observa-se que as indústrias produtoras de carga de projeto (empresas exportadoras) e as maiores empresas demandantes (importadoras) estão localizadas na Região Sudeste do país, em especial no interior do estado de São Paulo, área de influência direta do Porto de Santos. Além disso, no planejamento de áreas e no PDZ do Porto de Santos (2020) ainda não há previsão de um local que será direcionado para a movimentação desse tipo de carga, podendo essa operação ficar órfã de estrutura portuária disponível no Porto de Santos, em especial na margem direita. Isso significa que pode haver aumento de custos devido a menor disponibilidade do serviço, impactando também nos custos das cadeias produtivas nacionais. Nesse sentido, solicita-se que a movimentação mínima exigida (MME) da carga geral, para o Tecon Santos 10, não seja interrompida a partir do ano 14 do contrato. Solicita-se a exigência de uma movimentação mínima durante todos os 25 anos de contrato, haja vista que a carga de projeto se mostra extremamente relevante para a economia do estado de São Paulo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a MME para carga geral será mantida até o oitavo ano contratual, no entanto, a carga geral continuará na previsão de demanda do terminal até o último ano contratual. |
| 388 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Em resposta à AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 02/2025 Manutenção de Terminal Portuário em Santos para Cargas superdimensionadas A Prensas Schuler, há 60 anos contribuindo para o desenvolvimento tecnológico e industrial do Brasil, manifesta sua preocupação com a manutenção de um terminal portuário na cidade de Santos capaz de receber nossas cargas superdimensionadas. Nossa fábrica em Diadema, São Paulo, exporta equipamentos de grande porte para diversos países e principais montadoras no Brasil. Essas máquinas possuem peças de alto dimensionamento, com peso ultrapassando 110 toneladas por peça, e algumas chegando a 150 toneladas cada. O Porto de Santos, maior do Brasil em termos de estrutura para esse tipo de material de exportação, é essencial para o escoamento dessas cargas, utilizando navios Break Bulk Cargo. O peso total de uma linha de prensa chega a aproximadamente entre 7 mil FrtTons, com uma quantidade entre 250 a 300 volumes que compõem a uma linha de prensas completa. Devido ao tamanho e peso dessas máquinas, precisamos de um complexo sistema de logística, sendo inclusive necessário o fechamento do Sistema Anchieta/Imigrantes para a descida desses volumes, tornando o custo logístico oneroso. A distância de 40 km entre Diadema e Santos é um fator crucial, pois qualquer outro porto tornaria inviável a continuidade desta fábrica no Brasil. A manutenção da infraestrutura do Porto de Santos é vital não apenas para a Prensas Schuler, mas também para várias outras empresas que possuem cargas superdimensionadas e dependem desse terminal. Entre 2020 e 2024, exportamos um total de 41.367,43 FrtTons, demonstrando a importância desse porto para nossas operações. Reiteramos a necessidade de garantir que o Porto de Santos continue a oferecer a estrutura necessária para o escoamento de nossas cargas, assegurando a continuidade de nossas atividades e contribuindo para o desenvolvimento econômico e industrial do Brasil. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga geral é uma carga importante no Porto de Santos e mais especificamente no Saboó, e permanecerá no rol de cargas previstas no terminal Tecon Santos10 até o final do contrato, com Movimentação Mínima Exigída (MME) até o oitavo ano contratual. |
| 389 | Seção A - Apresentação | Seção A - Apresentação | Em resposta à AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 02/2025 Manutenção de Terminal Portuário em Santos para Cargas superdimensionadas A Prensas Schuler, há 60 anos contribuindo para o desenvolvimento tecnológico e industrial do Brasil, manifesta sua preocupação com a manutenção de um terminal portuário na cidade de Santos capaz de receber nossas cargas superdimensionadas. Nossa fábrica em Diadema, São Paulo, exporta equipamentos de grande porte para diversos países e principais montadoras no Brasil. Essas máquinas possuem peças de alto dimensionamento, com peso ultrapassando 110 toneladas por peça, e algumas chegando a 150 toneladas cada. O Porto de Santos, maior do Brasil em termos de estrutura para esse tipo de material de exportação, é essencial para o escoamento dessas cargas, utilizando navios Break Bulk Cargo. O peso total de uma linha de prensa chega a aproximadamente entre 7 mil FrtTons, com uma quantidade entre 250 a 300 volumes que compõem a uma linha de prensas completa. Devido ao tamanho e peso dessas máquinas, precisamos de um complexo sistema de logística, sendo inclusive necessário o fechamento do Sistema Anchieta/Imigrantes para a descida desses volumes, tornando o custo logístico oneroso. A distância de 40 km entre Diadema e Santos é um fator crucial, pois qualquer outro porto tornaria inviável a continuidade desta fábrica no Brasil. A manutenção da infraestrutura do Porto de Santos é vital não apenas para a Prensas Schuler, mas também para várias outras empresas que possuem cargas superdimensionadas e dependem desse terminal. Entre 2020 e 2024, exportamos um total de 41.367,43 FrtTons, demonstrando a importância desse porto para nossas operações. Reiteramos a necessidade de garantir que o Porto de Santos continue a oferecer a estrutura necessária para o escoamento de nossas cargas, assegurando a continuidade de nossas atividades e contribuindo para o desenvolvimento econômico e industrial do Brasil. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga geral é uma carga importante no Porto de Santos e mais especificamente no Saboó, e permanecerá no rol de cargas previstas no terminal Tecon Santos10 até o final do contrato, com Movimentação Mínima Exigída (MME) até o oitavo ano contratual. |
| 390 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | Entendemos que as mudanças de mercado desde 2022 não foram suficientes para eliminar os riscos das falhas de mercado no que se refere aos riscos de abuso de posição dominante e prática de conduta anticoncorrencial, incluindo o self-preferencing. Na verdade: a) a movimentação de contêineres no Porto de Santos e o transporte marítimo de contêineres em tal Porto continuaram concentrados; b) o projeto do Tecon Santos 10 é maior do que o projeto pretérito do STS10; c) tais fatos acima aumentam os riscos concorrenciais anteriormente identificados em 2022, reforçando que a formatação do Leilão do Tecon Santos 10 deve eliminar ou, ao menos, mitigar as falhas de mercado já verificadas no Porto de Santos. Ou seja, a situação atual mostra que tais riscos somente se acentuaram, haja vista a crescente concentração do setor portuário, observada tanto no transporte marítimo de contêineres (armadores) quanto na movimentação e armazenamento de cargas (terminais portuários). Esse cenário é relevante, na medida em que a escolha do terminal para a movimentação dos contêineres é prerrogativa quase exclusiva dos armadores (efetivos responsáveis pelo transporte da mercadoria). Embora os clientes possam definir os portos de origem e de destino, isso não implica a eleição do terminal em que, de fato, os navios atracarão com as cargas. Dessa forma e em consonância com as recomendações das autoridades que analisaram o tema em questão no âmbito do STS10, há que se reincluir os “remédios regulatórios” previstos nas versões anteriores do edital e do contrato. Eles apenas são acionados em caso de falhas de mercado, garantindo a harmonia do setor. Além disso, no Item 4.56 da Nota Técnica nº 4, é indicado que, paralelamente à consulta pública atual, uma nova análise concorrencial será realizada pelo CADE e pela ANTAQ a pedido da ANTAQ e do MPOR, deixando claro que, na época, não foi comprovado que as mudanças no mercado resolveram as questões concorrenciais. Dessa forma, a ABTP vem requerer a abertura de uma nova consulta pública após a conclusão dessa análise. Adicionalmente, a ABTP, respeitosamente, solicita seja provocada primordialmente a SEAE – para além de qualquer manifestação residual por outros órgãos – a respeito de eventuais considerações em relação ao presente leilão, dada sua atribuição específica para se manifestar sobre processos que envolvam “a desestatização de serviços públicos ou concessão, permissão ou autorização de uso de bens públicos” . Com efeito, a SEAE é o órgão competente, nos termos da Lei nº 12.529/2011, para advocacia da concorrência no país. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 391 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | A documentação não apresenta estudo técnico para solucionar o impacto das operações do futuro terminal no acesso pela via rodoviária não só ao Porto, como à cidade de Santos. A minuta de contrato faz apenas menção à obrigação de investimento do arrendatário até o oitavo ano do contrato em “gates automatizados, área de buffer e sistema de agendamento, dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto”. No entanto, entendemos que ainda está pouco claro de que maneira esses impactos no trânsito serão mitigados, até mesmo porque não se tem segurança se as estimativas embutidas na modelagem se sustentam, pois, por exemplo, além da própria operação do Tecon Santos 10, haverá o efeito da entrada em produção de outros terminais no porto e ainda o efeito da construção do Túnel de Interligação Santos-Guarujá, cuja licitação já está marcada. O Túnel irá efetivamente deslocar o trânsito da Avenida Piaçaguera para direcioná-lo às mesmas vias de acesso do Porto. Significa dizer que os acessos hoje já sobrecarregados serão abastecidos com ainda maior quantidade de veículos para a realização da travessia e de caminhões para a movimentação de carga decorrente de outros terminais entrando em operação e do futuro Tecon Santos 10. É necessário, portanto, que o tópico do impacto no trânsito seja revisitado de forma aprofundada pelo Poder Concedente. Devem ser pensadas obrigações concretas capazes de mitigar o efetivo incremento da movimentação de veículos e cargas pelas vias de acesso rodoviário para além da mera obrigatoriedade de sistemas de agendamento para evitar filas. Trata-se de questão estrutural afeta ao planejamento como um todo do Porto. Por essa razão, entendemos que a documentação do Tecon Santos 10 deve ser mais clara com relação às medidas que serão tomadas pelo futuro arrendatário e pela Autoridade Portuária para endereçar esse problema. | Agradecemos a contribuição e informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita, relacionada a mitigação de impacto do trânsito na região, irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. |
| 392 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | Parte 01: AMPLA COMPETITIVIDADE DO CERTAME No entendimento, do CENTRONAVE, o edital de licitação deve autorizar a ampla participação de interessados, inclusive de armadores, sozinhos e/ou em consórcio com outros armadores, independentemente de explorarem outras instalações portuárias no Complexo Portuário de Santos. Como é de conhecimento desta E. ANTAQ, toda a atuação das agências reguladoras no País é balizada pelos princípios constitucionais da livre iniciativa e da livre concorrência, previstos nos arts. 170, caput e IV da Constituição Federal . Nesse sentido, as licitações públicas devem observar os princípios da competitividade, economicidade e eficiência, previstos no art. 5° da Lei n° 14.133/2021 . Da conjugação dos princípios constitucionais e legais acima mencionados – livre iniciativa, livre concorrência, competitividade, economicidade e eficiência –, extrai-se que é obrigação da Administração Pública permitir a participação do maior número possível de interessados em licitações públicas. É certo que a Administração Pública pode e deve estabelecer requisitos e critérios a serem cumpridos pelos licitantes, a fim de garantir que somente participarão do certame aqueles aptos a cumprirem o objeto da licitação – exigindo, por exemplo, comprovação de capacidade técnica e econômico-financeira. Tais exigências, no entanto, devem ser sempre fundamentadas em função de sua estrita necessidade. Isto é, os requisitos e critérios que restringem a ampla competitividade devem ser necessários e proporcionais aos fins buscados por tais restrições. O Tribunal de Contas da União (“TCU”) emitiu Enunciado exatamente nesse sentido: “As exigências na fase de habilitação devem guardar proporcionalidade com o objeto licitado, de sorte a proteger a Administração Pública de interessados inexperientes ou incapazes para prestar o serviço desejado”. (Acórdão 7329/2014-Segunda Câmara, de relatoria do André de Carvalho, datado de 25.11.2014) Durante a primeira etapa de análise do Arrendamento – Tecon 10, realizada entre 2019 e 2023, foi criado Grupo de Trabalho para analisar os aspectos concorrenciais. Dentre eles, analisou-se eventuais critérios de vedação à participação de agentes verticalizados na licitação. Isto é, vedação de participação de armadores. O Grupo de Trabalho registrou suas conclusões no Parecer Técnico 1 (SEI nº1690432). Conforme bem apontado pela Nota Técnica n° 04, o Grupo de Trabalho, ao realizar a análise de necessidade e proporcionalidade acima mencionada, concluiu que a eventual exclusão de competidores no leilão contraria as melhores práticas internacionais. Tal exclusão só deve ocorrer quando houver certeza de prejuízo ao mercado e ausência de outras soluções. No caso, o Grupo de Trabalho concluiu não ser possível afirmar antecipadamente que o prejuízo ocorrerá. Destaca-se os seguintes trechos do Parecer Técnico 1: “10.10. Assim, diante da contextualização e da avaliação das alternativas, considera-se que a solução mais eficiente, e de melhor relação custo benefício é a Opção 03, ora apresentada no tópico anterior, ou seja permitir a participação dos verticalizados porém, alterar o contrato de forma a inserir remédios comportamentais particulares, como por exemplo: prestação periódica de informações, monitoramento, “chineses walls”[40], regime de transição por período certo, níveis de serviço mínimos, tais como tamanho máximo da fila de atração e taxa de ocupação máxima do berço), autorizativos, que poderiam ser acionados se e somente se houvessem indícios de abusividade durante a execução do objeto. 10.11. No nosso melhor entendimento, essa opção é o mix adequado entre regulação discricionária e contratual, maximizando os princípios da liberdade econômica sem desconsiderar os riscos apontados na audiência pública, e tampouco onerar demasiadamente a ANTAQ.” Continua na Parte 02. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 393 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | Parte 02: AMPLA COMPETITIVIDADE DO CERTAME O Grupo de Estudos também se debruçou sobre a possível participação consorciada dos armadores Maersk e MSC, associados do CENTRONAVE. A partir do cenário concorrencial existente naquele momento, o Grupo de Estudos concluiu que a participação de tal consórcio poderia reduzir a competição pelo objeto do certame. Assim, recomendou que a seguinte redação fosse incorporada ao edital de licitação: 22.14 Não será admitida a formação de Consórcio entre empresas armadoras de grupos econômicos distintos que detenham titularidade de exploração de instalações portuárias dedicadas à movimentação e armazenagem de contêineres e carga geral no Complexo Portuário de Santos. 22.14.1 A vedação se estende às Controladas, Controladoras, Coligadas e entidades sujeitas ao mesmo controle comum. 22.14.2 Na hipótese de não haver outro Proponente que tenha apresentado proposta válida, o consórcio descrito nos parágrafos 22.14 e 22.14.1 poderá ser declarado vencedor. Ocorre que a análise concorrencial realizada pelo Grupo de Trabalho em 2021 considerou cenário concorrencial muito diverso do atual. É justamente por esse motivo que a CPLA recomendou a realização de nova análise concorrencial. Se àquela época já não existia risco concorrencial apto a justificar a exclusão de agentes verticalizados (armadores marítimos) no certame, isso está ainda mais nítido atualmente. Não há risco concorrencial para justificar a restrição de participação de consórcios entre armadores que explorem instalações portuários no Complexo Portuário de Santos. Isso, porque houve acirramento da rivalidade entre armadores que operam em Santos e entre os operadores de cargas conteinerizadas, como bem pontuado pela Nota Técnica 04. A Nota Técnica 04 corretamente destaca três fatores para o acirramento de rivalidade: Primeiro: a CMA-CGM adquiriu 48% da Santos Brasil AS por meio de processo de compra de ações. A aquisição foi recentemente aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em 18.03.2025. Com a aquisição, o terminal operado pela Santo Brasil SA deixou de ser “bandeira branca” e passou a ser verticalizado – rivalizando com o terminal verticalizado operado pela Brasil Terminal Portuário S/A (BTP), composta por MSC e Maersk. Assim, diminuiu-se a assimetria entre terminal verticalizado versus terminal bandeira-branca. Segundo: a descontinuidade da 2M Alliance entre MSC e Maersk, em janeiro de 2025 . O término do acordo teve como efeito aumentar a competitividade entre armadores, na medida em que os usuários marítimos (importadores e exportadores) terão mais opções para contratar. Terceiro: o terminal da DP World Brasil, que continua "bandeira branca" para contêineres (isto é, não verticalizado), tem investido para tornar-se um terminal multipropósito, com destaque para a celulose e previsão de instalação de terminal de grãos e fertilizantes. A partir desses fundamentos, a Nota Técnica 04 recomendou retirar das minutas de edital e contrato vedações à formação de consórcios entre armadores, e imposições de remédios comportamentais, ao menos até que nova análise concorrencial seja concluída. Nesse sentido, deve ser mantida a conclusão do Grupo de Trabalho de que só se deve proibir a participação de concorrentes caso exista certeza de prejuízo ao mercado e ausência de outras soluções. Diante do acirramento da rivalidade entre armadores que operam no Porto de Santos, não há como se afirmar, ex ante, que os armadores, ainda que organizados em consórcio, gerariam prejuízos ao mercado. Continua na Parte 03. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 394 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 9.1. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio. | Parte 03: AMPLA COMPETITIVIDADE DO CERTAME Corroborando a inexistência de risco concorrencial apto a justificar qualquer restrição à participação de consórcios entre armadores que exploram instalações portuários no Complexo Portuário de Santos, em dezembro de 2023 o TCU aprovou a renovação antecipada do Contrato Pres 24/2001 firmado com a empresa BTP. Tal contrato tem por objeto o arrendamento de área destinada a terminal de contêineres no Porto de Santos (SP). A aprovação consta do Acórdão 2571/2023 – Plenário, de relatoria do Ministro Jorge Oliveira, datado de 06.12.2023. O TCU considerou que o terminal da BTP – composta por dois armadores – apresenta altos níveis de eficiência e produtividade, com indicadores melhores do que de seus concorrentes diretos, Santos Brasil e DPW. A BTP movimenta 2,7 contêineres/m2, valor superior à movimentação da Santos Brasil (1,6) e da DPW (0,6) . A análise elaborada pelo TCU corrobora que eventual restrição à participação de consórcios entre armadores teria como efeito, no médio e longo prazo, a diminuição da capacidade e eficiência do Porto de Santos. Isso, porque o edital impossibilitaria que os agentes de mercado mais eficientes na exploração de terminais marítimos participassem do certame. Tal restrição prejudicaria a competitividade, economicidade e eficiência, princípios que deveriam nortear o certame, conforme art. 5° da Lei n° 14.133/2021. Como consequência, qualquer medida restritiva aumentará o “Custo Brasil”, que cada vez mais se avoluma por ineficiências criadas e que afetam a infraestrutura brasileira. A análise do TCU ilustra os motivos pelos quais a permissão de participação do maior número de concorrentes traz enorme incentivo à eficiência do Porto de Santos. Caso a exploração de terminais por armadores (atuando em consórcio ou não) fosse prejudicial, o TCU não teria autorizado a renovação antecipada de arrendamento gerido por um consórcio de armadores. O renomado jurista Marçal Justen Filho publicou recente artigo que trata exatamente sobre o tema. Destacamos o seguinte trecho: “Os indicadores técnicos e o conhecimento científico dão respaldo à participação de armadores internacionais na disputa pelas licitações de terminais portuários. A Constituição determina a mais ampla participação possível dos interessados em licitações. Essa disciplina se aplica inclusive aos arrendamentos de terminais de contêineres. A restrição à participação das grandes empresas internacionais resulta em reserva de mercado. Tende a reduzir as chances de se obter propostas mais vantajosas ao poder público. Como decorrência, reduz-se a obtenção de recursos mediante outorga que poderiam ser revertidos em investimentos nos portos do país. Os custos dessa realidade são arcados pela população em geral – sem benefícios nem para o país, nem para a economia local. A experiência no setor da informática não pode ser esquecida. Práticas de reserva de mercado levaram ao atraso tecnológico do país, sem qualquer benefício à população.” Por tudo isso, o edital de licitação deve autorizar a ampla participação de interessados, inclusive de armadores, sozinhos e/ou em consórcio com outros armadores, independentemente de explorarem outras instalações portuárias no Complexo Portuário de Santos. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 395 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.2 Atribuições e Prerrogativas do Poder Concedente. | Parte 01: REDUÇÃO DA EMISSÃO DE GASES DE EFEITO ESTUFA A União Federal deve estimular a adequação da infraestrutura portuária para receber, operar e abastecer embarcações movidas a combustíveis menos poluentes. Como se sabe, é objetivo desta E. ANTAQ reduzir a emissão de gases causadores do efeito estufa pelo setor aquaviário. Tal objetivo tem gerado diversas ações por parte desta Agência. Destacamos três delas: Primeira inciativa. Em dezembro de 2024, a ANTAQ elaborou Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa do Setor Aquaviário . Mais do que quantificar o volume de emissão de gases de efeito estufa, o Inventário tem como objetivo viabilizar a utilização dos dados coletados para atingir o objetivo de reduzir o volume de emissões. Dentre os avanços necessários para a redução de emissões, o Inventário destaca a importância estratégica de os terminais portuários se planejarem e se adaptarem às mudanças climáticas: “Além disso, estamos estimulando as autoridades portuárias e os Terminais de Uso Privado a se planejarem e se adaptarem às mudanças climáticas, conscientes da importância de uma gestão que considere as novas realidades climáticas. Sabemos que a adaptação é uma questão urgente e estamos trabalhando para garantir que o setor esteja preparado para enfrentar os desafios que surgirão. Portanto, o inventário de emissões de GEE é muito mais do que um simples levantamento de dados; é um elemento fundamental para garantir que estamos no caminho certo para cumprir nossos compromissos climáticos e alcançar uma transformação significativa no setor aquaviário, em consonância com as necessidades do planeta e da sociedade.” (grifos nossos). Fl. 05 do Inventário. “2.2 Desafios do Setor Aquaviário alinhar os portos às diretrizes de sustentabilidade e descarbonização. O setor aquaviário brasileiro enfrenta desafios significativos em relação à descarbonização. Embora haja iniciativas em andamento, ainda há um número considerável de portos públicos e terminais —TUPs, TAs e ETCs— que não concluíram a primeira fase das recomendações do Diagnóstico de Descarbonização, Infraestrutura e Aplicações do Hidrogênio nos Portos. De acordo com dados recentes, 35% dos terminais e 81% dos portos públicos ainda não possuem um inventário corporativo de emissões de GEE. A elaboração desse inventário é fundamental para alinhar os portos às diretrizes de sustentabilidade e descarbonização. Identificar e quantificar as fontes de emissões é um passo essencial no processo de descarbonização. Cada instalação portuária tem um perfil de emissões único, dependendo do tipo de operação, embarcações, combustíveis e tecnologias utilizadas. Portanto, realizar diagnósticos locais e coletar dados robustos é imprescindível para entender a situação atual e desenvolver estratégias eficazes para a redução destas emissões.” Fl. 09 do Inventário. Segunda inciativa. Em outubro de 2024 a ANTAQ lançou o Guia de Descarbonização do Setor Aquaviário: Conceitos e Futuro Sustentável , que apresentar informações preliminares para fomentar a adoção de práticas sustentáveis. Assim como o Inventário, o Guia de Descarbonização identifica os terminais portuários como agentes fundamentais para a descarbonização do setor aquaviário: “A transição para um setor aquaviário sustentável e de baixo carbono é um desafio global, que exige ação coordenada entre autoridades, operadores portuários, terminais e todos os envolvidos na cadeia de transporte aquaviário. Compreender os impactos ambientais e as emissões de gases de efeito estufa (GEE) no setor é crucial para o desenvolvimento de estratégias eficazes para a mitigação das mudanças climáticas.” Fl. 05 do Guia. Terceira inciativa. Em 05.02.2025 a ANTAQ, a Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), o Ministério de Portos e Aeroportos, e a Aliança Brasileira para Descarbonização de Portos (ABDP) celebraram Memorando de Entendimentos para o desenvolvimento de normatização visando a descarbonização dos portos, instalações e terminais portuários no Brasil. O acordo estabelece diretrizes para a implementação de infraestruturas aptas a promover a transição nacional para uma economia de baixo carbono. Continua na Parte 02. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Autoridade Portuário de Santos já tem várias ações em curso para auxiliar na redução da emissão de gases causadores do efeito estufa pelo setor aquaviário. Cita-se aqui a Portaria 143.2024, de outubro de 2024, que regulamenta os descontos nas tarifas portuárias para os chamados "navios verdes". Os descontos são baseados em uma pontuação no score do índice da ESI (Índice Ambiental de Navios). Ele pontua as embarcações com notas de zero a 100, a partir da análise do uso de tecnologias para sistemas ou combustíveis que permitam a redução de emissão do óxido de nitrogênio (NOX) e óxido de enxofre (SOX) para além dos limites regulamentares exigidos. |
| 396 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.2 Atribuições e Prerrogativas do Poder Concedente. | Parte 02: REDUÇÃO DA EMISSÃO DE GASES DE EFEITO ESTUFA Para além das iniciativas da ANTAQ, destaca-se que a minuta de contrato de arrendamento objeto desta Audiência Pública já prevê obrigações para reduzir a emissão de gases causadores do efeito estufa. Destacamos a Cláusula 7.1: “7.1 Obrigações da Arrendatária 7.1.1 A Arrendatária obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Contrato e seus Anexos, a: (...) xxviii. Fornecer serviços de eletrificação no cais com o propósito de possibilitar a conexão dos navios atracados à rede elétrica do terminal, reduzindo o uso de motores à combustão e, dessa forma, fomentando a redução de gases de efeito estufa, sendo facultada a cobrança do Usuário pelo serviço; xxix. Promover a renovação dos equipamentos por equivalentes menos poluentes, que emitam menores quantidades de gases de efeito estufa; e xxx. Para as atividades cujas responsabilidades, nos termos deste Contrato, sejam exclusivas da Arrendatária, esta deverá confeccionar Plano de Mitigação de Emissões de Gases de Efeito Estufa, atendendo às mais atualizadas normas e diretrizes técnicas nacionais e internacionais.” Por tudo isso, a União Federal deve incentivar a adequação da infraestrutura portuária para receber, operar e abastecer embarcações movidas a combustíveis menos poluentes. Tal previsão está em total acordo com os objetivos da ANTAQ, consistindo em medida importante para auxiliar na redução da emissão de gases causadores do efeito estufa pelo setor aquaviário – em benefício a toda a coletividade. | Agradecemos a contribuição e informamos que a Autoridade Portuário de Santos já tem várias ações em curso para auxiliar na redução da emissão de gases causadores do efeito estufa pelo setor aquaviário. Cita-se aqui a Portaria 143.2024, de outubro de 2024, que regulamenta os descontos nas tarifas portuárias para os chamados "navios verdes". Os descontos são baseados em uma pontuação no score do índice da ESI (Índice Ambiental de Navios). Ele pontua as embarcações com notas de zero a 100, a partir da análise do uso de tecnologias para sistemas ou combustíveis que permitam a redução de emissão do óxido de nitrogênio (NOX) e óxido de enxofre (SOX) para além dos limites regulamentares exigidos. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 397 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O alinhamento do novo cais projetado do TECON Santos 10 está extremamente próximo ao limite do canal de navegação e da área de cruzamento de navios, além de afetar diretamente o acesso à área de manobra do terminal vizinho BTP. Essa localização pode comprometer a segurança da navegação e a viabilidade operacional de embarcações de grande porte, além de causar interferências nas operações de terminais adjacentes. Durante a fase de obras, espera-se ainda que equipamentos e embarcações de apoio ultrapassem os limites do canal. Não há, no material disponibilizado, estudo náutico que comprove a viabilidade dessa solução. Questionamento: Existe estudo técnico de simulação de manobras (validado pela praticagem) que comprove a viabilidade locacional da solução apresentada? Há estudo específico que avalie as condicionantes operacionais do canal durante a execução das obras do cais? Solicitação: Solicitamos a imediata disponibilização de tais estudos, caso existam, e a inclusão, na minuta do contrato e edital, da exigência de apresentação de estudo náutico detalhado e validado pela praticagem como condição prévia à emissão da licença de instalação. | Agradecemos a contribuição e destacamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado pela equipe técnica com a inclusão de recursos no Opex, para que o futuro arrendatário elabore estudos que defina a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação e estruturas existentes, contemplando valores de estudos de manobrabilidade, uma vez que não há estudos específicos para o local. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso, estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 398 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O projeto prevê a eletrificação dos equipamentos e o fornecimento de energia aos navios atracados (cold ironing), o que está alinhado com as melhores práticas internacionais de descarbonização. No entanto, não foram encontrados estudos que tratem da viabilidade técnica e operacional dessas soluções. A infraestrutura elétrica da área não foi analisada, e o valor previsto no CAPEX parece subdimensionado frente à complexidade da implantação. Questionamento: Qual estudo embasa tecnicamente a adoção dessas soluções sustentáveis no terminal? A capacidade elétrica atual da área foi avaliada? Qual a previsão de investimentos adicionais para garantir o fornecimento adequado de energia? Solicitação: Solicitamos a inclusão, no edital, da obrigatoriedade de apresentação de estudo de viabilidade elétrica e plano de fornecimento de energia, bem como a revisão do CAPEX, caso necessário. | Agradecemos a contribuição e informamos que dentro do capex já foram considerados preços dos equipamentos eletricos que entraram como obrigação na minuta do contrato. Em relação à eletrificação do cais, informa-se que a obrigação foi retirada da minuta do contrato no âmbito da revisão do estudo. Todos os estudos disponíveis sobre eletrificação serão disponibilizados no data room na próxima publicação dos documentos deste processo. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi suprimida a obrigação de fornecimento de eletrificação no cais - "onshore power supply". |
| 399 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A frota de equipamentos prevista para o TECON Santos 10 é equivalente à utilizada por terminais que movimentam volumes significativamente inferiores. Para atingir 3,5 milhões de TEU/ano, seriam necessários investimentos muito superiores, especialmente em Terminal Tractors, Portêineres e RTGs. O terminal Santos Brasil, por exemplo, com mais de 100 Terminal Tractors, movimentou 2,3 milhões de TEU em 2024, operando acima da capacidade e com problemas operacionais notórios. Questionamento: Qual estudo técnico ou simulação operacional embasa o dimensionamento da frota proposta? Há benchmarks internacionais ou nacionais que validem essa previsão? Solicitação: Solicitamos a disponibilização do estudo completo de capacidade e dimensionamento da frota, e a inclusão no edital de exigência de compatibilidade entre frota, layout e capacidade projetada. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi utilizado como referência as orientações internacionais (PIANC), que indica para a transferência de cais para pilha, que 1 STS requer 3 a 6 TTs. O modelo Tecon Santos 10 adotou a relação de 5 TT por STS. Assim o terminal deverá contar com total de 70 TT e semi-reboques. Contudo, a contribuição será avaliada pela equipe técnica. Para definição do número de STS informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. |
| 400 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O plano de investimentos prevê a utilização dos equipamentos atualmente em uso no terminal Ecoporto (3 STSs e 6 RTGs), que já têm 10 anos de operação e estarão com 15 anos quando o novo terminal estiver em fase plena. Esses equipamentos foram fabricados sob medida para o cais do Ecoporto e não seguem o padrão atual, sendo incompatíveis com a movimentação esperada para o novo terminal. Também não há estudo que comprove a viabilidade da realocação desses equipamentos para o novo cais. Questionamento: Existe laudo técnico que comprove a capacidade residual e a compatibilidade dos equipamentos atuais com o novo terminal? Solicitação: Solicitamos a apresentação desse laudo ou, na ausência, a revisão do plano de investimentos para prever a substituição desses equipamentos, com cronograma claro, e a inclusão dessa exigência no contrato e edital. | Agradecemos a contribuição e informamos que é premissa do estudo a utilização dos ativos existentes (equipamentos) durante toda vigência do contrato de arrendamento. Além dos valores investidos para aquisição dos equipamentos, foram considerados investimentos em retrofit, de modo a modernizar e garantir a operacionalidade dos equipamentos STS e RTGs durante toda vigência contratual, conforme indicado na Seção E. Referente a compatibilidade de equipamentos, diretamente relacionada a distância entre eixos de translado dos STS, informamos que consta no Capex do estudo a inclusão da terceira linha de trilhos no berço 04, o que permitirá a operação com as unidades existentes no cais citado conforme ilustrado no Anexo C-1: Figura 11 – Layout Conceitual Fase Final. |
| 401 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O acesso viário ao TECON Santos 10 depende atualmente de uma única via de mão dupla com cruzamento rodoferroviário, que já apresenta gargalos operacionais. A não implantação da nova infraestrutura viária externa — prevista, mas não garantida — inviabiliza a operação plena do terminal. No entanto, esse risco não está contemplado entre os riscos atribuíveis ao poder concedente na cláusula 13.2 do contrato. Questionamento: Foi elaborado estudo técnico que comprove a viabilidade de acesso ao terminal caso a nova infraestrutura viária pública não seja executada? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária elaborem e publiquem estudo específico sobre os riscos de não implantação da nova infraestrutura viária, com análise de impacto na operação do terminal. Deve ser incluído no edital e na minuta contratual que esse risco é de responsabilidade do poder concedente, com previsão de reequilíbrio econômico-financeiro caso se concretize. | Agradecemos a contribuição e informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário, incluindo o terminal Tecon Santos 10. De forma complementar ao sistema de gates, com objetivo de mitigar impactos ocasionados pelo sistema rodoviário, foi projetada a implantado Pátio regulador de fluxo viário, promovendo formação de filas aceitáveis, modulando seu tráfego e exigindo que os caminhões que irão ao terminal façam pré-agendamento, de forma a limitar o número máximo de camiões por hora, sempre estabelecendo uma boa relação Porto Cidade, ou seja, o estudo estabelece que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto. A Segunda entrada da margem direita de Santos, que está sendo elaborado pela Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias”), tem prazo estimado em 12 meses, sendo possível ser prorrogado por mais 6 meses. O prazo estipulado é para a realização do projeto executivo e emissão das licenças necessárias e o estudo de tráfego na região foi iniciado no início de 2025. Contudo, não é factível neste momento detalhar informações referente aos locais exatos onde as intervenções serão realizadas, sendo necessário aguardar a conclusão dos estudos. |
| 402 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Para alcançar a capacidade projetada de 3,5 milhões de TEU/ano, o estudo considera um tempo de permanência médio (dwell time) de 5,14 dias – o menor valor observado entre terminais brasileiros, com redução adicional de 10%. Além disso, considera uma taxa média de ocupação do pátio de 87%, valor fora dos padrões operacionais recomendados. Esses parâmetros não refletem a realidade operacional e desconsideram variações de pico e sazonalidade. Questionamento: Como foi definido esse dwell time? Ele está compatível com o nível de receita projetado? Foi realizada simulação para verificar a viabilidade da taxa de ocupação nos diferentes cenários operacionais? Solicitação: Solicitamos a disponibilização dos estudos que embasam esses parâmetros e a inclusão, no edital e contrato, de revisão desses índices com base em simulações realistas, considerando picos de operação. | Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Dando continuidade, destacamos que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para as fases de implantação, nos 8 primeiros anos contratuais, foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que conjuntamente representam 77% de nível de ocupação do terminal. |
| 403 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | O CAPEX do projeto considera a aplicação do benefício fiscal do REPORTO para a aquisição de equipamentos. No entanto, esse regime depende de renovação legislativa e já esteve suspenso no passado. A não aplicação do REPORTO poderá elevar os custos de importação em até 50%, comprometendo a viabilidade financeira do terminal. Questionamento: Foi avaliado o impacto da não aplicação do REPORTO na viabilidade econômico-financeira do projeto? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária realizem e publiquem estudo de impacto financeiro com e sem a aplicação do REPORTO, contemplando cenários com incidência plena de tributos sobre os equipamentos. Esse risco deve ser tratado explicitamente na cláusula 13.2 do contrato, como responsabilidade do poder concedente, com previsão de reequilíbrio contratual se o benefício não estiver vigente à época da aquisição dos equipamentos. | Agradecemos a contribuição e informamos que o benefício do Reporto não foi aplicado na modelagem do terminal Tecon Santos 10. |
| 404 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Os valores orçados para obras civis da retroárea no CAPEX do projeto — incluindo construção do cais, projeção sobre água e projeção sobre terra — estão muito abaixo dos valores praticados em obras recentes no Porto de Santos. Essa subavaliação compromete a credibilidade do plano de investimentos e o realismo da modelagem econômico-financeira. Questionamento: Quais critérios, composições e fontes foram utilizados para estimar os custos de construção das obras civis da retroárea? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária publiquem, antes da licitação, as memórias de cálculo, composições de custo unitário e eventuais cotações que subsidiaram o orçamento de obras, confrontando-os com benchmarks recentes da região. Essa documentação deve constar como anexo obrigatório do edital, produzido pelo poder concedente. | Agradecemos a contribuição e informamos que o detalhamento dos itens estimados para os itens do Capex do projeto estão descritos nos documentos Nota Técnica nº 26/2022/EPL e Nota Técnica nº 21/2024/INFRASA, publicados no site da ANTAQ, Audiência Pública N° 02/2025. Vale destacar que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos e definir a solução de engenharia adotada para o terminal. |
| 405 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | A taxa interna de retorno (WACC) considerada no modelo é de 9,92%, substancialmente inferior à taxa básica de juros (SELIC), o que distorce a avaliação de risco e retorno do projeto. Além disso, o prazo de arrendamento de 25 anos pode ser insuficiente para amortizar investimentos elevados, principalmente se mantida a modelagem atual. Questionamento: Qual a base técnica para a definição do WACC adotado? Foi avaliada a possibilidade de ampliação do prazo contratual inicial? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ divulgue a metodologia completa de cálculo do WACC e os parâmetros utilizados, e que considere a ampliação do prazo inicial de arrendamento para 35 anos, com possibilidade de prorrogação por mais 35 anos, como alternativa para reforçar a atratividade e a viabilidade do projeto. Esse ajuste deve constar expressamente no edital. | A metodologia utilizada para o cálculo do WACC adotado está expressa ao longo do Processo nº 50300.019790/2018-28, em especial na Nota Técnica nº 130/2021/GPO/SOG (SEI nº 1422919), acompanhada da MODELAGEM PARA ESTUDOS DE VIABILIDADE DE PROJETOS DE ARRENDAMENTO (SEI nº 1423302) e da Planilhas de cálculo (SEI nº 1423936). Já a definição da manutenção do seu valor para o ano de 2025 está justificada na Nota Técnica nº 4/2024/SOG (SEI nº 2404835), referendada pelo Acórdão Nº 750-2024-ANTAQ (SEI nº 2425092), presentes no Processo nº 50300.023340/2024-88. Toda a documentação citada poderá ser consultada na Pesquisa Pública do Sistema Eletrônico de Informação – SEI ANTAQ, através do seguinte link: https://sei.antaq.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_processo_pesquisar.php?acao_externa=protocolo_pesquisar&acao_origem_externa=protocolo_pesquisar&id_orgao_acesso_externo=0 Com relação ao Prazo de Arrendamento, todo o cálculo econômico-financeiro foi realizado com a premissa do prazo de 25 (vinte e cinco anos) de contrato, com a possibilidade de prorrogação sucessiva até o limite máximo de 70 (setenta) anos |
| 406 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | A capacidade de 3,5 milhões de TEU/ano projetada para o TECON Santos 10 parece superestimada diante de limitações estruturais — como acessos terrestres, layout do pátio e frota prevista. A MME resultante aplica um desconto de apenas 17,46% sobre essa capacidade, gerando exigências operacionais incompatíveis com o cenário real do terminal, principalmente nos primeiros anos de contrato. Questionamento: Qual estudo técnico justifica a capacidade de 3,5 milhões de TEU/ano e a aplicação da MME nos patamares definidos? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária publiquem o estudo completo de capacidade operacional que embasa a MME, incluindo simulações, premissas e critérios adotados. Caso esse estudo não exista ou não se sustente tecnicamente, a MME deve ser revista e ajustada antes da licitação. A exigência desse estudo e eventual revisão devem estar previstas no edital como responsabilidade do poder concedente. | Para a capacidade do sistema aquaviário com definição do número de STS, informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. Informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. Dando continuidade, destacamos que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema aquaviário e armazenamento. No sistema aquaviário, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para as fases de implantação, nos 8 primeiros anos contratuais, foram consideradas taxas de ocupação compatíveis com a disponibilidade de berços (três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%). Para o sistema de armazenamento, de forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. |
| 407 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | A eventual participação de armadores na licitação do TECON Santos 10 compromete a neutralidade e a universalidade do serviço portuário, podendo gerar distorções concorrenciais graves, como o fechamento do terminal à concorrência e práticas de autoatendimento que prejudicam a modicidade tarifária e a liberdade de acesso. Questionamento: Por que o edital e o contrato não vedam expressamente a participação direta ou indireta de armadores no processo licitatório ou na operação do terminal? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária insiram, no edital e na minuta contratual, cláusula expressa que vete a participação de armadores, sob qualquer forma, no controle societário ou na operação do TECON Santos 10, assegurando o caráter público, neutro e isonômico da infraestrutura concedida. Essa medida é essencial para garantir a concorrência e a atratividade do terminal a todos os usuários. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 408 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | De acordo com as informações disponibilizadas na Seção Financeira do estudo do TECON Santos 10, projeta-se uma margem EBITDA superior a 70% para o ativo em sua maturidade. Esse valor é substancialmente superior às margens observadas atualmente no setor, incluindo terminais de referência como a Santos Brasil, cuja margem EBITDA gira em torno de 40% a 50%, mesmo sendo um dos operadores mais eficientes do mercado. Uma margem tão elevada, além de pouco realista diante dos custos operacionais efetivos, pode indicar distorções relevantes nas premissas de receitas, custos e investimentos consideradas na modelagem do projeto. Questionamento: Quais premissas técnicas, operacionais e financeiras justificam a estimativa de margem EBITDA superior a 70% para o TECON Santos 10? Houve validação dessa margem com base em benchmarks nacionais e internacionais? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária divulguem, antes da licitação, as memórias de cálculo e premissas que resultam na margem EBITDA projetada, incluindo estimativas de receita média por TEU, estrutura de custos operacionais, volume esperado de movimentação, tempo de maturação do terminal e comparação com margens praticadas por terminais similares. Além disso, recomendamos que o edital especifique que é de responsabilidade do poder concedente garantir que os parâmetros econômico-financeiros estejam alinhados com a realidade do setor, evitando a modelagem de um projeto artificialmente atrativo ou financeiramente inconsistente. | Agradecemos a contribuição e informamos que o Tecon Santos 10 foi modelado para ser um terminal com capacidade muito superior às capacidades de seus concorrentes diretos, dessa forma, permitindo uma captura maior de mercado, e , consequentemente, margens EBITDA maiores também. Ressalta-se que todos os inputs para se chegar às margens EBITDA estão expostos nas seções do estudo e na Nota Técnica 21/2024 da Infra S.A., publicadas no sítio eletrônico da ANTAQ. Entendemos também que não há cabimento de cláusulas no edital atribuindo a responsabilidade econômico-financeira do projeto ao poder concedente. |
| 409 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O projeto do TECON Santos 10 prevê a possibilidade de o futuro arrendatário não implantar o ramal ferroviário de acesso ao terminal, mediante o pagamento de uma penalidade no valor de R$ 24.506.084,11. Essa previsão representa um retrocesso para o Porto de Santos, especialmente considerando as atuais restrições severas ao acesso rodoviário na região onde o terminal será implantado. A lógica de permitir a não implementação do desvio ferroviário, mediante simples indenização, ignora a necessidade estratégica de se promover o transporte multimodal, especialmente o ferroviário, como instrumento essencial para a sustentabilidade logística do porto. O caso da BTP — que hoje é o único terminal de contêineres sem acesso ferroviário — é exemplo claro dos prejuízos operacionais e estruturais que essa omissão causa à eficiência portuária e à logística nacional. Permitir que o TECON Santos 10 siga esse mesmo caminho, mesmo diante de um planejamento moderno e com possibilidade real de conexão ferroviária, representa repetir os erros do passado e comprometer a visão de longo prazo para o porto. Questionamento: Qual a justificativa técnica, logística e estratégica para permitir que o terminal seja operado sem conexão ferroviária, mesmo diante das restrições evidentes ao transporte rodoviário na região? Por que não se impôs a obrigatoriedade da implantação do desvio ferroviário como parte indissociável da concessão? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária revisem o edital e o contrato para estabelecer a obrigatoriedade da implantação da conexão ferroviária entre o TECON Santos 10 e a malha interna do porto, com prazo vinculante e condição essencial para a operação plena do terminal. Adicionalmente, o edital deve prever a obrigação, por parte da Autoridade Portuária junto à FIPS e das concessionárias ferroviárias que operam no porto, de garantir a extensão e a integração das vias ferroviárias até o terminal, assegurando viabilidade técnica e institucional para a conexão. Por fim, solicitamos a exclusão da possibilidade de substituição da obrigação ferroviária por pagamento de indenização. Essa alternativa não é compatível com os objetivos de eficiência logística, sustentabilidade e competitividade portuária de longo prazo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, para esse momento, não é possível a retirada da cláusula de pagamento de outorga adicional, pois não existe razão em obrigar o arrendatário a realizar investimentos internos em ferrovia se não houver a conexão com sistema ferroviário do Porto. |
| 410 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.1 O Prazo de Arrendamento será de 25 (vinte e cinco) Anos contados da Data de Assunção, nos termos e condições previstos neste Contrato. | A realização periódica de licitações é uma oportunidade de seleção de novos agentes prestadores de serviço, que neste momento podem apresentar propostas mais vantajosas, tanto sob a ótica dos preços ofertados aos usuários dos serviços, quanto sob a ótica da produtividade. Assim, sugere-se a possibilidade de prorrogação por, no máximo, 5 anos e que as prorrogações sejam restritas às hipóteses de necessidade de reequilíbrio econômico-financeiro dos contrato. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o prazo dos arrendamentos portuários é regulado pelo Decreto 8.033/2013, o qual estabelece o prazo de vigência de até trinta e cinco anos, prorrogável por até o máximo de setenta anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as prorrogações. As prorrogações de contratos passam por processo administrativo na ANTAQ, que analisa e se manifesta quanto à vantagem da prorrogação (quando houver). Neste processo são estabelecidos novos investimentos necessários, assim como o prazo adicional necessário para manter o equilíbrio econômico-financeiro do empreendimento, entre outro aspectos. O rito análise pela ANTAQ segue o Manual de Análise de EVTEA de 2022 da ANTAQ. Além disso, destacamos o disposto na cláusula 3.4 do contrato: O Poder Concedente, ao apreciar o pedido de Prorrogação apresentado pela Arrendatária, deverá fundamentar a vantagem da prorrogação do Contrato em relação à realização de nova licitação de contrato de arrendamento, além de observar os requisitos para a prorrogação previstos em lei ou regulamento. Bem como a cláusula 3.6, que estabelece: A Arrendatária reconhece expressamente que a Prorrogação do Contrato é uma faculdade do Poder Concedente, cuja decisão se dará em função do interesse público, não cabendo qualquer direito subjetivo à Prorrogação. |
| 411 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 11.7. A permissão de formação de Consórcio, especialmente entre concorrentes, para participar de processo licitatório não afasta a competência do CADE de apurar a conformidade do consórcio com base na Lei 12.529, de 30 novembro de 2011 (Lei da Defesa da C | Considerando a importância do porto de Santos na movimentação de cargas no Brasil, recomenda-se que seja definido, de forma antecipada, possíveis restrições de grupos, que se vencedores poderiam resultar em concentração de mercado. Recomenda-se observar as normas, práticas e jurisprudência do CADE na análise de Atos de Concentração do setor portuário para avaliação concorrencial após a assinatura do Contrato de Arrendamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 412 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | A Associação Brasileira dos Portos Secos (ABEPRA), entidade que representa empresas e operadores de portos secos e recintos alfandegados em todo o Brasil, vem, tendo em vista a retomada do leilão do Tecon Santos 10, manifestar sua preocupação em relação a eventuais riscos de infração à ordem econômica e abuso de poder dominante, conforme se passa a expor. Inicialmente, relevante destacar cenário atual em que (i) a movimentação e o transporte marítimo de contêineres no Porto de Santos permanecem concentrados; (ii) o projeto do Tecon Santos 10 é maior do que o projeto pretérito do STS10; e (iii) a manutenção do descumprimento das determinações desta Agência Reguladora por parte de alguns Terminais Portuários, que insistem em manter a cobrança do SSE e taxas correlatas (THC2, THC3). A situação de momento demonstra que os riscos regulatórios e concorrenciais vêm se acentuando ao longo do tempo, haja vista a crescente concentração do setor portuário, observada tanto no transporte marítimo de contêineres (armadores) quanto na movimentação e armazenamento de cargas (terminais portuários). Esse cenário é relevante, na medida em que a escolha do terminal para a movimentação dos contêineres é prerrogativa quase exclusiva dos armadores (efetivos responsáveis pelo transporte da mercadoria). Embora os clientes possam definir os portos de origem e de destino, isso não implica a eleição do terminal em que, de fato, os navios atracarão com as cargas. Dessa forma e em consonância com as recomendações das autoridades que analisaram o tema em questão no âmbito do STS10, a ABEPRA entende a necessidade de reincluir os “remédios regulatórios” previstos nas versões anteriores do edital e do contrato, garantindo, dessa forma, a harmonia do setor. Adicionalmente, a ABEPRA solicita seja provocada primordialmente a SEAE – para além de qualquer manifestação residual por outros órgãos – a respeito de eventuais considerações em relação ao leilão em apreço, dada sua atribuição específica para se manifestar sobre processos que envolvam “a desestatização de serviços públicos ou concessão, permissão ou autorização de uso de bens públicos”. Aliás, a SEAE é o órgão competente, nos termos da Lei nº 12.529/2011, para a advocacia da concorrência no país. A ABEPRA aproveita para também manifestar sua preocupação em relação à cláusula 7.1 da minuta de contrato, que trata especificamente das obrigações acessórias da arrendatária. O instrumento não se pauta em estudo técnico para solucionar o impacto das operações do futuro terminal no acesso pela via rodoviária não só ao Porto, como à cidade de Santos. A minuta de contrato faz apenas menção à obrigação de investimento do arrendatário até o oitavo ano do contrato em “gates automatizados, área de buffer e sistema de agendamento, dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto”. Ainda pairam dúvidas em relação a mitigação destes impactos no trânsito da cidade, sobretudo em razão da ausência de segurança de que as estimativas embutidas na modelagem se sustentam, pois, por exemplo, além da própria operação do Tecon Santos 10, haverá o efeito da entrada em produção de outros terminais no porto e ainda o efeito da construção do Túnel de Interligação Santos-Guarujá, cuja licitação está na iminência de ocorrer. O túnel em questão irá efetivamente deslocar o trânsito da Avenida Piaçaguera para direcioná-lo às mesmas vias de acesso do Porto. Significa dizer que os acessos hoje já sobrecarregados serão abastecidos com ainda maior quantidade de veículos para a realização da travessia e de caminhões para a movimentação de carga decorrente de outros terminais entrando em operação e do futuro Tecon Santos 10. É necessário, portanto, que o tópico do impacto no trânsito seja revisitado de forma aprofundada pelo Poder Concedente. Devem ser pensadas obrigações concretas capazes de mitigar o efetivo incremento da movimentação de veículos e cargas pelas vias de acesso rodoviário para além da mera obrigatoriedade de sistemas de agendamento para evitar filas. Trata-se de questão estrutural que afeta ao planejamento como um todo do Porto. Por essa razão, a ABEPRA entende que a documentação do Tecon Santos 10 deve ser mais clara com relação às medidas que serão tomadas pelo futuro arrendatário e pela Autoridade Portuária para endereçar esse problema. Junte-se ao exposto a questão envolvendo a cobrança do SSE, por vezes exigida pela movimentação horizontal e retirada das cargas nos portos de zona primária, que possui notório contorno concorrencial, uma vez que valendo-se da posição dominante, operadores portuários passam a impor custos artificiais e injustificados aos seus concorrentes. (Continua) | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 413 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1 Obrigações da Arrendatária | (Continuação) Como é do conhecimento de V.Sas., decorrido alguns anos de litígio administrativo e judicial, esta Agência Reguladora reconheceu, através do acórdão 409/2022, a ilegalidade da cobrança do SSE, entendimento atualmente consolidado pelo Conselho Administrativo de Defesa (CADE), Tribunal de Contas da União (TCU) e Superior Tribunal de Justiça (STJ). A vedação da cobrança do THC2, conforme entendimento do Judiciário e autoridades reguladoras, se não observada, pode levar a distorções no mercado e insegurança jurídica ao setor, prejudicando a concorrência e, consequentemente, afetando a eficiência e a competitividade do mercado. Isto posto, a ABEPRA vem requerer à Agência Reguladora a apreciação das preocupações e potenciais riscos regulatórios e concorrenciais ora apontados, a fim de que seja promovida abertura de nova consulta pública para contribuições e providencias necessárias. Aguardamos o posicionamento dessa Superintendência e permanecemos à disposição para esclarecimentos adicionais. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 414 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | A Associação Brasileira dos Portos Secos (ABEPRA), entidade que representa empresas e operadores de portos secos e recintos alfandegados em todo o Brasil, vem, tendo em vista a retomada do leilão do Tecon Santos 10, manifestar sua preocupação em relação a eventuais riscos de infração à ordem econômica e abuso de poder dominante, conforme se passa a expor. Inicialmente, relevante destacar cenário atual em que (i) a movimentação e o transporte marítimo de contêineres no Porto de Santos permanecem concentrados; (ii) o projeto do Tecon Santos 10 é maior do que o projeto pretérito do STS10; e (iii) a manutenção do descumprimento das determinações desta Agência Reguladora por parte de alguns Terminais Portuários, que insistem em manter a cobrança do SSE e taxas correlatas (THC2, THC3). A situação de momento demonstra que os riscos regulatórios e concorrenciais vêm se acentuando ao longo do tempo, haja vista a crescente concentração do setor portuário, observada tanto no transporte marítimo de contêineres (armadores) quanto na movimentação e armazenamento de cargas (terminais portuários). Esse cenário é relevante, na medida em que a escolha do terminal para a movimentação dos contêineres é prerrogativa quase exclusiva dos armadores (efetivos responsáveis pelo transporte da mercadoria). Embora os clientes possam definir os portos de origem e de destino, isso não implica a eleição do terminal em que, de fato, os navios atracarão com as cargas. Dessa forma e em consonância com as recomendações das autoridades que analisaram o tema em questão no âmbito do STS10, a ABEPRA entende a necessidade de reincluir os “remédios regulatórios” previstos nas versões anteriores do edital e do contrato, garantindo, dessa forma, a harmonia do setor. Adicionalmente, a ABEPRA solicita seja provocada primordialmente a SEAE – para além de qualquer manifestação residual por outros órgãos – a respeito de eventuais considerações em relação ao leilão em apreço, dada sua atribuição específica para se manifestar sobre processos que envolvam “a desestatização de serviços públicos ou concessão, permissão ou autorização de uso de bens públicos”. Aliás, a SEAE é o órgão competente, nos termos da Lei nº 12.529/2011, para a advocacia da concorrência no país. A ABEPRA aproveita para também manifestar sua preocupação em relação à cláusula 7.1 da minuta de contrato, que trata especificamente das obrigações acessórias da arrendatária. O instrumento não se pauta em estudo técnico para solucionar o impacto das operações do futuro terminal no acesso pela via rodoviária não só ao Porto, como à cidade de Santos. A minuta de contrato faz apenas menção à obrigação de investimento do arrendatário até o oitavo ano do contrato em “gates automatizados, área de buffer e sistema de agendamento, dimensionado e operado de modo a garantir bom nível de serviço, sendo primordial que as filas de caminhões não alcancem e afetem as vias externas de acesso ao Porto”. Ainda pairam dúvidas em relação a mitigação destes impactos no trânsito da cidade, sobretudo em razão da ausência de segurança de que as estimativas embutidas na modelagem se sustentam, pois, por exemplo, além da própria operação do Tecon Santos 10, haverá o efeito da entrada em produção de outros terminais no porto e ainda o efeito da construção do Túnel de Interligação Santos-Guarujá, cuja licitação está na iminência de ocorrer. O túnel em questão irá efetivamente deslocar o trânsito da Avenida Piaçaguera para direcioná-lo às mesmas vias de acesso do Porto. Significa dizer que os acessos hoje já sobrecarregados serão abastecidos com ainda maior quantidade de veículos para a realização da travessia e de caminhões para a movimentação de carga decorrente de outros terminais entrando em operação e do futuro Tecon Santos 10. É necessário, portanto, que o tópico do impacto no trânsito seja revisitado de forma aprofundada pelo Poder Concedente. Devem ser pensadas obrigações concretas capazes de mitigar o efetivo incremento da movimentação de veículos e cargas pelas vias de acesso rodoviário para além da mera obrigatoriedade de sistemas de agendamento para evitar filas. Trata-se de questão estrutural que afeta ao planejamento como um todo do Porto. Por essa razão, a ABEPRA entende que a documentação do Tecon Santos 10 deve ser mais clara com relação às medidas que serão tomadas pelo futuro arrendatário e pela Autoridade Portuária para endereçar esse problema. Junte-se ao exposto a questão envolvendo a cobrança do SSE, por vezes exigida pela movimentação horizontal e retirada das cargas nos portos de zona primária, que possui notório contorno concorrencial, uma vez que valendo-se da posição dominante, operadores portuários passam a impor custos artificiais e injustificados aos seus concorrentes. (continua) | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 415 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | CAPÍTULO III - DA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO | (continuação) Como é do conhecimento de V.Sas., decorrido alguns anos de litígio administrativo e judicial, esta Agência Reguladora reconheceu, através do acórdão 409/2022, a ilegalidade da cobrança do SSE, entendimento atualmente consolidado pelo Conselho Administrativo de Defesa (CADE), Tribunal de Contas da União (TCU) e Superior Tribunal de Justiça (STJ). A vedação da cobrança do THC2, conforme entendimento do Judiciário e autoridades reguladoras, se não observada, pode levar a distorções no mercado e insegurança jurídica ao setor, prejudicando a concorrência e, consequentemente, afetando a eficiência e a competitividade do mercado. Isto posto, a ABEPRA vem requerer à Agência Reguladora a apreciação das preocupações e potenciais riscos regulatórios e concorrenciais ora apontados, a fim de que seja promovida abertura de nova consulta pública para contribuições e providencias necessárias. Aguardamos o posicionamento dessa Superintendência e permanecemos à disposição para esclarecimentos adicionais. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 416 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A área do TECON Santos 10 atualmente encontra-se ocupada, em parte, por operações em andamento. A liberação física da área para o início das obras do arrendatário dependerá de ações coordenadas por diversos entes públicos, além da realocação de ativos e estruturas existentes. Essa condição pode gerar atrasos relevantes no cronograma de implantação do terminal, criando riscos contratuais e financeiros para o futuro arrendatário. Questionamento: Existe plano de desmobilização da área atualmente ocupada, com cronograma e responsabilidades definidas? Como será garantida a liberação tempestiva da área, em prazo compatível com as fases previstas no contrato? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária apresentem cronograma vinculante e detalhado para a liberação total da área do arrendamento, com previsão de penalidades ou reequilíbrio contratual caso haja atraso na entrega. Essa obrigação deve estar prevista no edital como responsabilidade do poder concedente. | Agradecemos a contribuição. Informamos que será inserida a obrigação para que a futura arrendatária elabore e execute um Plano de Transição Operacional - PTO, com o objetivo de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a futura arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. As regras relativas ao PTO tratarão de questões como prazos, responsabilidades, entre outras, visando mitigar os riscos inerentes à transferência das operações. |
| 417 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | O TECON Santos 10 será um terminal com características operacionais específicas e necessidade de alfandegamento completo para operar cargas de longo curso e cabotagem. No entanto, não há, nos documentos publicados, qualquer estudo que avalie os requisitos alfandegários, a compatibilidade das instalações com os órgãos intervenientes, ou os prazos e condicionantes para obtenção da habilitação aduaneira. Questionamento: Foi realizado estudo de viabilidade alfandegária para o novo terminal? Existe articulação prévia com os órgãos públicos (Receita Federal, MAPA, ANVISA) para instalação e operação adequada do terminal? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária providenciem estudo de viabilidade alfandegária e protocolo de intenção com os órgãos públicos envolvidos, garantindo a viabilidade regulatória do terminal. Tal obrigação deve constar no edital como responsabilidade prévia e indelegável do poder concedente. | Agradecemos a contribuição e destacamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos mínimos para instalação e operação do terminal. O futuro arrendatário deverá avaliar, dimensionar, precificar e definir todas as intervenções necessárias para estruturação e movimentação de cargas no terminal, de modo a resguardar as obrigações contratuais, incluindo os parâmetros do arrendamento. |
| 418 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A modelagem do TECON Santos 10 prevê o atendimento de até 4 navios simultâneos (2 Triple-E + 2 Panamax), o que exige não apenas estrutura física de cais, mas também capacidade aquaviária no canal de navegação, bacia de evolução e janelas operacionais compatíveis. No entanto, não foram publicados estudos náuticos de janela de atracação ou simulações de compartilhamento do canal com os demais terminais, o que representa risco logístico e operacional. Questionamento: Existe estudo técnico de janelas de atracação e viabilidade de uso compartilhado do canal principal com os demais terminais do porto? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária apresentem estudo detalhado de viabilidade náutica com simulações de janelas de atracação, capacidade de manobra e convivência com os demais terminais. Este estudo deve constar como anexo obrigatório do edital, elaborado pelo poder concedente. | Agradecemos a contribuição e destacamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual e foi utilizada para dimensionamento dos investimentos. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança da navegação estabelecidos pelas autoridades envolvidas. De forma complementar, o estudo será revisado com inclusão de valores destinado a elaboração de estudos, com objetivo de subsidiar a futura posição do Cais e sua interface com o Canal de Navegação, contemplando estudos de manobrabilidade. Além de inclusão de valores de estudos no EVTEA, subsídios complementares serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo os seguintes documentos: Relatório técnico referente à simulação de manobras Real Time, realizada no ano de 2022, contemplando embarcações com até 366 metros de comprimento (length overall - LOA), 52 metros de boca e calado de 14,5 metros. Anteprojeto de Dragagem de Readequação da Geometria do Canal de Acesso, elaborado pelo Instituto Nacional de Pesquisas Hidroviárias (INPH) em 2014, bem como o estudo de “Análise de Sedimentação Gabarito -15m”, desenvolvido pela Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica (FCTH), ambos contendo subsídios técnicos relevantes sobre as condições operacionais do canal e sua navegabilidade. O projeto do terminal Tecon Santos 10 está em linha com o instrumento de planejamento estratégico previsto para o Porto de Santos, que leva em consideração o incremento de demanda no complexo Portuário, incluindo o canal de acesso. Vale destacar que futuras intervenções no canal de acesso, estão sendo tratadas no âmbito do estudo de concessão elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). |
| 419 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7 Obrigações e Prerrogativas das Partes | Embora o contrato preveja possibilidade de revisão extraordinária, não estão definidos critérios objetivos para reavaliação de CAPEX em caso de variações substanciais de preços de insumos, câmbio ou indisponibilidade de regimes fiscais como o REPORTO. A ausência de um gatilho automático para revisão compromete a segurança jurídica do contrato e inibe potenciais investidores. Questionamento: O contrato prevê algum gatilho objetivo de revisão do CAPEX em caso de variações abruptas de condições de mercado? Solicitação: Solicitamos que a ANTAQ e a Autoridade Portuária incluam no edital cláusula objetiva de reequilíbrio contratual automático, vinculada a indicadores como variação acumulada superior a 20% nos preços de insumos de construção (INCC), câmbio ou exclusão de regimes fiscais originalmente previstos. Essa previsão deve constar expressamente como condição para manutenção da atratividade do projeto. | Agradecemos a contribuição e informamos que o contrato não prevê gatilhos relacionados à revisão do Capex. Câmbio, regimes fiscais e inflação permanecerão na matriz de risco do arrendatário. |
| 420 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 1- Ramal Ferroviário Interno TECON Santos 10 O certame licitatório, objeto desta audiência pública, visa o arrendamento da instalação portuária localizada na área do Saboó no Porto Organizado de Santos, denominada TECON Santos 10. Trata-se de porção territorial que tangencia o início da malha ferroviária da FIPS, na margem direita do complexo portuário. Em razão desta proximidade, projetou-se a possibilidade de o arrendamento ser atendido pelo sistema ferroviário. Para isso, os instrumentos elencaram, no rol de investimentos obrigatórios a serem executados pelo futuro arrendatário, a implantação de um ramal ferroviário interno na área arrendada, o qual se conectaria com a malha da FIPS. Entretanto, a efetiva execução deste ramal ferroviário ficaria condicionada à disponibilização da conexão do arrendamento com o sistema ferroviário do Porto. Caso essa conexão não seja realizada, o arrendatário ficaria dispensado da implantação do ramal ferroviário interno, cabendo apenas arcar com uma outorga adicional de R$24.506.084,11. Ocorre que, no atual contexto, inexistem razões para manter a qualificação do ramal ferroviário interno do terminal como um investimento condicionado. Isso porque, de acordo com os estudos da Autoridade Portuária, o modal ferroviário é fundamental para suportar o crescimento das demandas destinadas ao Porto de Santos. Portanto, a construção do ramal ferroviário na área do TECON Santos 10, bem como a sua conexão ao Pátio de Valongo, pátio de interface entre as operações da MRS e da FIPS, é imprescindível para evitar gargalos logísticos na margem direita do Porto. Como destacado no EVTEA do projeto, o TECON Santos 10 foi projetado para se tornar o maior cluster de contêineres do Porto Organizado de Santos. O estudo de mercado do projeto prevê que, até 2034, o terminal será responsável por movimentar 33,62% de toda a carga conteinerizada recepcionada no Porto Organizado. Da análise dos quantitativos mínimos de movimentação de carga conteinerizada exigidos no contrato, verifica-se que, nos próximos anos, o TECON Santos 10 superará o volume de cargas conteinerizadas atualmente movimentado pelo maior terminal portuário de contêineres existente na poligonal do Porto Organizado. É certo, portanto, que o arrendamento provocará um aumento significativo no volume de cargas conteinerizadas movimentadas no Porto de Santos, crescimento que terá que ser absorvido pelos sistemas de transporte terrestre de cargas. Nesse contexto, para afastar o risco de formação de gargalos logísticos, é mais aderente ao interesse público garantir que o escoamento das cargas movimentadas no arrendamento possa ocorrer não só pelo sistema rodoviário, mas também pelo sistema ferroviário que atende ao Complexo Portuário. Para que isso seja possível, a AG-FIPS se vale da presente contribuição para requerer ao Ministério dos Portos e Aeroportos e a Agência Nacional de Transportes Aquaviários que revisitem a minuta do contrato de arrendamento portuário, bem como o EVTEA do projeto, para excluir a possibilidade de o futuro arrendatário substituir a implantação do ramal ferroviário interno do terminal pelo pagamento de uma outorga adicional, obrigando-o a construí-lo em conjunto com o acesso ferroviário junto ao Pátio de Valongo. Ao assim proceder, o Executivo federal terá a garantia de que os sistemas de acesso terrestre ao TECON Santos 10 disporão de capacidade operacional para escoar todo o volume de cargas movimentado pelo arrendamento, afastando o risco de constituição de gargalos logísticos que prejudicarão as operações de todo o Porto Organizado de Santos. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permitirá a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível a retirada da cláusula de pagamento de outorga adicional, pois não existe razão em obrigar o arrendatário a realizar investimentos internos em ferrovia se não houver a conexão com sistema ferroviário do Porto. |
| 421 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 2- Acesso ferroviário ao ramal interno do Terminal De acordo com o documento intitulado “Seção C – Engenharia”, o futuro Arrendatário do TECON Santos 10 deverá realizar investimentos na área a ser arrendada, bem como na área comum do Porto Organizado. Dentre os investimentos obrigatórios, há a previsão de implantação de um ramal ferroviário interno, o qual se conectaria com a malha da FIPS. No entanto, da forma como foi projetado, a execução do ramal ferroviário pelo arrendatário ficaria condicionada à prévia realização de obras, pela AG-FIPS, que viabilizassem a conexão direta do ramal ferroviário com a FIPS. Ou seja, a implantação do investimento dependeria da execução, pela AG-FIPS, de um acesso que conectasse o futuro ramal interno à atual malha da FIPS. Nesse ponto, entendemos que o projeto merece um aprimoramento com a atribuição ao futuro arrendatário, e não à AG-FIPS, do encargo para executar o acesso ferroviário junto com o ramal interno. A aglutinação destes dois investimentos teria o potencial de conferir maior eficiência e celeridade à execução das obras, haja vista que o arrendatário poderia se valer dos contratos firmados para a construção do ramal ferroviário interno para executar conjuntamente a infraestrutura e superestrutura de conexão com a FIPS. Também garantiria uma maior sinergia entre os dois projetos, na medida em que a sua execução se daria de forma conjunta. E, por fim, retiraria a dependência da execução do ramal interno à implantação de obras por um terceiro (AG-FIPS), conferindo maior segurança de que o investimento será realizado pelo arrendatário. Trata-se de solução já adotada em outros arrendamentos no Porto de Santos. Cite-se, a título exemplificativo, o STS 11 cujo instrumento contratual atribuiu ao arrendatário a obrigatoriedade de execução do ramal ferroviário interno ao terminal, em conjunto com a ampliação do pátio ferroviário na área comum do Porto. Assim, não é só possível como recomendável que o Ministério de Portos e Aeroportos, e a ANTAQ, alterem a minuta do contrato de arrendamento, para o fim de incluir, no rol de investimentos obrigatórios, o dever de construção do acesso ferroviário entre o ramal interno do terminal e o Pátio de Valongo pelo futuro arrendatário, retirando a possibilidade de o ramal ser substituído pelo pagamento de outorga variável. Junto à modificação da responsabilidade pela execução do acesso ferroviário, há a necessidade de se aprimorar a disciplina contratual do investimento em dois pontos: (i) a obrigatoriedade de que as infraestruturas e superestruturas ferroviárias serem construídas pelo arrendatário seguindo os mesmos parâmetros e especificações operacionais adotados na operação da FIPS; e (ii) o detalhamento para que o acesso ferroviário, que conectará o ramal interno à malha ferroviária da FIPS, seja construído no lado São Paulo, conectado ao pátio ferroviário do Valongo, pátio de interface entre as operações da MRS e da FIPS, conforme depreende-se da figura anexa na carta FIPS - 43/2025. A minuta do contrato de arrendamento não estabelece os parâmetros construtivos e operacionais que deverão ser seguidos pelo futuro arrendatário durante a implantação do ramal ferroviário. Essa lacuna abre espaço para a instauração de possíveis conflitos futuros sobre a quem caberia prover a infraestrutura e superestrutura ferroviária com equipamentos que garantissem a interoperabilidade entre o ramal ferroviário interno e a malha da FIPS. Nesse sentido, é essencial, por exemplo, que se fixe a obrigatoriedade de o ramal ferroviário e o seu acesso serem implantados com aparelhos de mudança de via elétricos, quando couber, de modo a assegurar que a operação seja compatível com o sistema de Controle de Tráfego Centralizado, adotado na operação da FIPS. Isto posto, a AG-FIPS se vale da presente contribuição para requerer que os documentos do projeto do TECON Santos 10 sejam revistos para: (i) atribuir ao arrendatário a responsabilidade por construir o acesso ferroviário entre o ramal interno e o Pátio do Valongo; (ii) fixar a obrigatoriedade de o acesso e do ramal ferroviário interno serem construídos seguindo parâmetros operacionais compatíveis com os adotados na FIPS; e (iii) estabelecer que o acesso será implantado do lado São Paulo, conectado ao pátio ferroviário do Valongo, pátio de interface entre as operações da MRS e da FIPS. | Agradecemos a contribuição e informamos que não é de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio de apoio. O layout do ramal ferroviário interno é de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. |
| 422 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 3- Eficiência dos acessos terrestres (rodoviário e ferroviário) Os estudos preparatórios e a minuta do contrato de arrendamento não se atentaram para o fato de que o acesso ferroviário, entre o ramal interno do terminal e a FIPS, passará, impreterivelmente, pela Avenida Augusto Barata, por onde trafegam a maior parte do fluxo rodoviário da margem direita do Porto Organizado de Santos. Por conta disso, a implantação do acesso ferroviário demandará conjuntamente a construção de um equipamento em desnível (viaduto rodoviário) sobre o futuro acesso ferroviário, para evitar a constituição de novos conflitos rodoferroviários. A construção do ramal ferroviário interno e do seu acesso, desacompanhado do equipamento em desnível, dará ensejo a um novo gargalo logístico na margem direita do Porto Organizado de Santos, prejudicando tanto a operação ferroviária da FIPS, quanto a circulação de caminhões que acessam a margem direita do Porto. Diante disso, é imprescindível que a minuta do contrato de arrendamento, e o EVTEA do projeto, levem em consideração que a construção do ramal ferroviário, e do seu acesso, terá que ser acompanhado da implantação de um equipamento em desnível na Avenida Augusto Barata, como forma de evitar que a operação do TECON Santos 10 gere externalidades negativas para o fluxo de veículos e de composições ferroviárias no Porto Organizado de Santos. A melhor forma de garantir a execução deste equipamento em desnível é atribuí-la ao futuro arrendatário, para que a sua construção ocorra em conjunto com o ramal ferroviário interno e a infraestrutura de acesso conectada à malha da FIPS, na região do Pátio de Valongo. Desse modo, a AG-FIPS, no intuito de contribuir com o aprimoramento do projeto, requer que a minuta do contrato de arrendamento seja revista para prever, dentro do rol de investimentos mínimos a serem executados pelo arrendatário, (i) o ramal ferroviário interno; (ii) a infraestrutura de acesso que conectará o ramal à malha da FIPS, especificamente ao Pátio de Valongo; e (iii) o equipamento em desnível (viaduto rodoviário) na Avenida Augusto Barata. | Agradecemos a contribuição e informamos que a execução de um viaduto rodoviário está condicionada a definição de projetos relacionados ao sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10 ao Porto. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento impor a obrigação de construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária, pois demanda definição e convergência de projetos e estudos ainda não realizados e aprovados pela Autoridade Portuária. Não é de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio do Valongo. O layout do ramal ferroviário interno é de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. |
| 423 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 4- Especificações Técnicas Mínimas O layout proposto no item 2, da carta FIPS - 43/2025 anexa, para o ramal ferroviário interno do Terminal e a sua conexão ao sistema ferroviário existente na região do Pátio de Valongo, considerou as premissas abaixo destacadas, as quais devem ser inclusas como requisitos técnicos à implantação do acesso ferroviário: a) Trem-tipo: Quantidade de linhas e suas dimensões visando atender trens de contêineres de até 1.500m, carregados com até 220TEUs. b) Pátio de apoio exclusivo para contêineres: construção de pátio de apoio com linhas com capacidade para trens de contêineres com até 1.500 m, que receberão e expedirão estes trens a partir do pátio de Santos (Valongo), da MRS. Este pátio é fundamental para que seja possível receber os trens vazios e carregados oriundos da operação do TECON Santos 10. Este pátio exclusivo para containers visa não impactar trens com cargas agrícolas e de celulose destinados à margem direita do Porto de Santos. c) Conexão do pátio de apoio exclusivo para containers com o ramal do TECON Santos 10 deverá ser realizada por meio da ligação das linhas do pátio da MRS com as vias-férreas internas do Terminal, passando pela FIPS. d) Construção de 5 linhas internas ao terminal, sendo 4 (quatro) delas para carga e descarga de vagões e 1(uma) para giro de locomotivas. A capacidade destas linhas deverá ser compatível para a recepção ou expedição de um trem de até 1.500 metros. e) Deverá ser prevista no contrato de arrendamento a obrigatoriedade de o terminal dedicar área adequadamente dimensionada para os containers a serem carregados e ou descarregados das composições ferroviárias. f) Para não estabelecer uma nova interferência rodoferroviária, é necessária a construção, por parte do futuro arrendatário do TECON Santos 10, de um viaduto rodoviário na Avenida Engenheiro Augusto Barata. Este viaduto deverá ser compatibilizado com o gate de entrada e de saída do Terminal, bem como com o sistema viário da Autoridade Portuária (APS), na região. g) Na implantação do ramal ferroviário e da conexão com o Pátio de Valongo, deverão ser obedecidos as premissas, os parâmetros, especificações e tecnologias utilizadas na malha da FIPS. A FIPS deverá participar de todas as etapas da elaboração do projeto (funcional, básico e executivo), bem como da fiscalização das obras e da operação, inclusive no que diz respeito à aprovação do PBI – Plano Básico de Implantação. h) Para compatibilização dos projetos ferroviários em curso, especificamente relacionados ao segmento de contêineres, há a necessidade que os investimentos do Terminal na infraestrutura ferroviária, interna e seu acesso, sejam concluídos e operacionais até o ano de 2028. | a) Agradecemos a contribuição e informamos que o layout conceitual adotado para o ramal ferroviário interno do terminal foi dimensionado de acordo com subsídios fornecidos pela FIPS, que sugeriu Layout com quatro vias férreas, sendo três delas possibilitando operação de trem de 1.600 mts ( trem tipo atual das associadas), e uma linha de circulação para giro da locomotiva 675m / 600 m / 575 m e 575 m. b) Agradecemos a contribuição. c) Não é de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio de apoio. d) Agradecemos a contribuição e informamos que o layout conceitual adotado para o ramal ferroviário interno do terminal foi dimensionado de acordo com subsídios fornecidos pela FIPS, que sugeriu Layout com quatro vias férreas, sendo três delas possibilitando operação de trem de 1.600 mts ( trem tipo atual das associadas), e uma linha de circulação para giro da locomotiva 675m / 600 m / 575 m e 575 m. A implantação do ramal interno será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. e) O layout executivo para atender o Trem-tipo será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. f) Agradecemos a contribuição e informamos que a execução de um viaduto rodoviário está condicionada a definição de projetos relacionados ao sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10 ao Porto. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento impor a obrigação de construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária, pois demanda definição e convergência de projetos e estudos ainda não realizados e aprovados pela Autoridade Portuária. g) O layout executivo para atender o Trem-tipo de será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. h) Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, o prazo para implantação do ramal interno demanda a definição e convergência de projetos, de forma que sua execução atenda aos critérios de segurança ferroviária e performance adequadas. |
| 424 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 5- Projeção de demanda Em razão da sua magnitude, a implantação do TECON Santos10 gerará uma série de externalidades para as atividades desempenhadas no Porto de Santos. Um destes efeitos será o aumento no volume de tráfego de caminhões e de composições ferroviárias na margem direita do Complexo Portuário. O EVTEA do projeto prevê que o arrendamento terá a capacidade de movimentar um total de 3,5 milhões TEU/ano de cargas conteinerizadas e de cargas gerais, circunstância que pressionará os sistemas de acesso terrestre existentes nas regiões da Alemoa e de Saboó. A Seção C do EVTEA parte da premissa de que os aprimoramentos previstos para serem executados no sistema rodoviário de acesso à margem direita serão suficientes para majorar a capacidade operacional do sistema, a ponto de torná-lo apto a absorver a integralidade do aumento do volume de carga a ser movimentado no TECON Santos 10. O EVTEA lista um total de 4 (quatro) intervenções que garantirão a ampliação da capacidade operacional do sistema rodoviário: (i) construção da segunda entrada na margem direita do Porto de Santos, composta por um conjunto de viadutos rodoviários; (ii) criação de um dispositivo em desnível no conflito rodoferroviário na região da Rua Cristiano Ottoni; (iii) construção de um novo viaduto para otimizar a circulação de veículos na saída do Bairro Alemoa; e (iv) a implantação da terceira pista do sistema Anchieta-Imigrantes. A execução dos dois primeiros investimentos está a cargo do Governo do Estado de São Paulo e do DER/SP, ao passo que os outros dois projetos (novo viaduto na região do Alemoa e 3ª pista do sistema Anchieta-Imigrantes) encontram-se atualmente na fase de elaboração dos projetos básico e executivo. É imperioso, no entanto, que a projeção do impacto do TECON Santos 10 seja revista para considerar não só o aumento da demanda de transporte terrestre gerado pelo arrendamento, mas todo o aumento do fluxo de caminhões e composições ferroviárias no Porto de Santos para os próximos anos. Explica-se. Nos últimos anos, o Executivo federal estabeleceu uma política pública setorial voltada a aumentar a capacidade de escoamento e recepção de cargas no Porto Organizado de Santos. Para isso, repactuou os contratos de concessão das ferrovias que formam os corredores ferroviários que acessam o complexo portuário, incluindo, em seus escopos, novos investimentos voltados a aumentar a capacidade operacional. Também previu, nos novos contratos de arrendamento, a obrigatoriedade de realização de investimentos voltados à ampliação das capacidades operacionais dos terminais santistas, além de estipular volumes mínimos de movimentação de cargas em cada instalação portuária arrendada. Diante deste contexto de maximização da capacidade operacional do Porto de Santos, espera-se uma ampliação significativa da demanda por transporte terrestre de cargas no ativo portuário. Essas estimativas precisam ser levadas em conta neste processo de estruturação do arrendamento do TECON Santos 10, avaliando o impacto individual causado pela implantação do projeto nos sistemas de acesso terrestre, em conjunto com todo o aumento de demanda por transporte que será ocasionado pelos demais investimentos contratados no complexo portuário santista. Por tudo isso, a AG-FIPS requer que a mensuração do impacto do TECON Santos 10 sobre os sistemas de acesso terrestre (rodoviário e ferroviário) considere não só o aumento de movimentação de carga gerada isoladamente pelo arrendamento, mas o avalie em conjunto com o aumento de demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos. | Agradecemos a contribuição e informamos que os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos, levando em consideração os efeitos do aumento no volume de tráfego de caminhões na margem direita do Complexo Portuário. |
| 425 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 6- Plano Básico de Implantação (“PBI”) A minuta do contrato de arrendamento proposto prevê a figura do Plano Básico de Implantação, o qual tem por propósito expor as especificações técnicas e de desempenho a serem desenvolvidas para atendimento da proposta do arrendatário e dos parâmetros operacionais estabelecidos no arranjo contratual. De acordo com o Apêndice 3, do instrumento contratual, o PBI deverá conter informações relacionadas a uma série de temáticas, dentre as quais a viabilidade ambiental do arrendamento. Especificamente no que concerne a esse ponto, o Apêndice C estabelece que o seu escopo deverá contemplar “a avaliação, por meio de memorial descritivo, dos impactos do arrendamento sobre o tráfego terrestre de caminhões e composições ferroviárias no entorno, incluindo: a) estimativa do fluxo de veículos rodoviários e/ou ferroviários que demandem ao terminal, para atendimento à movimentação prevista; e b) descrição das ações a serem implantadas pelo arrendatário objetivando evitar a formação de filas de espera de veículos.” O PBI constitui, portanto, o plano de ação do arrendatário, o qual concentrará a descrição de todas as medidas que serão adotadas para garantir a operação adequada do terminal portuário, e a execução dos investimentos contratados. Sob a ótica da AG-FIPS, ganha especial relevância a estimativa do fluxo de composições ferroviárias que serão demandados pelo novo terminal de contêineres. Isso porque o arrendatário definirá as medidas que serão empregadas para evitar a constituição de um gargalo logístico com base na estimativa do fluxo de composições ferroviárias no local. Por conseguinte, caso essa projeção seja subestimada, haverá o risco de as ações programadas serem insuficientes para evitar a formação de filas e de congestionamentos no local, o que pode impactar diretamente a operação da FIPS e a capacidade de a Associação atender aos seus indicadores de performance. Nesse contexto, há a necessidade de se garantir que a estimativa do aumento do fluxo de veículos e de composições ferroviárias, componente do PBI, leve em conta também o cenário mais amplo de expansão da demanda por transporte terrestre de cargas em toda a área portuária de Santos. Uma forma de aumentar a probabilidade de êxito desta projeção seria prever, no processo de avaliação do PBI, que a AG-FIPS fosse consultada para apresentar contribuições voltadas ao aprimoramento do planejamento do arrendatário. Consoante dispõe a cláusula 4.1., da minuta do contrato de arrendamento, a Autoridade Portuária de Santos terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do instrumento contratual, para analisar o PBI apresentado pelo arrendatário e indicar eventuais objeções. Com a expansão dessa janela temporal, seria possível prever a obrigatoriedade de a Autoridade Portuária consultar a AG-FIPS sobre a avaliação do impacto ambiental desenvolvido pelo arrendatário, especificamente sobre os pontos atinentes ao transporte ferroviário de cargas. A participação da AG-FIPS se justifica pelo fato de ser ela a entidade com melhores condições de avaliar a compatibilidade das estimativas e das ações propostas pelo arrendatário do TECON Santos 10 frente à projeção global de crescimento da demanda de transporte ferroviário de cargas no Porto Organizado de Santos. Nesse momento, a AG-FIPS poderia indicar eventuais equívocos na estimativa do fluxo de veículos ferroviários, bem como a insuficiência das ações propostas para se manter a eficiência da operação ferroviária na região do Saboó. A implantação desta medida exigiria apenas a inclusão do dever de a AG-FIPS ser previamente consultada sobre o teor do PBI, bem como a ampliação do prazo conferido à APS para apreciar o PBI, expandindo-o de 30 dias para 60 dias, como forma a possibilitar a consulta prévia da AG-FIPS. Desta feita, a título de contribuição, a AG-FIPS requer que a minuta do contrato de arrendamento seja revista, para o fim de: (i) ampliar o prazo da APS para analisar o PBI do arrendatário, de 30 dias para 60 dias; e (ii) incluir previsão contratual no sentido de que a Autoridade Portuária teria o dever de submeter a viabilidade do PBI à prévia avaliação da AG-FIPS. | A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário juntamente com o PBI desenvolvido pelo terminal, compete a Agência Reguladora e a Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. |
| 426 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 7- Investimentos na Ferrovia De acordo com o documento “Seção C – Engenharia”, em especial ao Anexo C-2 – Investimentos Previstos Capex, subitem 1.5 Ramal Ferroviário e subitem 1.6 AMV, é demonstrado o valor de Capex considerado para realizar os investimentos nos ativos ferroviários. Após análise dessa AG-FIPS, constatou-se que os valores referenciados, apesar de serem extraídos de fontes oficiais, estão abaixo dos praticados em obras recentes realizadas no Porto de Santos. Nesse sentido, a AG-FIPS, no intuito de colaborar com o refinamento do projeto, vem disponibilizar os valores atualizados, com base nas obras do STS-14 e STS-14A, conforme carta FIPS - 43/2025. | Agradecemos a contribuição e informamos que o material disponibilizado não foi acatado, tendo em vista que não foram fornecidas cotações ou nota fiscais que atestem os valores dos equipamentos e serviços realizados. |
| 427 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 8- Inclusão de Cláusula de Dispute Board A fim de garantir a efetividade das contribuições ora apresentadas, propõe-se incluir na minuta contratual uma cláusula de dispute board para tratar de divergências que surjam em torno da implantação do ramal ferroviário interno do Terminal, de seu acesso e sua compatibilização operacional com a malha interna do Porto de Santos. O dispute board é uma ferramenta contratual utilizada para resolução consensual de conflitos, sobretudo em serviços de engenharia envolvendo grandes obras, possibilitando o acordo entre as partes sobre eventual discordância para a consecução da obra. Considerando que no caso do TECON Santos 10, a implantação do acesso ferroviário impacta áreas sob gestão da APS e da FIPS, é imprescindível garantir a participação desses atores no âmbito de um compromisso de dispute board para compatibilização dos interesses. O Comitê de Prevenção e Resolução de Divergências auxiliará na solução de potenciais divergências de natureza técnica, bem como poderá dirimir questões referentes à definição de solução de engenharia e operacional que compatibilize a implantação do ramal ferroviário interno ao Terminal e conflitos associados à disponibilização de conexão com o sistema ferroviário do Porto de Santos. Desse modo, a AG-FIPS, no intuito de contribuir com o aprimoramento do projeto, requer que a minuta do contrato de arrendamento seja revista para contemplar a inserção de Cláusula de Dispute Board. | Com relação ao Dispute Board, cabe informar que mediante o Parecer nº 00008/2024/PFANTAQ/PGF/AGU, a PFA/Antaq ressaltou a necessidade de “regulamentação do instituto do Dispute Board em âmbito interno para sua aplicação de forma escorreita e de acordo com as determinações do TCU a fim de se evitarem futuros questionamentos”. Desse modo, há necessidade de regulamentação do Comitê de Resolução de Disputas no âmbito da ANTAQ antes da sua adoção. Portanto, a contribuição não será acatada. |
| 428 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | MINUTA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO | A ASSOCIAÇÃO GESTORA DA FERROVIA INTERNA DO PORTO DE SANTOS (“AG-FIPS”), na qualidade de responsável pela gestão, operação, manutenção e expansão da ferrovia interna do Porto de Santos (“FIPS”), buscando contribuir com o aprimoramento dos documentos técnicos e jurídicos do certame licitatório objeto da Consulta Pública nº 02/2025, denominado TECON Santos 10, vem, respeitosamente, expor e requerer o que segue: 9- Conclusão Diante do exposto, é possível sumariar as contribuições da AG-FIPS nos seguintes tópicos: 1- Excluir a possibilidade de o futuro arrendatário substituir a implantação do ramal ferroviário interno do terminal pelo pagamento de uma outorga adicional, obrigando-o a construí-lo em conjunto com o acesso ferroviário junto à FIPS. 2- O projeto do TECON Santos 10 seja revisto para: (i) atribuir ao arrendatário a responsabilidade por construir o acesso ferroviário entre o ramal interno e o Pátio de Valongo; (ii) fixar a obrigatoriedade de o acesso e do ramal ferroviário interno serem construídos seguindo parâmetros operacionais compatíveis com os adotados na FIPS; e (iii) estabelecer que o acesso será implantado do lado São Paulo, conectado ao pátio ferroviário do Valongo, pátio de interface entre as operações da MRS e da FIPS. 3- Prever, dentro do rol de investimentos mínimos a serem executados pelo arrendatário, além do ramal ferroviário interno e a infraestrutura de acesso que conectará o ramal ao Pátio de Valongo; a obrigatoriedade de construir o equipamento em desnível (viaduto rodoviário) na Avenida Augusto Barata. 4- Especificações técnicas mínimas à implantação do Projeto, ramal ferroviário interno do Terminal e de seu acesso. 5- Mensurar o impacto do TECON Santos 10 sobre os sistemas de acesso terrestre (rodoviário e ferroviário) que considere não só o aumento de movimentação de carga gerada isoladamente pelo arrendamento, mas o avalie em conjunto com o aumento de demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos. 6- Considerar na minuta do contrato de arrendamento, (i) a ampliação do prazo da APS para analisar o PBI do arrendatário, de 30 dias para 60 dias; e (ii) incluir previsão contratual no sentido de que a Autoridade Portuária teria o dever de submeter a viabilidade do PBI à prévia avaliação da AG-FIPS. 7- Atualização do CAPEX relacionados aos investimentos na ferrovia. 8- Contemplar na minuta do contrato de arrendamento a inserção de Cláusula de Dispute Board. | 1 - Agradecemos a contribuição e informamos que a execução do ramal interno está condicionada a prévia execução de obras do sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, para esse momento, não é possível a retirada da cláusula de pagamento de outorga adicional, pois não existe razão em obrigar o arrendatário a realizar investimentos internos em ferrovia se não houver a conexão com sistema ferroviário do Porto. 2 - Não é de responsabilidade do futuro arrendatário a definição de solução logística que vise a conexão do ramal interno ferroviário com o futuro pátio do Valongo. O ramal ferroviário interno do terminal será dimensionado para atender o Trem-tipo estabelecido e será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. 3 - A execução de um viaduto rodoviário está condicionada a definição de projetos relacionados ao sistema ferroviário do porto organizado que permita a integração do ramal do Tecon Santos 10 ao Porto. Devido ao grau de maturidade dos estudos relacionados a conexão do sistema ferroviário, não é possível neste momento impor a obrigação de construção de viaduto rodoviário para transposição da conexão ferroviária, pois demanda definição e convergência de projetos e estudos ainda não realizados e aprovados pela Autoridade Portuária. 4 - O layout executivo do ramal ferroviário interno será de responsabilidade do futuro arrendatário, obedecidas as especificações técnicas que visem a compatibilização operacional com a malha ferroviária interna do Porto de Santos. 5 - Os projetos das obras relacionadas ao segundo acesso da margem direita irão contemplar a demanda por transporte terrestre projetado para os próximos anos no Porto Organizado de Santos. 6 - A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário juntamente com o PBI desenvolvido pelo terminal, compete a Agência Reguladora e a Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. 7 - Agradecemos a contribuição e informamos que o material disponibilizado não foi acatado, tendo em vista que não foram fornecidas cotações ou nota fiscais que atestem os valores dos equipamentos e serviços realizados. 8 - A fiscalização dos contratos de arredamentos do setor portuário compete a Agência Reguladora e Autoridade Portuária, sem prejuízo da participação de outros entes envolvidos a critério do Poder Concedente. |
| 429 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS – ANTAQ | Senhor Diretor Caio Farias, Cumprimentando cordialmente e, em nome da Superintendência de Infraestrutura da Confederação Nacional da Indústria (SUINFRA/CNI), encaminho a presente Carta com a finalidade de apresentar contribuições do setor produtivo industrial para o processo licitatório do Tecon Santos 10. Como é de amplo conhecimento, a CNI é a principal representante da indústria na promoção e na defesa de políticas públicas que favoreçam o empreendedorismo e a produção industrial. Historicamente, a Entidade tem pleiteado a priorização de investimentos na infraestrutura brasileira. A ampliação e a modernização das infraestruturas portuárias constituem uma importante demanda do setor industrial brasileiro. A SUINFRA/CNI tem recebido, por parte de empresas e entidades representativas, uma série de relatos de problemas para o escoamento de suas cargas nos terminais de contêineres. Em 2024, a movimentação de cargas conteinerizadas foi recorde no país - 13,9 milhões de TEUs, crescimento de 20% em relação a 2023 – sendo que os principais terminais brasileiros funcionaram próximos da sua capacidade total e, portanto, em desacordo com recomendações internacionais para garantia de uma operação eficiente. Sem novas licitações e grandes obras de ampliação dos terminais existentes, a situação deve agravar nos próximos anos, com risco de colapso das atividades portuárias em Santos e em outras regiões do país. Nesse sentido, com vista a contribuir para o processo de licitação do Tecon 10, a SUINFRA/CNI entende que o poder público precisa: 1) Garantir celeridade no processo de licitação do Tecon 10. As discussões acerca do arrendamento desse terminal já ocorrem desde 2020. Como todos sabem, obras de infraestrutura demandam tempo e a falta de capacidade dos terminais brasileiros já tem sido uma realidade para as atividades produtivas do país. A perspectiva da Infra S.A. é que, não havendo novos atrasos, o Tecon 10 só deve atingir a sua plena capacidade de movimentação (3,5 milhões de TEUs) em 2034. Portanto, é fundamental que a licitação do Tecon 10 ocorra ainda em 2025. 2) Assegurar a concorrência no mercado e os benefícios decorrentes para o sistema produtivo e consumidores. O Tecon 10 representa uma grande oportunidade no sentido de expandir a oferta de serviços portuários e de aumentar a concorrência no mercado. Esta Superintendência da CNI entende que não devem ser impostas restrições aos grupos empresariais que já operam terminais de contêineres no Porto de Santos. Caso alguma dessas empresas com participação acionária em terminais de contêineres no Porto de Santos saia vitoriosa no certame, teria obrigatoriamente renunciar de sua participação no terminal em que opera atualmente. 3) Viabilizar o Tecon 10 como um terminal multipropósito, sem prejuízo às cargas especiais. Embora a expectativa seja que o Tecon 10 tenha destaque na movimentação de contêineres, é extremamente relevante que o terminal consiga atender a carga geral. Como um terminal multipropósito, a modelagem do projeto deve ser concebida considerando o necessário manuseio das cargas especiais – cargas superpesadas e superdimensionadas - no Porto de Santos. Sem mais para o momento, apresento a Vossa Senhoria consideração e apreço. Atenciosamente, Wagner Ferreira Cardoso (Superintendente de Infraestrutura da CNI). | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 430 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Na Seção C – Engenharia existem diversos equipamentos cujos valores contidos para os itens de CAPEX (Anexo C-2: Investimentos Previstos CAPEX) que estão substancialmente menores do que os valores de mercado. Ao se verificar a prática de mercado, percebe-se que os valores contidos nos estudos de viabilidade, estão subdimensionados. A título de exemplo, cita-se os custos unitários para os Rubber Tyred Gantry (RTG), uma vez que o EVTEA indica custo unitário de R$ 12.324.262,27. Todavia, o custo de mercado é bastante superior, o que se verifica a partir de informações divulgadas pelos terminais, como, por exemplo, o Santos Brasil (https://www.santosbrasil.com.br/v2021/noticia/santos-brasil-avanca-rumo-a-descarbonizacao-com-a-chegada-de-dez-guindastes-eletricosque) desembolsou USD 22.000.000,00 em 8 RTG e, portanto, USD 2.750.00,00 por equipamento. Aplicando esse valor unitário para a cotação atual (BACEN) do dólar (R$ 5,74), resulta em R$ 15.785.000,00 por RTG, ou seja, uma diferença superior a R$ 3.460.000,00 por unidade. Diante do exposto e, considerando a repercussão do subdimensionamento de itens de CAPEX no EVTEA de modo geral, faz-se necessário que sejam revisitados e adequados os dados econômico-financeiros do estudo. | Agradecemos a contribuição e informamos que a contribuição não apresentou subsídios contendo orçamento, cotações, ou referências técnicas utilizados pelo Governo, o valor estimado será mantido. |
| 431 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | MINUTA DE EDITAL | Contribuição 1 – Valor Indenizatório. Apresenta-se esta contribuição para enfatizar a necessidade de correção do critério de atualização do valor devido à anterior arrendatária - ECOPORTO SANTOS S.A. em razão dos investimentos não amortizados relativos aos portêineres. A Anterior Arrendatária, durante a vigência do Contrato de Arrendamento PRES 028.98, foi autorizada a realizar novos investimentos na área arrendada, incluindo portêineres, que não puderam ser amortizados até o término contratual. De acordo com o EVTEA aprovado pela Resolução ANTAQ nº 7.459/19, ratificado pelo Acórdão ANTAQ nº 14/20, e posteriormente retificado pelo Acordão 301/22, o montante indenizável à Anterior Arrendatária foi fixado em R$ 94.304.281,00 (data-base dezembro/16) (“Valor Histórico a Indenizar”). A ANTAQ definiu expressamente o critério de atualização da indenização através do Despacho SOG 1780422, datado de 25/11/2022, o qual dispõe que o Valor Histórico a Indenizar seja atualizado pela aplicação conjunta do WACC contratual e do IGP-M até junho/23 (data de extinção do Contrato) e, posteriormente, pelo IPC-A. Desta forma, requer-se a correção do critério de atualização do Valor Histórico a Indenizar, para que seja respeitado o critério de atualização determinado pela ANTAQ, o qual perfaz o montante atualizado de R$ 307.492.576,30, na data-base de julho/24. Ressalta-se que este valor deverá ser atualizado pela IPC-A até a data do efetivo pagamento. Nota-se que esse erro foi destacado pela Comissão de Licitação, que por meio da Nota Técnica nº 4/2025/CPLA – ANTAQ, de 14 de fevereiro de 2025, recomendou ao Ministério de Portos e Aeroportos que o cálculo indenizatório observasse o Despacho SOG 1780422, recomendação igualmente acolhida pela Diretoria Colegiada da ANTAQ, conforme consta da Deliberação nº 14/2025, que aprovou a abertura da audiência e consulta públicas e ratificado pelo Acordão nº 136-2025 ANTAQ. Nesse contexto, requer-se a correção do edital do Tecon Santos 10 para que reflita o valor atualizado da indenização devida à Anterior Arrendatária, respeitando-se os parâmetros estabelecidos pela Antaq através do Despacho SOG 1780422, devendo ser aplicando ao Valor Historico a Indenizar o WACC contratual em conjunto com o IGP-M até junho/23 e, após tal período, o IPC-A até a data do efetivo pagamento. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Subcláusula 27.2.9 da minuta de contrato foi atualizada, de forma que a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato, comprovante de depósito no valor de R$ 307.492.228,50 (trezentos e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), em conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente, com a finalidade se se constituir como salvaguarda financeira para futura apuração e pagamento de ressarcimento decorrente de processo de reequilíbrio em favor anterior arrendatária titular do Contrato PRES/028.98, de que trata o Acórdão nº 301-ANTAQ, de 30/05/2022, cujo valor foi atualizado conforme metodologia do Parecer SOG/ANTAQ S/N, de 25/11/2022, para a data-base de julho/2024. |
| 432 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | MINUTA DE EDITAL | Contribuição 2 – Período de Transição. A presente contribuição visa solicitar esclarecimentos de como se dará a transição entre o término das operações da atual arrendatária do Tecon Santos 10, a ECOPORTO SANTOS S.A. e o início das operações da futura arrendatária, de forma a evitar a descontinuidade das operações. As disposições atualmente constantes dos documentos de Consulta Pública (Minuta de Edital e Minuta de Contrato de Arrendamento) não esclarecem como ocorrerá a transição entre a atual arrendatária e a futura arrendatária, especialmente no intervalo entre o término da vigência do contrato de transição e o início das operações. Esse lapso pode acarretar um período sem operação, em prejuízo direto à continuidade das atividades de movimentação de cargas no Tecon Santos 10. Na ausência de esclarecimentos, podemos supor que a atual arrendatária manterá as operações até a assinatura do contrato pelo novo arrendatário e este, por sua vez, só iniciará as operações após doze meses, com a obtenção de todas as licenças necessárias à operação, acarretando em um intervalo de um ano sem qualquer operação na área. É recomendável, portanto, que o Poder Concedente e a ANTAQ incluam no edital e no contrato cláusulas específicas sobre o período de transição, destacando (i) o marco que define o fim efetivo da operação pela atual arrendatária (seja a assinatura do contrato, seja a emissão de Termo de Aceitação Provisória pelo novo arrendatário, ou outro ponto objetivo), (ii) a responsabilidade pela continuidade da prestação dos serviços até que a nova concessionária esteja plenamente habilitada a iniciar a exploração do terminal, e (iii) uma sistemática que assegure a ausência de interrupção (“vazio operacional”) entre a saída da atual arrendatária e a efetiva entrada do novo operador. O risco de eventual lacuna no desenvolvimento das operações portuárias acarretaria danos à cadeia de logística, sobretudo considerando o fluxo de importações e exportações realizadas no Porto de Santos. Além disso, a segurança jurídica dos usuários e dos investidores requer previsibilidade acerca das etapas formais de transferência de titularidade e das responsabilidades de cada parte. Isso envolve, ainda, a necessidade de conferir oportunidade à nova arrendatária de obter licenças e autorizações específicas, inclusive no que tange ao alfandegamento, sem prejudicar o andamento ordinário das atividades. Diante desse contexto, propõe-se inserir na minuta do contrato uma “Cláusula de Transição” ou dispositivos equivalentes, contendo: (i). Prazo e Condições de Permanência da Operação pela atual arrendatária (ii). Marco Temporal para Encerramento da Operação pela atual arrendatária (iii). Responsabilidade do Novo Arrendatário pela Entrada em Operação Essa abordagem atende ao interesse público de evitar qualquer lacuna na prestação dos serviços, ao mesmo tempo em que protege o direito dos usuários à continuidade na movimentação de cargas. Ressalta-se que a previsão de um modelo de transição bem delimitado também inibe riscos de discussões futuras acerca de eventual inércia ou falha na prestação do serviço, transferindo para o edital e o contrato a clareza necessária para a salvaguarda dos princípios de eficiência, segurança jurídica e estabilidade das operações portuárias. Portanto, requer-se que essa contribuição seja analisada e incorporada à versão final dos documentos licitatórios, de forma a prover o necessário regramento para a fase de transição, assegurando-se que a atual arrendatária mantenha as atividades até que a nova arrendatária esteja apta a iniciar as suas operações (após a obtenção de todas as licenças necessárias), evitando-se a interrupção das atividades. | Agradecemos a contribuição. Informamos que será inserida a obrigação para que a futura arrendatária elabore e execute um Plano de Transição Operacional - PTO, com o objetivo de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a futura arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. As regras relativas ao PTO tratarão de questões como prazos, responsabilidades, entre outras, visando mitigar os riscos inerentes à transferência das operações. |
| 433 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | MINUTA DE EDITAL | Contribuição 3 – Reembolsos por Investimentos. Apresenta-se esta contribuição com o propósito de assegurar que eventuais investimentos, realizados ou em fase de implementação pela ECOPORTO SANTOS S.A. (“Anterior Arrendatária”) antes da efetiva transição à nova arrendatária, sejam adequadamente indenizados, resguardando a segurança jurídica e a continuidade dos serviços portuários. Observa-se que, embora o cenário contratual preveja a assunção do Tecon Santos 10 por uma nova arrendatária, não há previsão específica sobre a indenização de investimentos realizados durante o período de transição, principalmente aqueles realizados com a devida autorização do Poder Concedente ou da ANTAQ. Tal lacuna enseja incertezas e insegurança jurídica, na medida em que a Anterior Arrendatária poderia sofrer prejuízos caso não receba indenização correspondente aos investimentos aprovados pelo Poder Concedente e pela ANTAQ e não amortizados, e que visam assegurar a regularidade e a segurança das operações do terminal (por exemplo, investimentos obrigatórios oriundos de normativas legais da alfandega, entre outros). Para evitar tal lacuna, propõe-se a inclusão de cláusulas, tanto no Edital quanto no Contrato de Arrendamento, que estabeleçam, de forma clara e objetiva: (i). Abrangência dos Investimentos a. Todo e qualquer investimento, aprovado pelo Poder Concedente e pela ANTAQ, realizado pela Anterior Arrendatária durante o período de transição, ainda que iniciado antes da instauração formal da licitação. b. Investimentos essencialmente vinculados à obtenção ou manutenção de condições de alfandegamento, de adequação a exigências de órgãos públicos ou de implementação de novas tecnologias e estruturas operacionais. (ii). Critérios de Indenização a. A definição de critérios objetivos de cálculo, tendo por base o valor efetivamente aplicado, devidamente comprovado pela Anterior Arrendatária, e a parcela ainda não amortizada ou depreciada no momento em que a nova arrendatária assumir a operação. b. A atualização dos montantes, segundo índices inflacionários ou parâmetros de mercado, a fim de garantir a reposição do capital investido, de maneira semelhante ao que se pratica em outros casos de indenização por investimentos não amortizados em contratos de arrendamento de áreas portuárias. (iii). Responsabilidade pelo Pagamento a. A obrigação expressa de que a futura concessionária arque com a indenização correspondente aos investimentos não amortizados, mediante repasse integral ao término do processo licitatório. b. A previsão de que o pagamento seja condição prévia, ou simultânea, à celebração de Termo de Aceitação Provisória e Permissão de Uso de Ativos, de modo a assegurar que a Anterior Arrendatária seja ressarcida imediatamente ao transmitir a posse e o uso da área. (iv). Garantia de Continuidade Operacional a. A instituição de mecanismos para evitar que a necessidade de indenização interfira na continuidade das operações, assegurando-se que a Anterior Arrendatária não se retire antes do pagamento dos valores indenizáveis e, ao mesmo tempo, garantindo-se que a nova arrendatária venha a honrar a indenização sem prejuízo ao início de suas atividades operacionais. b. A fixação ou ajuste dos valores pelo Poder Concedente e pela ANTAQ a fim de reduzir o risco de disputas posteriores entre a Anterior Arrendatária e a nova arrendatária. Dessa forma, a inclusão de previsão explícita no Edital e no Contrato de Arrendamento, impondo o dever de indenizar todos os investimentos necessários e autorizados durante o período de transição, confere maior segurança jurídica tanto para a Anterior Arrendatária, que será ressarcida adequadamente, quanto para os licitantes, que poderão dimensionar com precisão os encargos financeiros associados ao início de sua gestão. Além disso, garante-se a continuidade das atividades portuárias sem ônus indevido à operadora que mantém o terminal em condições plenas de operação até a efetiva assunção pela nova arrendatária. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a Subcláusula 27.2.9 da minuta de contrato foi atualizada, de forma que a adjudicatária deverá apresentar, como obrigação prévia à celebração do contrato, comprovante de depósito no valor de R$ 307.492.228,50 (trezentos e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), em conta bancária a ser indicada pelo Poder Concedente, com a finalidade se se constituir como salvaguarda financeira para futura apuração e pagamento de ressarcimento decorrente de processo de reequilíbrio em favor anterior arrendatária titular do Contrato PRES/028.98, de que trata o Acórdão nº 301-ANTAQ, de 30/05/2022, cujo valor foi atualizado conforme metodologia do Parecer SOG/ANTAQ S/N, de 25/11/2022, para a data-base de julho/2024. |
| 434 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: | Referência: item 4.1.3 da NOTA TÉCNICA Nº 216/2021/CGMP-SNPTA/DNOP/SNPTA. Recomendamos incluir como risco alocado ao Poder Concedente os impactos financeiros de decisões administrativas e/ou judiciais de processos iniciados anteriormente à licitação, bem como em relação a processos administrativos e/ou judiciais que decorram de ação ou omissão do Poder Concedente. | Agradecemos a sua contribuição, porém consideramos que o seu teor já está contemplado na subcláusula 13.2.7, que atribui ao Poder Concedente a responsabilidade sobre decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nele estabelecidas, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão. |
| 435 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 12.1. Não poderão participar deste Leilão pessoas jurídicas (brasileiras ou estrangeiras), entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em Consórcio, que: | A atualização do estudo concorrencial referente ao Tecon Santos 10 está sendo desenvolvida paralelamente à presente Consulta Pública, o que justificaria a ausência de menções específicas ao tema no Edital e no Contrato de Arrendamento, ainda que essa matéria tenha sido objeto de intenso debate tanto na Consulta Pública de 2022 quanto no processo atual, sendo ponto central à sua legalidade e ao alcance do melhor interesse público. Durante a audiência pública realizada em 18 de março de 2025, em resposta às diversas manifestações sobre os aspectos concorrenciais, a mesa esclareceu que o processo de revisão da análise concorrencial está em curso e que o estudo revisado deverá ser submetido à aprovação do Conselho Diretor da ANTAQ e ao Tribunal de Contas da União. Nesse contexto, é fundamental destacar que a contribuição dos players e agentes envolvidos é imprescindível para que a ANTAQ adote uma decisão tecnicamente embasada e alinhada ao interesse público nacional. É igualmente essencial contar com a análise concorrencial da Subsecretaria de Acompanhamento Econômico e Regulação (SEAE/SRE/MF), dada a sua competência legal para se manifestar sobre concessão, permissão ou autorização de uso de bens públicos (art. 54 do Decreto 11.907/2024), bem como seu aprofundado conhecimento setorial e sobre o específico certame. Portanto, deverá ser garantida oportunidade de manifestação aos agentes interessados no processo de revisão do estudo concorrencial, em observância às melhores práticas regulatórias, com amplo controle popular e participação de órgão especializado na matéria concorrencial e advocacy. Ainda, aproveitamos a oportunidade para submeter o Parecer disponível em [ https://stoccheforbes-my.sharepoint.com/:b:/g/personal/vcorrea_stoccheforbes_com_br/EbdaI4zzZ0VOlFzcpMGA0vMB-rZKh3N0CiuBmtsu9NvYjg?e=6xDpwv ], o qual aborda diversos pontos relevantes de natureza concorrencial que deverão ser observados durante a revisão do referido estudo concorrencial para o Tecon Santos 10. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 436 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 2.1.1. A área total do Arrendamento em Santos-SP, cujo código de identificação é TECON Santos 10, localizada no Porto de Santos, possui 621.975 m² (seiscentos e vinte e um mil, novecentos e setenta e cinco metros quadrados), sendo constituída pelos terren | Considerando que o parte das áreas que integrarão o arrendamento TECON Santos 10 atualmente estão ocupadas por outras empresas, recomenda-se que, mesmo que não haja um Plano de Transição Operacional, o Contrato de Arrendamento aloque ao Poder Concedente os riscos decorrentes dos impactos, nos custos e nas receitas, em caso de eventual óbice e/ou atraso na disponibilização de tais áreas para a futura Arrendatária, inclusive eximindo as responsabilidades da Arrendatária caso entraves na disponibilização da área (ou sua disponibilização parcial) impeçam a exploração da área total do arrendamento por todo o período previsto. A Cláusula 13.2.8 não é suficiente na medida em que trata apenas de custos de atrasos superiores a 12 meses, sendo necessário disciplinar, inclusive, as hipóteses de atraso por período inferior, mas que possam ter impacto significativo nas obrigações assumidas pela Arrendatária, em especial, na capacidade de cumprimento tempestivo da obrigação da MME. | Agradecemos a contribuição. Tendo em vista o porte do terminal Tecon Santos 10 e o potencial impacto às cadeias logísticas devido a óbices na transição, será acatada a sugestão de adotar um Plano de Transição Operacional. |
| 437 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 2.1.1. A área total do Arrendamento em Santos-SP, cujo código de identificação é TECON Santos 10, localizada no Porto de Santos, possui 621.975 m² (seiscentos e vinte e um mil, novecentos e setenta e cinco metros quadrados), sendo constituída pelos terren | O Plano de Transição Operacional deve ser utilizado sempre que eventual interrupção das operações possa causar graves danos à economia ou a cadeias logísticas. Ainda que as atividades realizadas pelo atual operador de contêineres da área não sejam consideradas expressivas, eventuais óbices na transição, impactarão de forma severa a capacidade de a Arrendatária cumprir tempestivamente as obrigações assumidas sob o Contrato de Arrendamento. Por essa razão, sugerimos a adoção do referido mecanismo. | Agradecemos a contribuição. Tendo em vista o porte do terminal Tecon Santos 10 e o potencial impacto às cadeias logísticas devido a óbices na transição, será acatada a sugestão de adotar um Plano de Transição Operacional. |
| 438 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 27.2.9. Comprovante de depósito no valor de R$ 163.040.464,70 (cento e sessenta e três milhões, quarenta mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e setenta centavos), a título de indenização para fins de ressarcimento da anterior arrendatária titular d | Considerando que o ressarcimento devido à arrendatária anterior, titular do Contrato PRES/028.98, de que trata na Portaria SEP/PR 50 nº 38, de 26 de fevereiro de 2015, é a única obrigação de pagamento à qual a futura arrendatária da área do TECON Santos 10 estará sujeita em relação aos antigos titulares das áreas que integrarão o futuro arrendamento STS10, recomendamos incluir na matriz de riscos que o Poder Concedente será responsável por quaisquer passivos que sejam atribuídos à nova arrendatária decorrentes de discussões com os antigos ocupantes da área objeto do Arrendamento. | Agradecemos a contribuição e informamos que cada interessado deve realizar seu próprio due diligence para a identificação de passivos não mapeados no processo. Dessa forma, a contribuição não será acatada. |
| 439 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 28.2. Cumpridas as exigências dos itens anteriores, a Adjudicatária será convocada, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados a partir do cumprimento integral das obrigações prévias à celebração do contrato, para assinar, com o Poder Concedent | O item 28.2 da minuta do Edital prevê que o Poder Concedente terá até 150 dias, após o cumprimento de todas as condições precedentes pela licitante vencedora, para a assinatura do contrato de arrendamento. O prazo de 150 dias é demasiadamente longo, especialmente considerando que a contagem se inicia somente após o cumprimento integral das condições precedentes. Por esse motivo, sugere-se que o prazo previsto no item 28.2 seja alterado para até 30 dias. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o prazo é de até 150 dias. Trata-se de prazo padrão em todos os editais de licitação de arrendamentos portuários. Desta forma, não há como prever todos os impasses possíveis. Cumpre registrar, contudo, que é comum que o Poder Concedente convoque a proponente vencedora para assinar o contrato em tempo significantemente inferir ao limite previsto. Dado o interesse público das licitações, o Poder Concedente deseja a convocação célere para a assinatura. |
| 440 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 4.1 O Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do Contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações mencionadas na Subcláusula 4.2 em relação ao PBI. | Recomenda-se que a minuta do Contrato de Arrendamento inclua expressamente previsão no sentido de que a ausência de manifestação do Poder Concedente nos prazos expressamente previstos será considerada como aprovação tácita, conforme prevê a Lei de Liberdade Econômica. | Agradecemos a contribuição ao passo que informamos que a análise do PBI realizada pelo Poder Concedente, conforme item 4.1 da minuta do contrato, expressa taxativamente que o Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar esclarecimentos ou modificações em relação ao PBI. Caso haja necessidade de solicitação de esclarecimentos bem como modificações no PBI, o subitem 4.2.1 informa que o Poder Concedente comunicará a Arrendatária tal necessidade e estabelecerá novo prazo para reapresentação do PBI. Consequentemente, não se vislumbra qualquer contradição entre a minuta contratual e a Lei nº 13.874/2019. |
| 441 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12.3.3 Apenas serão objeto de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato os custos com recuperação, remediação e gerenciamento dos passivos ambientais indicados no laudo apresentado pela Arrendatária e que sejam exigidos pelo órgão ambien | Recomendamos incluir previsão no sentido de que serão objeto de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato os custos com recuperação, remediação e gerenciamento dos passivos ambientais indicados no laudo apresentado pela Arrendatária e que sejam exigidos por "autoridades governamentais competentes" porque existem outros órgãos além de órgãos ambientais que têm ingerência sobre esse tema como, por exemplo, o Ministério Público. | Agradecemos a contribuição, porém entendemos que o compartilhamento destes riscos já foi devidamente alocado na matriz de risco presente no contrato, em especial nas cláusulas 13.1.14, 13.2.2, 13.2.2.1 e 13.2.7. |
| 442 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Solicitamos a disponibilização de documentação que ateste a tempestividade do pedido de renovação das licenças de operação 2037 e 18002079. Adicionalmente, esclarecer se o Pátio 3 - cuja operação é autorizada pela Licença de Operação 18002615 - também será assumido pela nova arrendatária e, caso positivo, disponibilizar comprovação da tempestividade de sua solicitação de renovação. Este questionamento considera que na Seção F - Ambiental é feita menção à LO 18002615 no quadro de licenças, contudo, no descritivo sobre as licenças que podem ser transferidas ao novo arrendatário não há menção a ela em específico ("Tendo em vista que será necessária a continuidade das operações e que elas se darão na área hoje sob responsabilidade da Ecoporto Santos S.A., detentora das Licenças de Operação (LO) nº 2037 e 18002579, mais precisamente na área denominada Pátio 1, vislumbra-se a possibilidade de transferência da titularidade das referidas licenças ao novo arrendatário, com trâmite junto a CETESB. Caso não seja possível, uma nova LO deverá ser obtida pelo futuro arrendatário"). | Agradecemos as contribuições. Informamos que as informações solicitadas serão disponibilizadas. Quanto ao Pátio 3, este será assumido pela nova arrendatária. Por oportuno, destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 443 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 11.3.1. Será admitida a substituição de consorciado após a homologação do certame, desde que expressamente autorizado pelo Poder Concedente e condicionada à comprovação de que a nova empresa do consórcio possui, no mínimo, os mesmos quantitativos para efe | O item 11.3.1, incluído na nova versão do Edital, permite a substituição de consorciado após a homologação do certame mediante anuência prévia do Concedente e comprovação de quantitativos mínimos para habilitação. Caso sejam incluídas restrições à participação, é importante que o item 11.3.1 estabeleça também a restrição à entrada de consorciadas sujeitas às restrições concorrenciais estabelecidas no âmbito do certame. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 444 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.21 Decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições | A cláusula 13.1.21 do Contrato aloca à arrendatária o risco de alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, nos casos em que a Arrendatária direta ou indiretamente, por ação ou omissão, tiver dado causa ou de alguma sorte contribuído para tal decisão. A rigor, a Arrendatária não tem ingerência sobre a elaboração de normas, razão pela qual essa cláusula deve ser excluída. A matriz de riscos do Contrato deve alocar ao Poder Concedente o risco de alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, como já previsto expressamente na Cláusula 13.2.7. | Agradecemos a contribuição e infromamos que a subcláusula 13.2.7 já atribui ao Poder Concedente este risco, salvo nos nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão, in verbis: "13.2.7 Decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nele estabelecidas, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão". |
| 445 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.5 Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos neste Contrato ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato; | Sugerimos que a alocação de riscos prevista nesta cláusula excetue expressamente os atrasos decorrentes de ação ou omissão do Concedente ou demais órgãos governamentais ou terceiros (i.e., não causados exclusivamente por ação ou omissão da Arrendatária). Nova redação sugerida: 13.1.5 Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos neste Contrato ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, desde que causados exclusivamente por ação ou omissão da Arrendatária. | Agradecemos a contribuição e informamos que a cláusula 13.2 é taxativa ao elencar os riscos cuja responsabilidade é do Poder concedente. . |
| 446 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: 4. Resultados-chave. A nova modelagem financeira do projeto TECON Santos 10 defende uma redução significativa do pagamento de arrendamento fixo e variável, enquanto considera um importante pagamento inicial (""Remuneração inicial"") de 1.190.000.000 R$. Isso contrasta fortemente com a estruturação apresentada na Audiência Pública de 2022, em que o pagamento inicial era 0. O pagamento inicial é um custo irrecuperável. Por isso, o fato de estabelecer um aumento tão drástico do pagamento inicial introduz um risco muito importante para o Arrendatário, que não tem assegurada a geração de fluxos de caixa desde o início do arrendamento. Para efeitos da modelagem financeira do arrendamento, é possível equilibrar o pagamento das remunerações entre os pagamentos fixo, variável e inicial; sempre que o VPL seja igual a 0. Apesar disso, realocar as remunerações fixa e variável para um pagamento inicial gera um risco para o Arrendatário muito maior. Isso deveria ser considerado, no mínimo, com um WACC alvo mais elevado do que foi utilizado na modelagem da Audiência Pública de 2022, que considerou um pagamento inicial de 0. Diante disso, propõe-se adiar o pagamento inicial ou conceder um maior número de anos para realizá-lo, permitindo que o Arrendatário esteja em condições de competir no exigente cenário concorrencial do Complexo Portuário de Santos e possa gerar fluxos de caixa de forma recorrente, reduzindo o risco financeiro. Neste ponto, é importante lembrar que o futuro Arrendatário será um parceiro fundamental da Autoridade Portuária de Santos, da ANTAQ e das demais autoridades brasileiras no desenvolvimento de um projeto crítico para o país. Assim, deverá garantir-se que seja assumido um risco controlado através dos mecanismos de supervisão e mitigação que possam ser definidos durante a estruturação do leilão. Outra alternativa poderia ser reduzir (ou eliminar) o pagamento inicial por uma estrutura de pagamentos fixos e variáveis ??mais altos para manter o equilíbrio financeiro do arrendamento (VPL = 0) ou aumentar o WACC alvo para encerramento das variáveis da modelagem. | Agradecemos a contribuição e informamos que o valor arrendamento inicial será excluído da modelagem conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 447 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Demonstrações financeiras: Pag. 14 e 15. Favor verificar a modelagem porque algumas variáveis ??parecem não fazer sentido no Ano 25 (2050). Na Tabela de Demonstrações Financeiras (Página 14 da Seção E), as "Despesas Operacionais Variáveis" ??são 0 e as "Despesas Operacionais Fixas" estão diminuindo no Ano 25. Parece que a Tabela Opex (Página 12) o "Volume de Carga (k Tons)" é 0, e "Despesas Operacionais Variáveis" e "Despesas Operacionais Fixas" ??também sofrem um declínio acentuado no Ano 25. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um erro material que será corrigido no âmbito da revisão do estudo. |
| 448 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Demonstrações financeiras: Pag. 14 e 15. Com relação ao item "Depreciação" (Pág. 14 da Seção E), favor revisar se inclui a depreciação dos ativos realizados na área comum. Parece que apenas a depreciação dos investimentos no arrendamento foi incluída. | Agradecemos a contribuição e informamos que a depreciação dos investimentos na área comum do porto não está sendo considerada nas modelagens dos terminais do Programa de Arrendamentos Portuários do Governo Federal. |
| 449 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Demonstrações financeiras: Pag. 14 e 15. Com relação ao Balanço (Pág. 15 da Seção E), favor revisar por que o "Total Ativo" é diferente da soma do "Passivo Total" mais o "Patrimônio Líquido". | Agradecemos a contribuição e informamos que a diferença é devida a não consideração de financiamentos dentro da modelagem financeira. Como pode ser observada, a linha "Dívida" encontra-se zerada. |
| 450 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Opex: Pag. 12. Favor detalhar o que contém "Custos Ambientais dur. Construção (k R$)" (Tabela Opex: Pag. 12 da Seção E) e como o seu valor foi calculado. | Agradecemos a contribuição e informamos que os custos ambientais durante a construção estão detalhadas na Seção F - Ambiental e o somatório financeiro encontra-se no Anexo F1 da seção citada. |
| 451 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Opex: Pag. 12. Favor detalhar o que contém "Desp. Garantia, Seguros e Impostos durante construção" (Tabela Opex: Pag. 12 da Seção E) e como o seu valor foi calculado. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de despesas com seguros das obras na fase de construção e IPTU em anos não operacionais. Detalhamento pode ser obtido na Seção D - Operacional. |
| 452 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Capex: Pag. 11. A Tabela Capex (Pág. 11 da Seção E) considera um período de amortização de 10 anos para todos os equipamentos. Considera-se que os principais equipamentos podem ter uma vida útil superior a 20 anos e até 30 no caso dos guindastes STS com base nas boas práticas internacionais. A depreciação acelerada resulta em redução de impostos e crescimento do fluxo de caixa nos primeiros anos, aumentando artificialmente a rentabilidade. | Agradecemos a contribuição e informamos que na modelagem são utilizados os prazos da Receita Federal do Regulamento de Imposto de Renda. Esse prazo, no caso de equipamentos, é de 10 anos. |
| 453 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Capex: Pag. 11. Favor detalhar o que contém a linha "Outros pré-operacional" (Tabela Capex: Pag. 11 da Seção E) e como o seu valor foi calculado. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata do somatório dos custos ambientais durante a construção e dos gastos com garantias, seguros e impostos durante a fase de construção. Detalhamentos podem ser obtidos nas Seções D - Operacional e F - Ambiental do estudo. |
| 454 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Capex: Pag. 11. Favor revisar se a depreciação do item NC8, que aparece na tabela “Novo Investimento” (Tabela Capex: Pag. 11 da Seção E), foi bem considerada no modelo financeiro, pois não aparece na tabela “Depreciação dos novos Investimentos” (Pag. 11) nem nas tabelas das Páginas 14 e 15 da Seção E. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um investimento em área pública que não é considerado para fins de depreciação nas modelagens dos terminais do Programa de Arrendamentos Portuários do Governo Federal. |
| 455 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Demanda/Receita: Pag. 10. Com relação ao item "Receita do Arrendatário" (Tabela Demanda/Receita: Pag. 10 da Seção E), favor revisar se o cálculo está correto, considerando as tarifas utilizadas e a demanda projetada. Parece que o cálculo não está correto. Por exemplo, a previsão da Receita Bruta para 2027 é de 203.121 kR$ na modelagem e o cálculo deveria ser de 206.431 kR$ com base na movimentação e tarifas projetadas (266.290 TEU, 762.78 R$/TEU, 30.683 Ton e 107.88 R$/Ton). | Agradecemos a contribuição e informamos que a a modelagem será ajustada no âmbito da revisão do estudo. |
| 456 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Demanda/Receita: Pag. 10. Com relação ao item "Total Demand K Tons)" (Tabela Demanda/Receita: Pag. 10 da Seção E), favor revisar se as unidades fazem sentido, pois estão sendo somados TEUs com toneladas. Isso tem potencialmente uma implicação direta no cálculo da Receita, da remuneração variável e de outras despesas variáveis. | Agradecemos a contribuição e informamos que as movimentações de contêineres e carga geral serão segregadas no âmbito da revisão do estudo. |
| 457 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. O investimento "Retrofit Inicial Equipamentos Existentes" Tabela FASE 2 (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E) por valor de 159.058 kR$ não aparece no orçamento do Anexo C-2 – Investimentos Previstos Capex (Pag. 46 e 47 da Seção C). Favor explicar o escopo dos trabalhos previstos e como foi estimado o seu valor. | Agradecemos a contribuição e informamos que o detalhamento encontra-se exposto na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, publicada no sítio eletrônico da Antaq. |
| 458 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. O investimento "Demolição Edificações" da Tabela FASE 2 (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E) por valor de 972 kR$ não aparece no orçamento do Anexo C-2 – Investimentos Previstos Capex (Pag. 46 e 47 da Seção C). Favor revisar e explicar se aplica e deve aparecer na modelagem. | Agradecemos a contribuição e informamos que se trata de um investimento da Fase 1 que será remanejado no âmbito da revisão do estudo. |
| 459 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. Favor revisar como foi construído o item "20. Renovação de Equipamentos (0% do custo original do equipamento) [fs.2]" na modelagem financeira (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E) por valor de 559.428 kR$. Em que consiste o investimento e como foi estimado o seu valor? | Agradecemos a contribuição e informamos que o detalhamento encontra-se exposto na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, publicada no sítio eletrônico da Antaq. |
| 460 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. Favor revisar como foi construído o item "7. Renovação de Equipamentos (50% do custo orig. dos equip.)" na modelagem financeira (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E) por valor de 557.956 kR$. Em que consiste o investimento e como foi estimado o seu valor? | Agradecemos a contribuição e informamos que o detalhamento encontra-se exposto na Nota Técnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA, publicada no sítio eletrônico da Antaq. |
| 461 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. Favor revisar como foi construído o investimento da "Dragagem e Aterramento" da Tabela FASE 2 na modelagem financeira (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E), uma vez que inclui itens da Fase 3 como Cais, Pátio, Portões ou Trilhos por valor de 376.328 kR$ (Cais: 206.047 kR$, Pátio: 144.303 kR$, Gates: 3.155 kR$, Trilhos: 1.348 kR$ e Retroárea: 21.475 kR$). | Agradecemos a contribuição e informamos que as informações serão reorganizados para permitir um melhor entendimento da categorização dos novos investimentos. |
| 462 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: Tabela Ativos Novos: Pag. 6. Favor revisar como foi construído o investimento da "Dragagem e Aterramento" da Tabela FASE 1 na modelagem financeira (Tabela Ativos Novos: Pag. 6 da Seção E), uma vez que inclui os equipamentos da Fase 3 (8 RTG, 10 TT, 10 TC e 7 balanças) por valor de 136.275 kR$. | Agradecemos a contribuição e informamos que as informações serão reorganizados para permitir um melhor entendimento da categorização dos novos investimentos. |
| 463 | Seção E - Financeiro | Seção E - Financeiro | Referência: 3. Premissas Básicas do Modelo (Pag. 2 e 3). Na Tabela 1 – Premissas básicas do projeto TECON Santos 10 (Capítulo 3. Premissas Básicas do Modelo da Seção E), diz-se que o valor de arrendamento foi calculado de tal forma que o Valor Presente Líquido - VPL do Projeto seja igual a zero. Considerou-se que o fixo mais variável representa 3% da Receita Bruta (50% fixo / 50% variável). A partir dos dados apresentados, que podem ser verificados na Tabela Opex (Pag. 12), observa-se que o valor agregado dos arrendamentos fixo e variável é 4,2% da Receita Bruta da modelagem, e que a distribuição é de 39% de arrendamento fixo e 61% variável. A Receita Bruta acumulada é de 44.438.905 kR$. O Pagamento Fixo Anual acumulado é de 724.650 kR$ (1.6% da Receita Bruta acumulada). O Pagamento Variável acumulado é de 1.153.887 kR$ (2.6% da Receita Bruta acumulada). Favor explicar como esses valores (3% e 50%/50%) foram obtidos nos números detalhados. | Agradecemos a contribuição e informamos que o valor de arrendamento inicial será desconsiderado na versão revisada após a consulta pública. Dessa forma, todo o VPL será dividido em 50% de valores fixos e 50% de valores variáveis de arrendamento. |
| 464 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochos | De acordo com a atual alocação de riscos do contrato, o Concedente arca apenas com os custos decorrentes da remoção de material rochoso para dragagem, mas a Arrendatária continua responsável pelos atrasos no cumprimento de cronogramas, mesmo nos casos de culpa do Concedente. Sugerimos que a alocação de riscos prevista nesta cláusula excetue expressamente os atrasos decorrentes de ação ou omissão do Concedente ou demais órgãos governamentais ou terceiros (i.e., não causados exclusivamente por ação ou omissão da Arrendatária). Nova redação sugerida:13.1.24 Atrasos na obtenção de licenças, permissões, autorizações, no cumprimento dos cronogramas, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso, desde que causados exclusivamente por ação ou omissão da Arrendatária. | Agradecemos a contribuição e informamos que a cláusula 13.2 é taxativa ao elencar os riscos cuja responsabilidade é do Poder concedente. |
| 465 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.2.7 Decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições n | A rigor, a Arrendatária não tem ingerência sobre a elaboração de normas e ou decisões judiciais e administrativas, razão pela qual essa cláusula deve ser revisada para retirar a exceção prevista na parte final. Nova redação sugerida: 13.2.7 Decisão judicial ou administrativa, bem como alterações na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado que inviabilize a Arrendatária de desempenhar as atividades objeto do Contrato, de acordo com as condições nele estabelecidas; | Obrigado pela sua contribuição. Neste caso, a exceção descrita na cláusula 13.2.7 se aplica às decisões judiciais ou administrativas às quais a Arredatária houver dado causa. |
| 466 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 26.4.1.5.1.1 Se, à época da instauração da controvérsia, nenhuma das três câmaras atender aos requisitos previstos na cláusula 26.4.1.5, o Poder Concedente elegerá, no mesmo prazo, outra câmara arbitral que os atenda. | Tendo em vista que o Concedente é uma das partes do Contrato, sugerimos que, caso não haja consenso, a decisão seja tomada pela ANTAQ. | Obrigado pela sua contribuição, porém a subcláusula 26.4.1.5.1 estabelece a escolha da câmara arbitral pelo Poder Concedente somente no caso de não haver consenso na eleição da câmara de comum acordo entre as partes. Neste caso, o Poder Concedente possui as prerrogativas da administração característica dos contratos administrativos. |
| 467 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.6 Tecnologia empregada nas Atividades do Arrendamento; | Sugerimos alterar a redação para: 13.1.16 Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Arrendamento, exceto nos casos em que tal responsabilidade decorrer de risco alocado ao Poder Concedente ou de culpa ou dolo de terceiros. | Agradecemos a contribuição e informamos que a cláusula 13.2 é taxativa ao elencar os riscos cuja responsabilidade é do Poder concedente. |
| 468 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12.3.1 Os custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção, caberão ao Poder Concedente, mediante a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusu | A responsabilidade pelos custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção deve ser alocada ao Poder Concedente, de modo que, nessa hipótese, não haverá reequilíbrio econômico-financeiro. Nova redação sugerida:12.3.1 Os custos de recuperação, remediação e gerenciamento referentes aos passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção caberão ao Poder Concedente. | Obrigado pela sua contribuição. A sistemática adotada neste caso de remuneração do arrendatário através da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula 14, visa dar agilidade ao gerenciamento dos passivos ambientais, pois, o privado possui disponibilidades e facilidades nas contratações incomparáveis ao poder público. A dependência de disponibilidades do caixa único da União e dos procedimentos administrativos de contratação de entes públicos, faria com que tal processo de remediação e gerenciamento tivesse sua execuçãode forma muito mais lenta do que se realizado pelo privado. |
| 469 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 13.1.26 Investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impa | Para nivelamento entre os licitantes, recomendamos que seja fixado um valor de referência para os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Município de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, de modo que o Poder Concedente assuma o risco na hipótese de extrapolamento do valor originalmente previsto. | Agradecemos a contribuição. Em relação ao Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV), informa-se que o valor de compensação da versão de 2022 será atualizado e reinserido no estudo. OBSERVAÇÃO: Como resultado da Deliberação-DG 38 (SEI nº 2568604), que aprovou as contribuições da Audiência Pública nº 02/2025-ANTAQ, deliberação essa complementada pelo voto do Diretor Relator, no Despacho DG (SEI nº 2568557), ambos publicados no site do leilão do arrendamento Tecon Santos 10, foi reinserido o compartilhamento de risco referente aos investimentos, pagamentos, custos e despesas que superem o valor de R$ 5.790.547,50 (cinco milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), referenciado a julho de 2024, decorrentes da execução de medidas mitigadoras e compensatórias advindas da Lei Complementar nº 793, de 14 de janeiro de 2013, do Munícipio de Santos, que disciplina a exigência do Estudo Prévio de Impacto de Vizinhança – EIV, na proporção de 50 % (cinquenta por cento) sobre o valor para o futuro arrendatário e 50 % para o Poder Concedente. |
| 470 | Seção F - Ambiental | Seção F - Ambiental | Segundo o EVTEA, estima-se que será devida compensação do SNUC em valor igual a R$ 21.114.766,96 para o empreendimento - considerando um custo total de R$ 4.222.953.392,59. Esclarecer quais intervenções e estruturas foram consideradas nessa base de cálculo. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o cálculo de compensação ambiental é construído tendo como referência o total de investimentos a serem realizados na área, conforme detalhado na Seção "C" do estudo. |
| 471 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 3.1 O Prazo de Arrendamento será de 25 (vinte e cinco) Anos contados da Data de Assunção, nos termos e condições previstos neste Contrato. | Na Fase 01, a arrendatária irá operar um terminal com 3 STS e 6 RTG, com cais de 320 m de comprimento e calado operacional de 13,7 m na preamar (13,4 m na baixamar). Por sua vez, a BTP conta com 8 STS e um píer com 1.108 m de extensão. Santos Brasil 1.510 m de cais e 15 STS. Por fim, o DPW tem 1.100 m de cais (excluindo dolphins) e 6 STS. Considera-se que um terminal com apenas um berço não pode competir em igualdade de condições com terminais portuários de classe mundial. Uma única posição de atracação não oferece a flexibilidade operacional ou o apelo comercial necessários para competir em pé de igualdade com terminais que têm múltiplos berços para atracação simultânea de navios New Panamax. Este último permite que uma empresa de navegação consolide suas principais operações no porto em um único terminal: comércio internacional, cabotagem, transbordo de internacional para cabotagem e vice-versa, etc. Também permite maior poder de negociação para oferecer descontos em tarifas de embarque/desembarque em troca de maior volume/serviços de remessa ou melhores níveis de serviço (crane split, free pool...). Por isso, é claro que o tráfego só pode ser distribuído pela capacidade quando se compete em condições de igualdade. Em um sistema onde a concorrência não é equilibrada, o equilíbrio buscado em um modelo de ""capacity share"" não será respeitado. Isso resulta em um alto risco de demanda e receita durante os primeiros anos do arrendamento. Enquanto o TECON Santos 10 não tiver dois berços para navios New Panamax, ele não poderá competir em igualdade de condições por tráfego e serviço. O prazo do arrendamento foi fixado em 25 anos. Devido às limitações de capacidade dinâmica e à restrição operacional para receber os navios que atualmente frequentam o Porto de Santos, considera-se que o TECON Santos 10 não poderá competir no exigente ambiente do Complexo Portuário de Santos durante a Fase 01 do projeto, até que tenha dois berços com profundidade de 15 m. Assim, sugere-se iniciar a contagem do prazo de 25 anos a partir da Fase 02, quando o terminal contará com dois novos berços de 823 m de comprimento. | Agradecemos a contribuição e informamos que o prazo do contrato comecerá a contar a partir da data da assunção da área. Destaca-se a inclusão de um Plano de Transferência Operacional (PTO) no projeto a fim de assegurar uma transição eficaz e segura das operações portuárias, de modo a garantir a continuidade das operações na transição entre a arrendatária anterior e a nova arrendatária, bem como a minimização do impacto sobre os usuários. Ademais, a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida. |
| 472 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 7.1.2.1 Atender, durante todo o Prazo do Arrendamento os quantitativos mínimos de movimentação anual indicados no quadro abaixo: | Na Fase 01, a arrendatária irá operar um terminal com 3 STS e 6 RTG, com cais de 320 m de comprimento e calado operacional de 13,7 m na preamar (13,4 m na baixamar). Por sua vez, a BTP conta com 8 STS e um píer com 1.108 m de extensão. Santos Brasil 1.510 m de cais e 15 STS. Por fim, o DPW tem 1.100 m de cais (excluindo dolphins) e 6 STS. Considera-se que um terminal com apenas um berço não pode competir em igualdade de condições com terminais portuários de classe mundial. Uma única posição de atracação não oferece a flexibilidade operacional ou o apelo comercial necessários para competir em pé de igualdade com terminais que têm múltiplas berços para atracação simultânea de navios New Panamax. Este último permite que uma empresa de navegação consolide suas principais operações no porto em um único terminal: comércio internacional, cabotagem, transbordo de internacional para cabotagem e vice-versa, etc. Também permite maior poder de negociação para oferecer descontos em tarifas de embarque/desembarque em troca de maior volume/serviços de remessa ou melhores níveis de serviço (crane split, free pool...). Por isso, é claro que o tráfego só pode ser distribuído pela capacidade quando se compete em condições de igualdade. Em um sistema onde a concorrência não é equilibrada, o equilíbrio buscado em um modelo de ""capacity share"" não será respeitado. Isso resulta em um alto risco de demanda e receita durante os primeiros anos do arrendamento. Enquanto o TECON Santos 10 não tiver dois berços para navios New Panamax, ele não poderá competir em igualdade de condições por tráfego e serviço. A MME é extremamente elevada e não tem considerado um ramp-up das operações na Fase 01 ou na Fase 02 (crescimento brusco da capacidade e da demanda projetada). Está correto assumir que, assim que o Arrendatário assumir o arrendamento, este já terá uma ocupação similar à dos concorrentes? Na prática, é isso que a simples aplicação da metodologia de divisão de mercado por capacity share considera. Vale ressaltar que o Ecoporto, que opera atualmente na área do arrendamento, não possui movimentação relevante. Para atingir os volumes projetados, seria necessário capturar serviços que hoje atracam em outros terminais, o que não é imediato, visto que há contratos comerciais em vigor. O ambiente competitivo do Complexo Portuário de Santos é altamente exigente e inclui operações verticalizadas, que estão ligadas tanto ao comércio internacional quanto aos fluxos de cabotagem. Tudo isso dificulta o início das operações de um novo terminal. Da mesma forma, prevê-se que o novo Arrendatário precisará obter as licenças ambientais e os recursos necessários para a operação, o que pode levar mais de 2 anos após a assinatura do contrato, uma vez que pode não ser possível transferir as licenças dos Arrendatários anteriores. Isso aumenta o risco de cumprimento da MME nos primeiros anos, apesar de a aprovação dos procedimentos administrativos não ser de responsabilidade do Arrendatário. Portanto, sugere-se que as exigências da MME sejam eliminadas ou consideravelmente reduzidas até que o TECON Santos 10 tenha dois novos berços com profundidade de 15 m e esteja apto a competir com os terminais existentes. Isso significa a eliminação ou uma redução substancial da MME durante os primeiros 4 anos. | Agradecemos a Contribuição. Observa-se que a menor capacidade operacional do terminal e seu estágio de maturidade nos primeiros anos contratuais são considerados para fins de projeção de participação de mercado e estimativa de ramp-up, o que consequentemente repercute sobre a microdemanda no cenário tendencial e na Movimentação Mínima Exigida (MME). Em relação a MME, verifica-se que à metodologia aplicada atende o Acórdão 1.750/2021 TCU – Plenário. Para o cálculo do Value at Risk (VaR) histórico para um grau de confiança de 95%, considerou-se o histórico de movimentação de contêineres entre 2023 e 2003. Neste período, verifica-se que variabilidade nas movimentações anuais de contêineres foi reduzida. Portanto, o V@R calculado de 17,46% reflete as características do Complexo Portuário de Santos. Nesse sentido, não há necessidade de alterações na MME. |
| 473 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (I) Carga Conteinerizada: | Favor esclarecer se a 'Prancha Média Geral (TEU/h)' é definida em termos de 'TEU/h' ou 'unidades/h'. Na Seção C - Engenharia, o cálculo da capacidade do TECON Santos 10 (Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10, na página 31) utiliza os mesmos valores da cláusula 7.1.2.4 do contrato como se fossem unidades/h. | Referente a Minuta de Contrato (item 7.1.2.4) que indica a prancha média geral em TEU/hora, informamos que foi um erro material e será retificado. |
| 474 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Referência: Anexo D-1 (4/4). As premissas de OPEX são muito otimistas, resultando em um OPEX unitário decrescente por volta de 250 R$ por TEU a partir de 2030 (Ano 5) e inferior a 200 R$ por TEU desde 2038 (Ano 14). Este valor responde à soma dos conceitos 'Despesas Operacionais Fixas + Custos Ambientais' e 'Despesas Operacionais Variáveis', depois divididos pelo campo 'Demanda Total (K Tons)'. Este valor não é compatível com a realidade portuária brasileira, onde se observam OPEX unitários próximos a 300 R$ por TEU (já excluindo arrendamentos) em 2023/2024 (Fonte: Divulgação dos Resultados da Santos Brasil para 2024 e DF da BTP para 2023). Essa premissa, pouco realista, de OPEX gera impacto no VPL do projeto que resulta nos valores de arrendamento pouco factíveis e que inviabilizam financeiramente na prática o projeto. Como referência, caso seja ajustado o OPEX unitário para corresponder ao preço de 300 R$ por TEU (sem arrendamento e sem efeito de depreciação e amortização) a partir de 2030, o VPL teria impacto negativo superior a 1 bilhão de reais, mantendo o restante das premissas da modelagem EVTEA constantes. Particularmente, a metodologia geral empregada na modelagem não parece coerente, pois considera preços praticados a partir dos Estados Financeiros dos operadores atuais de Santos, mas faz uma reconstrução teórica da estrutura de custos sem avaliar se estes estão alinhados ou não com os custos das terminais existentes. Dado que as receitas estão em linha com as dos operadores atuais, mas os custos são inferiores, está sendo modelada uma rentabilidade fictícia que não representa o modelo de negócio de uma terminal de contêineres em Santos. Sugerimos que as premissas de OPEX sejam reavaliadas e os resultados da modelagem sejam comparados com os dos concorrentes. OPEX unitário estimado com dados do EVTEA: Ano 5 (Início da Fase 02): 255,73 R$/TEU [Demanda: 1.192 kTon, Despesas Fixas: 235.664 kR$, Despesas Variáveis: 69.170 kR$] Ano 7 (Início da Fase 03): 220,54 R$/TEU [Demanda: 1.897 kTon, Despesas Fixas: 307.619 kR$, Despesas Variáveis: 110.750 kR$] Ano 9 (Início da Fase 04): 213,70 R$/TEU [Demanda: 2.416 kTon, Despesas Fixas: 374.937 kR$, Despesas Variáveis: 141.361 kR$] Ano 13: 198,64 R$/TEU [Demanda: 2.685 kTon, Despesas Fixas: 375.018 kR$, Despesas Variáveis: 158.326 kR$] OPEX unitário do BTP: 2023: 290,50 R$/TEU [1.828.674 TEU, Custos (sem Dep. e Amor.): 416.470 kR$, Despesas (sem Dep. e Amor.): 131.468 kR$, Pagamentos de arrendamento mercantil: 16.822 kR$] com Fonte no DRE do BTP e movimentação da APS. OPEX unitário da Santos Brasil no negocio das Terminais de Contêineres e Carga Geral: 2024: 288,50 R$/TEU [1.497.207 movimentos, 1.72 TEU/box, Custos (sem Dep. e Amor.): 806.234 kR$, Despesas (sem Dep. e Amor.): 110.408 kR$, Pagamentos de arrendamento mercantil: 175.043 kR$] com Fonte no DRE da Santos Brasil e ratio TEU/box da APS. | Agradecemos a contribuição e informamos que alguns custos foram reavaliados e recalculados. As alterações estão expostas na Nota Técnica nº 12/2025/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 475 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Referência:" 4.2.3. Tarifas portuárias Ao terminal em questão se aplica a seguinte tarifa portuária: Tabela III – Utilização da infraestrutura operacional ou terrestre: refere-se à utilização das facilidades constituídas por pavimentação, acessos e arruamentos, estacionamentos, dentre outros, equivalentes ao valor de R$ 28,06 por contêiner movimentado a partir da embarcação até as instalações de armazenagem ou limite do porto, ou no sentido inverso. Aplicando-se o fator de conversão histórico de unidade para TEU 1,65, obtemos o valor de R$ 11,17 por TEU. Para carga geral foi considerado o valor de R$ 1,59 por tonelada movimentada.". Com relação as tarifas portuárias (Capítulo 4.2.3 da Seção D), favor esclarecer como se obtém o valor de 11.17 R$ por TEU a partir dos 28.06 R$ por box que aparecem na Tabela III – Infraestrutura Operacional ou Terrestre da APS. Se aplicarmos um índice médio de 1.65 TEU/box ao valor de 28.06 R$ por box, obtemos 17.01 R$ por TEU. Revisar se o cálculo está correto e, caso esteja, detalhar como foi realizado. | Agradecemos a contribuição e informamos que a carga de transbordo/remoção não enseja pagamentos da Tabela III. Dessa forma, esses fluxos tem que ser excluídos do cálculo. Informa-se também que o valor da Tabela III para carga geral foi considerado dentro da rúbrica "Custos Variáveis Carga Geral". As premissas e o cálculo estão expostas na NotaTécnica nº 21/2024/COPAQ2-INFRASA/SUPAQ-INFRASA/DIPLAN-INFRASA/DIREX-INFRASA/CONSAD-INFRASA/AG-INFRASA. |
| 476 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: "Anexo C-2 – Investimentos Previstos Capex 3.1 Portêiner STS PosPanamax 24ª Fileira 3.3 Rubber Tyred Gantry (RTG) 6+1". As principais variáveis financeiras da modelagem estão atreladas ao valor do real. No entanto, considera-se que o preço dos principais equipamentos (STS e RTG) deve estar atrelado à evolução dos preços internacionais de aquisição desses equipamentos, uma vez que os principais fabricantes estão localizados fora do Brasil e o preço dos seus equipamentos flutua com o comportamento do mercado internacional. A Oxford Economics prevê uma desvalorização do real de 22% entre 2025 e 2050. Por isso, sugere-se considerar uma contingência adicional para mitigar o risco cambial e o impacto que uma desvalorização do real poderia ter no preço de aquisição dos principais equipamentos para etapas futuras, bem como na reposição dos ativos adquiridos no início da concessão. A sugestão é um aumento de 10% no preço unitário para STS e RTG. | Agradecemos a contribuição e informamos que os riscos cambiais encontram-se na matriz de risco contratual sob a responsabilidade do arrendatário conforme Subcláusula 13.1.11. |
| 477 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: "3. Compatibilização da Capacidade Futura do Empreendimento Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10. CÁLCULO DE MICRO-CAPACIDADE CONTAINER Sistema de armazenagem". O cálculo da capacidade do TECON Santos 10 é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. O cálculo da capacidade de armazenagem é considerado muito agressivo com base nos parâmetros clássicos de dimensionamento de terminais portuárias. Os cálculos consideram um tempo médio de permanência dos contêineres no terminal muito inferior ao atual. De acordo com a Tabela 7 (Páginas 12 e 13) da Seção B - Estudos de Mercado e com os dados mais recentes de 2023, o tempo médio de permanência foi de 10,28 dias em Santos Brasil, 5,87 dias em BTP e 7,94 dias em DP World Santos. No entanto, o cálculo da capacidade da armazenagem utiliza 5,14 dias, ou seja, metade do que permanece atualmente no maior terminal de Santos (TECON Santos Brasil). Devido ao impacto do cálculo da capacidade na modelação financeira do arrendamento, sugere-se revisar o cálculo da capacidade de armazenagem dinâmica anual utilizando indicadores operacionais realistas para o tempo de permanência com as características específicas do mercado atual de Santos. Entendemos que é possível simular uma evolução ao longo do tempo para uma condição diferente, mas não uma mudança brusca. Vale ressaltar que a armazenagem é uma das principais fontes de receita dos terminais de contêineres no Brasil. Caso seja considerada uma mudança repentina na situação operacional dos tempos de permanência, ela deve ser acompanhada de uma revisão da receita unitária gerada. | Agradecemos a contribuição e informamos que a diminuição do tempo de permanência está em linha com estudo realizado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB), que indica potencial de redução destes tempos de permanência das cargas, baseado na metodologia de Time Release Study (TRS) da OMA. |
| 478 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência:" 3. Compatibilização da Capacidade Futura do Empreendimento Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10. CÁLCULO DE MICRO-CAPACIDADE CONTAINER Sistema de armazenagem". O cálculo da capacidade do TECON Santos 10 é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. O cálculo da capacidade de armazenagem é considerado muito agressivo com base nos parâmetros clássicos de dimensionamento de terminais portuárias. Na Tabela 5 da Seção C, considera-se empilhamento a 6 alturas (algo que não é habitual por exemplo no caso dos Reefer). Além disso, tem sido considerado um índice de utilização do pátio de 90% e um fator denominado grau de empilhamento de 86%. O fator de ocupação é de 77,4%, resultante da multiplicação do índice de utilização do pátio pelo grau de empilhamento . O ""Manual de Capacidade Portuária: aplicação em terminais de contêineres"" (Monforte et al.) sugere o uso de um fator de ocupação entre 55% e 70% dependendo da altura de empilhamento (capítulo 5.4.2.2.). Considera-se que o TECON Santos 10 deve ficar abaixo de 65% porque a altura média de empilhamento considerada é muito alta: 5,17, resultante da multiplicação de 6 alturas por um grau de empilhamento de 86%. Entretanto, a favor do reforço da capacidade do TECON Santos 10, confirma-se com dados públicos da ANTAQ que a sazonalidade de Santos é baixa e, portanto, sua taxa de utilização de pátio pode ser alta (inversamente proporcional ao fator de pico). Devido ao impacto do cálculo da capacidade na modelação financeira do arrendamento, sugere-se a revisão do cálculo da capacidade de armazenagem dinâmica anual utilizando um fator de ocupação de 60% ou 65%. | Agradecemos a contribuição e informamos que a modelagem do estudo considerou para o dimensionamento da capacidade do terminal, fatores conservadores no sistema de armazenamento. De forma cautelar, foram considerados o grau de empilhamento de 86%, no intuito de otimizar a operação de RTG, deixando espaços vazios em cada seção da pilha contêiner de forma que o equipamento alcance o último contêiner da pilha movimentando os contêineres superiores sem que o RTG se desloque de seção. E considerando o índice de utilização de pátio de 90% para atender fatores de pico em relação à média anual. Ou seja, dois fatores redutores, que demonstram convergência em relação aos níveis de qualidade operacional, que conjuntamente representam 77% de nível de ocupação do terminal. |
| 479 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: "3. Compatibilização da Capacidade Futura do Empreendimento Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10. CÁLCULO DE MICRO-CAPACIDADE CONTAINER Sistema de Embarque/Desembarque". O cálculo da capacidade do TECON Santos 10 é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. O cálculo do Prancha Geral exige uma suposição sobre o tempo não operacional decorrido entre a atracação e o início da operação e entre o término da operação e a manobra de desatracação. O estudo realizado pressupõe uma média de 4,7 horas por escala. Entretanto, o valor médio no Complexo Portuário de Santos para navios porta-contêineres foi de 6,7 horas em 2024 calculado com dados públicos da ANTAQ (BTP: 6,5 h, STB: 6,9 h e DPW: 5,4 h). O tempo não operacional excedeu consistentemente 7 horas por embarcação nos anos anteriores, e nunca chegou perto de 5 horas. Utilizando 6.7 h no cálculo da capacidade do sistema de embarque/desembarque, a capacidade resultante seria 9% menor do que aquela calculada com as premissas do EVTEA (3.190.000 TEU vs. 3.500.000 TEU). A maior parte do tempo não operacional se deve a vários procedimentos que envolvem autoridades além do controle do Arrendatário, o que deixa pouca margem para sua redução. Sugere-se utilizar um tempo não operacional em linha com a média de Santos para 2024: 6,7 horas por embarcação. Se estiver considerando o uso de 4,7 horas por embarcação, explicar quais melhorias e mudanças nos protocolos de atracação e desatracação estão planejadas no EVTEA para reduzir os tempos não operacionais em mais de 2 horas por embarcação. | O período de 4,7 horas (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) que está sendo considerado para a definição da prancha média geral, foi obtido através de indicadores observados no Anuário Estatístico da Antaq, considerando a especificidade do Porto de Santos. Contudo, o tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar foi revisado, incluindo no espaço amostral o ano de 2024, r o novo tempo será apresentado na versão revisada do estudo. |
| 480 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência:"3. Compatibilização da Capacidade Futura do Empreendimento Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10. CÁLCULO DE MICRO-CAPACIDADE CONTAINER Sistema de Embarque/Desembarque". O cálculo da capacidade do TECON Santos 10 é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. O cálculo da Prancha Geral e da Prancha Operacional é fundamental para a estimação da capacidade dinâmica do TECON Santos 10. Por esse motivo, o cálculo deve ser consistente com a realidade operacional do negócio e com os níveis de serviço que podem ser oferecidos em um terminal de primeiro nível internacional. O argumento utilizado é que os guindastes STS mais modernos produzem entre 30 e 35 unidades/hora cada um. Para atingir um nível de produtividade tão elevado, os terminais mais eficientes do mundo requerem o uso de cinco ou mais guindastes STS por navio, o que, na prática, limitaria o número efetivo de posições de atracação do TECON Santos 10. Além disso, para atingir esse desempenho de forma sustentada, as consignações médias desses terminais são superiores a 6.000 TEUs ou superiores. Favor detalhar os benchmarks utilizados ??para supor que a prancha operacional média por guindaste pode atingir de forma sustentável 32,5 unidades/hora para uma consignação média de 1.968 unidades ou inferior antes de 2034. O ""Manual de Capacidade Portuária: aplicação em terminais de contêineres"" (Monforte et al.) sugere o uso de 30 movimentos por hora em um cenário ideal, mas recomenda 25-30 em um cenário aceitável. Além disso, no item 3.1.2. Prancha Média da Seção D , estão definidos os níveis de produtividade atuais dos terminais especializados na movimentação de contêineres em Santos (Tabela 2). Eles são muito inferiores aos Parâmetros do Arrendamento propostos no contrato e utilizados para o cálculo da capacidade da Tabela 5 (Página 31) da Seção C - Engenharia. O Porto de Santos é o mais importante da América Latina e, sem dúvida, um dos mais relevantes do Hemisfério Sul. Os terminais de Santos (TECON Santos Brasil, BTP e DP World Santos) são três terminais que operam com tecnologia de ponta. Portanto, considerar que com 3 guindastes STS será possível atingir, em média (Prancha Geral), 72 unidades/hora, quando esses terminais atualmente operam a 48 unidades/hora (Porto Público) ou 37 unidades/hora (TUP DP World Santos), parece completamente irreal. Nas fases subsequentes, esse requisito é aumentado para 89 unidades/hora. Solicita-se a revisão dos cálculos de capacidade do Sistema de Embarque/Desembarque utilizando valores realistas comparáveis aos registrados nos terminais mais eficientes atualmente existentes na região. Se nenhuma outra informação operacional estiver disponível, usar os dados propostos nos manuais de referência para projetos de desenvolvimento portuário (30). | Para a capacidade do sistema aquaviário com definição do número de STS, informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. |
| 481 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência:"3. Compatibilização da Capacidade Futura do Empreendimento Tabela 5 - Capacidade do TECON Santos 10. CÁLCULO DE MICRO-CAPACIDADE CONTAINER Sistema de Embarque/Desembarque". O cálculo da capacidade do TECON Santos 10 é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. O cálculo da Prancha Geral e da Prancha Operacional é fundamental para a estimação da capacidade dinâmica do TECON Santos 10. Por esse motivo, o cálculo deve ser consistente com a realidade operacional do negócio e com os níveis de serviço que podem ser oferecidos em um terminal de primeiro nível internacional. O argumento utilizado é que os guindastes STS mais modernos produzem entre 30 e 35 unidades/hora cada um. Para atingir um nível de produtividade tão elevado, os terminais mais eficientes do mundo requerem o uso de cinco ou mais guindastes STS por navio, o que, na prática, limitaria o número efetivo de posições de atracação do TECON Santos 10. Além disso, para atingir esse desempenho de forma sustentada, as consignações médias desses terminais são superiores a 6.000 TEUs ou superiores. Favor detalhar os benchmarks utilizados ??para supor que a prancha operacional média por guindaste pode atingir de forma sustentável 32,5 unidades/hora para uma consignação média de 1.968 unidades ou inferior antes de 2034. O ""Manual de Capacidade Portuária: aplicação em terminais de contêineres"" (Monforte et al.) sugere o uso de 30 movimentos por hora em um cenário ideal, mas recomenda 25-30 em um cenário aceitável. Além disso, no item 3.1.2. Prancha Média da Seção D , estão definidos os níveis de produtividade atuais dos terminais especializados na movimentação de contêineres em Santos (Tabela 2). Eles são muito inferiores aos Parâmetros do Arrendamento propostos no contrato e utilizados para o cálculo da capacidade da Tabela 5 (Página 31) da Seção C - Engenharia. O Porto de Santos é o mais importante da América Latina e, sem dúvida, um dos mais relevantes do Hemisfério Sul. Os terminais de Santos (TECON Santos Brasil, BTP e DP World Santos) são três terminais que operam com tecnologia de ponta. Portanto, considerar que com 3 guindastes STS será possível atingir, em média (Prancha Geral), 72 unidades/hora, quando esses terminais atualmente operam a 48 unidades/hora (Porto Público) ou 37 unidades/hora (TUP DP World Santos), parece completamente irreal. Nas fases subsequentes, esse requisito é aumentado para 89 unidades/hora. Solicita-se a revisão dos cálculos de capacidade do Sistema de Embarque/Desembarque utilizando valores realistas comparáveis aos registrados nos terminais mais eficientes atualmente existentes na região. Se nenhuma outra informação operacional estiver disponível, usar os dados propostos nos manuais de referência para projetos de desenvolvimento portuário (30). | Para a capacidade do sistema aquaviário com definição do número de STS, informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos. Conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, ratificamos que o histórico do terminal de contêiner no Porto de Santos, conforme dados da Antaq, demonstra que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Na modelagem do estudo Tecon Santos 10 foi projetada a operação com 4 equipamentos STS por navio para operação em três berços e 3 STS por navio para operação em um berço. Deste modo, a prancha média geral, que corresponde à relação média de carga movimentada pelo período total de atracação, foi calculada para fase definitiva do projeto em aproximadamente 87 unidades por hora (média de 3 berços com prancha geral de 99 unid./h e 1 berço com 57 unid./h), considerando a consignação média futura para o ano de 2034 de 1.968 unidades/navio para os três berços New Panamax e para o berço Panamax a consignação média foi de 1.327,7 unidades/navio. O tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar) teve a previsão de 4,7 horas e prancha operacional média operacional por berço de aproximadamente 113 unidades por hora, que corresponde à média de 3 berços com prancha operacional de 130 unid./h e 1 berço com 65 unid./h. |
| 482 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | "Referência: 2.3.2. Investimentos Sistema Terrestre do terminal Aquisição de Terreno e construção de infraestrutura para o Pátio regulador de fluxo viário". Como foi estimado o valor da "Aquisição de Terreno e construção de infraestrutura para o Pátio regulador de fluxo viário". Custo unitário de 835,97 R$ por m2 (Anexo C-2 – Investimentos Previstos Capex Pag. 46 da Seção C)? | Agradeçemos a participação, e informamos que o valor por metro quadrado foi estabelecido a partir de uma amostra exposta na Nota Técnica nº 21/2024, publicada no sítio eletrônico da ANTAQ. |
| 483 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência:"2.2.2. Investimentos para operação e armazenagem Aquisição de Equipamentos e Estruturas O conjunto formado pelo Terminal-Tractors (TT) com a carreta acoplada tem a função de fazer o transporte horizontal dos contêineres dentro do Terminal, formando o “carrossel” entre as pilhas de contêineres e o costado dos navios. O número de TT para alimentar/atender um STS depende da produtividade do STS e da distância entre as pilhas e o costado da embarcação. É um momento difícil da Operação “calibrar” bem o carrossel, mas o ponto principal é o STS, que implica diretamente na produção do navio e não pode paralisar por falta de carga ou de TT. No presente caso, tendo como referência as orientações internacionais (PIANC) e terminais similares, foi adotada a relação de 5 TT’s por STS. Assim o terminal deverá contar com total de 70 TT e Semi-reboques." A modelagem financeira considera um número de 5 tratores de terminal por cada guindaste STS. Considera-se um número muito justo para um terminal com linha de atracação de 1,5 km. BTP tem 7.1 tratores por cada guindaste (57 tratores para 8 guindastes) e tem planos de investimento para incrementar ate 8.6 (103 tratores para 12 guindastes). Santos Brasil tem 7.9 (118 tratores para 15 guindastes). Requer-se a revisão da modelagem com um número maior para considerar que a rota média por circuito de importação/exportação aumentará no futuro à medida que a linha de atracação for estendida. A sugestão é utilizar pelo menos 8 tratores para cada guindaste STS alinhado aos terminais concorrentes. | Agradecemos a contribuição e informamos que foi utilizado como referência as orientações internacionais (PIANC), que indica para a transferência de cais para pilha, que 1 STS requer 3 a 6 TTs. O modelo Tecon Santos 10 adotou a relação de 5 TT por STS. Entretanto, informamos que o número de equipamentos foi revisado, havendo a ampliação de TT, adotando a relação de 6 TT por STS. |
| 484 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: 2.1.3. Investimentos Sistema Aquaviário. As bacias de evolução existentes em Santos estão atualmente limitadas a embarcações com um comprimento de 340 metros. Onde e como os navios de 366 metros devem fazer as suas manobras? Serão realizados trabalhos no curto prazo para melhorar a manobrabilidade especificamente na área próxima ao futuro cais do TECON Santos 10? | Referente a bacia de evolução, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, atualmente em elaboração pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). Vale destacar que o PDZ 2020 registra as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m. |
| 485 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: 2. Descrição da Estrutura Operacional ATIVOS EXISTENTES. O capítulo 2 na seção ATIVOS EXISTENTES menciona que os equipamentos a serem disponibilizados ao futuro Arrendatário, que integrarão os ativos do terminal TECON Santos 10 são 3 STS e 6 RTG. O Acordão ANTAQ 301/22, de 30 de maio de 2022, indica que, para fins de cálculo de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Arrendamento PRES nº 028/1998 de titularidade da empresa arrendatária, deve ser considerada também a implantação do sistema TOS. Requer-se maiores informações sobre a implementação do sistema TOS e a possibilidade de receber o sistema em operação como parte do pagamento de compensação. | Agradecemos a contribuição e informamos que a proposta de engenharia ora submetida à audiência pública é conceitual. O futuro arrendatário deverá elaborar os devidos projetos no intuito de cumprir as obrigações contratuais e resguardar os parâmetros de segurança levando em consideração o detalhamento operacional. |
| 486 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: 2. Descrição da Estrutura Operacional ATIVOS EXISTENTES. Com relação aos equipamentos existentes (3 STS e 6 RTG), solicita-se informações sobre seu estado e funcionamento para análise antes de uma visita técnica, incluindo marca/modelo, ano de aquisição, características básicas, horímetro, número de movimentos realizados por período, estado dos certificados e trabalhos de manutenção realizados. | Informamos que a avaliação dos equipamentos será realizado pela Autoridade Portuária durante o exercício da reversibilidade dos ativos, no encerramento do contrato de transição em vigor. Porém, destacamos que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre os equipamentos e instalações do Arrendamento. |
| 487 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | (III) Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal: | Favor explicar com mais detalhes como é avaliado o cumprimento ou descumprimento do parâmetro de Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal. Aparentemente, os veículos podem permanecer no máximo 15 minutos durante pelo menos 26 dias por mês. Os quadros denominados 'Descumprimento do parâmetro (fora da via pública)' e 'Descumprimento do parâmetro (via pública)' parecem indicar que há 2 maneiras de descumprir esse indicador de Qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário ao terminal, mas é difícil entender como cada um dos parâmetros se aplica. Sugere-se que sejam incluídos exemplos. | Informamos que o detalhamento sobre os critérios relativos à qualidade do sistema de acesso terrestre rodoviário do terminal serão estabelecidas pela Administração do Porto. |
| 488 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2 Condições de Pagamento | Favor esclarecer se existe um valor para a remuneração variável para carga geral (R$/Ton) e, em caso afirmativo, qual é o valor aplicável. Segundo a descrição da modelagem financeira incluída na Seção E - Financeiro, parece que poderia ser de R$ 19,73 por tonelada, pois, na Tabela Opex (Página 12), a linha "Pgt Variável + Pagamento dos Leilões + Estudos" é obtida multiplicando-se R$ 19,73 por TEU pela linha "Demanda Total (K Toneladas)" da Tabela Demanda/Receita (Página 19). | Agardecemos a contribuição e informamos que existe valor de arrendamernto variável para carga geral foi recalculado no âmbito da revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 489 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 9.2 Condições de Pagamento | Favor esclarecer qual é o valor da remuneração variável para carga geral (R$/Ton). Caso seja 19,73 R$ por tonelada, favor revisar o seu valor. A tarifa projetada para Contêineres é de 762,78 R$/TEU e o valor do arrendamento variável representa 3% (19,73 R$/TEU). No caso da carga geral, a tarifa projetada é de 107,88 R$/Ton e no caso o arrendamento variável fosse de 19,73 R$ por tonelada, representaria 18% da receita bruta. | Agradecemos a contribuição e informamos que a remuneração variável por tonelada movimentada de carga geral foi recalculada no âmbito da última revisão do estudo para R$ 41,40 por tonelada. |
| 490 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | ii. R$ 19,73 (dezenove reais e setenta e três centavos) por TEU, a título de Valor do Arrendamento Variável; pelo direito de explorar as Atividades no Arrendamento e pela cessão onerosa da Área do Arrendamento, observando o disposto na Subcláusula 9.2.3.1 | Favor esclarecer se as remoções e o transbordo devem pagar o arrendamento variável (19,73 R$ por TEU) uma vez (contêiner único) ou duas vezes (cada vez que forem manuseadas pelos guindastes do cais). Como a receita gerada por remoções e movimentos de transbordo é menor do que a do tráfego de convencional (gateway), sugere-se considerar que só devem pagar o arrendamento variável uma vez. | Agradecemos a contribuição e informamos que os contêineres de transbordo e remoção devem pagar o valor de arrendamento variável para cada movimento, no entanto, foi considerado um desconto de 50% sobre os contêineres de transbordo e remoção, conforme diretriz do Poder Concedente. |
| 491 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | O arrendamento da área do TECON Santos 10 exige um investimento altíssimo (mais de 4 bilhões de reais), além de diversos pagamentos iniciais de mais de 1 bilhão de reais. A estrutura do contrato exige que todos os investimentos sejam feitos durante os primeiros 8 anos do arrendamento e possa gerar fluxos de caixa de forma recorrente, reduzindo o risco financeiro. Neste ponto, é importante lembrar que o futuro Arrendatário será um parceiro fundamental da Autoridade Portuária de Santos, da ANTAQ e das demais autoridades brasileiras no desenvolvimento de um projeto crítico para o país. Assim, deverá garantir-se que seja assumido um risco controlado através dos mecanismos de supervisão e mitigação que possam ser definidos durante a estruturação do concurso. Entre os principais investimentos exigidos, o contrato estipula como requisito obrigatório a construção de um ""novo berço com faixa de cais totalizando 1.505 m de extensão"", que deverá ser concluído ""até o final do 8º (oitavo) ano de contrato"". Essa obrigação exige um investimento substancial independentemente do crescimento de tráfego previsto estar se concretizando (tanto no Complexo Portuário como no TECON Santos 10). Isso introduz riscos consideráveis e compromete a viabilidade do projeto caso o tráfego projetado não se materialize. No slide 14 da apresentação mostrada na Audiência Pública de 18 de março, é possível observar perfeitamente a disrupção que representa a entrada em serviço do TECON Santos 10 e o excesso de capacidade que será gerado em comparação ao atual ambiente concorrencial. Qual é o sentido de gerar uma capacidade tão grande no curto prazo que não está alinhada com o crescimento da procura se o limite de capacidade recomendado for satisfeito apenas durante 1 ano? Qual o sentido de estruturar a modelagem de tal forma que os níveis de serviço sejam desvalorizados a partir do momento em que a capacidade recomendada é atingida? Acreditamos que não faz sentido exigir o desenvolvimento de capacidade sem demanda suficiente para justificá-lo. Por essa razão, propõe-se reduzir a obrigatoriedade para a construção de posições de atracação adicionais após a conclusão das obras iniciais (2 novos berços para navios New Panamax). Além disso, sugere-se a introdução de gatilhos (indicadores de demanda, como ocupação máxima do cais ou prancha média mínima) que condicionem a expansão do cais, regulando o desenvolvimento posterior do terminal (Fases 03 e 04) com base no crescimento real da demanda e a necessidade associada de nova capacidade. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade aquaviária do terminal está em linha com a projeção de demanda para o terminal. |
| 492 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | O contrato estipula que o novo berço deve ser compatível para receber navios da classe Triple E com profundidade de dragagem de -17m (DHN). Favor descrever os planos existentes para o aumento da profundidade do canal de acesso ao TECON Santos 10 e o seu status atual de progresso. | Referente a bacia de evolução, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, atualmente em elaborçãp pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). Vale destacar que o PDZ 2020 registra as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m. |
| 493 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | i. A Arrendatária deverá realizar os seguintes investimentos mínimos obrigatórios: | O contrato estipula que o novo berço deve ser compatível para receber navios da classe Triple E com profundidade de dragagem de -17m (DHN). Favor descrever qual seria o mecanismo acionável pelo Arrendatário caso seja necessário receber embarcações com calado maior do que o atualmente permitido. Haveria um compromisso da APS para realizar o aprofundamento do canal mediante solicitação do Arrendatário? | Agradecemos a contribuição e informamos que o projeto de infraestrutura de atracação tem como premissa estabelecer dimensionamento que vise resguardar a expansão futura, em prazo superior ao da vigência do contrato do terminal Tecon Santos 10, onde ao término do contrato, o ativo é reversível ao Porto. Outro fator relevante é acompanhar a evolução dos navios de container, em que pese as principais rotas mundiais já contam com navios das classes New Panamax, Ultra Large Container Ships (ULCS) ou Triple E. Referente a dragagem de aprofundamento do canal de acesso, informamos que as intervenções projetadas estão sendo desenvolvidas no âmbito do estudo de concessão do Canal de Acesso do Porto de Santos, elaborado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em conjunto com Ministério de Portos e Aeroportos (MPor) e Autoridade Portuária de Santos (APS). Vale destacar que o PDZ 2020 registra as iniciativas da autoridade portuária na busca pelo licenciamento, junto ao IBAMA, para dragagem de aprofundamento para a cota de -17m. |
| 494 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 12.2 Os Passivos Ambientais não conhecidos identificados pela Arrendatária no prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da Data de Assunção serão de responsabilidade do Poder Concedente, sendo tal responsabilidade limitada às exigência | A minuta do contrato prevê que o Poder Concedente é responsável pelos riscos ambientais que o Arrendatário identificar nos primeiros 360 dias após assinatura do Contrato. O prazo é muito curto considerando a complexidade do TECON Santos 10. Sugere-se a expansão do prazo para 4 anos, que é o prazo previsto para as obras, uma vez que imprevistos podem surgir durante a construção. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o prazo de 365 dias é adequado para emissão de laudo ambiental técnico com a indicação de eventuais passivos ambientais não conhecidos até a Data de Assunção, nos termos das cláusulas 12.2 e 12.3 do edital. |
| 495 | Minuta de Contrato - Tecon Santos 10 | 15.1.1 Todos os bens vinculados à operação e manutenção das Atividades, cedidos à Arrendatária, conforme indicados nos Termos de Aceitação e Permissão de Uso de Ativos; | Solicita-se o esclarecimento sobre se a Arrendatária será responsável pela manutenção dos investimentos realizados na área comum do Porto (redes de saneamento, subestação pública e dragagem de aprofundamento). | Agradecemos a contribuição e informamos que o arrendatário ficará apenas responsável pela implementação dos investimentos na área comum do porto e não pela manutenção, visto que conforme subcláusula 15.3.1, esses bens após implementados serão de propriedade da Administração do Porto e não integram os bens do arrendamento. |
| 496 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.2. Demanda Macro – Carga Conteinerizada Tabela 4 – Cenários de movimentações portuárias de cargas conteinerizadas para o Complexo Portuário de Santos. Favor esclarecer o cálculo feito para obter o tráfego projetado para 2026 no cenário tendencial (5.601.580 TEU). Qual é a movimentação observada utilizada como base para as projeções de demanda nos diferentes cenários? Por um lado, no capítulo 3.2. Demanda Macro – Carga Conteinerizada, expressa-se que o tráfego movimentado em 2023 foi de 4.783.897 TEU. Mais adiante, é mencionado que “para a projeção do cenário tendencial para as cargas conteinerizadas considera-se a taxa de crescimento de 3% ao ano”. Se aplicarmos um aumento de 3% ao valor de 2023 por três anos, obteremos um valor de 5.227.493 TEUs para 2026. Por outro lado, menciona-se que as projeções de demanda do Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto de Santos - PDZ (julho/2020) foram consideradas para estimar a demanda macro no cenário tendencial, tendo em vista que retratam expectativas mais recentes e acuradas. Segundo o PDZ, o tráfego esperado para 2026 era de 5,2 MTEU (Figura 24 – Projeção de demanda de contêineres para Santos do PDZ). Se necessário, favor revisar os diferentes cenários de movimentação planejados. Finalmente, na slide 6 da apresentação mostrada na Audiência Pública de 18 de março, é descrita uma evolução dos valores observados que não apareceram na Seção B - Estudos de mercado. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que que o ponto de partida para a projeção da demanda macro foi o ano de 2021 em que a movimentação do Complexo Portuário de Santos atingiu 4.832 mil TEU. Segundo o Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto de Santos - PDZ (julho/2020) estima que a demanda macro para cargas conteinerizadas no cenário tendencial crescerá a uma taxa de 3% ao ano até 2040. Segundo a consultoria Drewry (2019) estima-se que para os portos da América do Sul, o crescimento anual médio estimado é da ordem de 3,7%. |
| 497 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.2. Demanda Macro – Carga Conteinerizada. Nem o estudo de mercado (Seção B) nem o contrato em nenhuma de suas cláusulas diferenciam o tráfego por tipo de movimentação: convencional, transbordo e remoção. No entanto, a diferença é clara em todos os aspectos do negócio portuário: comercial, geração de receita, modelo operacional, consumo de recursos e custos diretos associados à movimentação. Segundo dados da APS, 66% da movimentação em TEU foi Convencional (gateway) em 2024, 22% Transbordo e 11% Remoção. Sugere-se que as projeções de demanda sejam revistas para levar em conta os diferentes impulsionadores de cada segmento: convencional, transbordo e remoção. Sugere-se também revisar a receita unitária associada a cada um dos segmentos. Sugere-se também revisar os custos operacionais diretos associados à movimentação de cada um dos segmentos. | Agradecemos a contribuição e informamos que a previsão de demanda será mantida de forma agregada. Contudo, para fins de apuração de arrendamento variável, de acordo com diretriz do Poder Concedente, será aplicado um desconto de 50% de para contêineres de transbordo e remoção. |
| 498 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 4.1. Receita Média Unitária da Movimentação e Armazenagem Portuária – Carga Conteinerizada A taxa por contêiner foi estimada em R$ 762,78 por TEU, conforme indicado no Capítulo 4.1 e resumida na Tabela 16 – Receita Média Unitária por TEU, com base nas Demonstrações Financeiras dos concorrentes entre 2014 e 2023. Essa Receita Média Unitária foi obtida ponderando as receitas unitárias dos terminais atualmente existentes no Complexo Portuário de Santos. As principais fontes de receita dos terminais de contêineres no Brasil provêm de dois componentes: os serviços básicos aplicados à carga durante o carregamento/descarregamento nos cais e os serviços de armazenagem (particularmente lucrativos no caso das cargas de importação). Na Seção B - Estudos de Mercado, diz-se que se espera uma redução de 10% no tempo médio de permanência dos contêineres no terminal, o que vai impactar significativamente a geração de receita. No entanto, o estudo assume que a receita não diminuirá, apesar da redução no tempo de permanência. Sugere-se avaliar o impacto dessa variável nas projeções de receita e reduzir a receita unitária com base no resultado da análise. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que o preço unitário por TEU estabelecido para o Tecon Santos 10 considerou as demonstrações contábeis dos últimos 10 anos como período de análise. Este prazo longo de análise captura a tendência de mercado em que há uma diminuição do tempo de permanência. Portanto, a metodologia está adequada para precificar os serviços de movimentação e armazenagem do futuro arrendamento do Tecon Santos 10. |
| 499 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 4.1. Receita Média Unitária da Movimentação e Armazenagem Portuária – Carga Conteinerizada O EVTEA projeta que os preços praticados atualmente (762,78 R$ por TEU) se manterão constantes nos próximos 25 anos. Em 2013, quando BTP e Embraport iniciaram suas operações, se observou uma redução de aproximadamente 70% no box rate do Porto de Santos nos anos seguintes. Esse efeito pode ser facilmente identificado ao analisar os resultados da Santos Brasil, cuja operação é aproximadamente 90% no TECON Santos. Basta comparar o patamar da receita unitária com operação portuária em 2010-2012 (ajustada pela inflação) com a receita unitária em 2019. A projeção simplificada dos preços é extremamente onerosa ao TECON Santos 10, pois implica valores excessivos de arrendamento (qualquer combinação dos pagos fixo, variável e inicial para encerrar a modelagem com VPL igual a 0). No slide 14 da apresentação mostrada na Audiência Pública de 18 de março, é possível observar perfeitamente a disrupção que representa a entrada em serviço do TECON Santos 10 e o excesso de capacidade que será gerado em comparação ao atual ambiente concorrencial. Parece óbvio que a receita unitária tenderá a diminuir até que as taxas de utilização aumentem novamente. Favor esclarecer por que não foi considerada a queda significativa dos preços esperada após a entrada em operação do TECON Santos 10, assim como ocorreu no passado. Sugere-se considerar uma redução pelo menos durante os primeiros anos de operação até que a ocupação aumente e a empresa possa competir em igualdade de condições com os grandes terminais concorrentes. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que o preço unitário por TEU estabelecido para o Tecon Santos 10 considerou as demonstrações contábeis dos últimos 10 anos como período de análise. Este prazo longo de análise mitiga as possíveis oscilações de mercado e equaliza os efeitos de excesso ou falta de capacidade, tendo em vista a competição de carga conteinerizada no Complexo Portuário de Santos. Nesse sentido, a metodologia está adequada para precificar os serviços de movimentação e armazenagem do futuro arrendamento do Tecon Santos 10. |
| 500 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.6. Dimensionamento Na Fase 01, a arrendatária irá operar um terminal em Valongo com 3 STS e 6 RTG, com cais de 320 m de comprimento e calado operacional de 13,7 m na preamar (13,4 m na baixamar). Por sua vez, a BTP conta com 8 STS e um píer com 1.108 m de extensão. Santos Brasil 1.510 m de cais e 15 STS. Por fim, o DPW tem 1.100 m de cais (excluindo dolphins) e 6 STS. Considera-se que um terminal com apenas um berço não pode competir em igualdade de condições com terminais portuários de classe mundial. Uma única posição de atracação não oferece a flexibilidade operacional ou o apelo comercial necessários para competir em pé de igualdade com terminais que têm múltiplas berços para atracação simultânea de navios New Panamax. Este último permite que uma empresa de navegação consolide suas principais operações no porto em um único terminal: comércio internacional, cabotagem, transbordo de internacional para cabotagem e vice-versa, etc. Também permite maior poder de negociação para oferecer descontos em tarifas de embarque/desembarque em troca de maior volume/serviços de remessa ou melhores níveis de serviço (crane split, free pool...). Por isso, é claro que o tráfego só pode ser distribuído pela capacidade quando se compete em condições de igualdade. Em um sistema onde a concorrência não é equilibrada, o equilíbrio buscado em um modelo de ""capacity share"" não será respeitado. Isso resulta em um alto risco de demanda e receita durante os primeiros anos do arrendamento. Enquanto o TECON Santos 10 não tiver dois berços para navios New Panamax, ele não poderá competir em igualdade de condições por tráfego e serviço. Verifica-se que pouquíssimos navios porta-contêineres que atracam no Porto de Santos podem ser operados no EcoPorto Berço, que está limitado a embarcações com menos de 300 metros de comprimento. Por um lado, os serviços asiáticos são aqueles que transportam o maior volume, mas utilizam embarcações muito maiores. Por outro lado, os armadores de cabotagem usam embarcações menores, mas exigem paradas em terminais onde também podem pegar carga de transbordo dos serviços internacionais. Sugere-se reavaliar o cálculo de capacidade na Fase 01 devido às limitações da infraestrutura de atracação do Valongo para atender navios porta-contêineres. | Agradecemos a contribuição e informamos que a capacidade da fase 1 foi recalculada e será divulgada num momento oportuno. |
| 501 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.6. Dimensionamento Na Fase 01, a arrendatária irá operar um terminal com 3 STS e 6 RTG, com cais de 320 m de comprimento e calado operacional de 13,7 m na preamar (13,4 m na baixamar). Por sua vez, a BTP conta com 8 STS e um píer com 1.108 m de extensão. Santos Brasil 1.510 m de cais e 15 STS. Por fim, o DPW tem 1.100 m de cais (excluindo dolphins) e 6 STS. Considera-se que um terminal com apenas um berço não pode competir em igualdade de condições com terminais portuários de classe mundial. Uma única posição de atracação não oferece a flexibilidade operacional ou o apelo comercial necessários para competir em pé de igualdade com terminais que têm múltiplas berços para atracação simultânea de navios New Panamax. Este último permite que uma empresa de navegação consolide suas principais operações no porto em um único terminal: comércio internacional, cabotagem, transbordo de internacional para cabotagem e vice-versa, etc. Também permite maior poder de negociação para oferecer descontos em tarifas de embarque/desembarque em troca de maior volume/serviços de remessa ou melhores níveis de serviço (crane split, free pool...). Por isso, é claro que o tráfego só pode ser distribuído pela capacidade quando se compete em condições de igualdade. Em um sistema onde a concorrência não é equilibrada, o equilíbrio buscado em um modelo de ""capacity share"" não será respeitado. Isso resulta em um alto risco de demanda e receita durante os primeiros anos do arrendamento. Enquanto o TECON Santos 10 não tiver dois berços para navios New Panamax, ele não poderá competir em igualdade de condições por tráfego e serviço. A projeção de demanda não apenas é extremamente elevamente, como também não considera corretamente um ramp up de movimentação no TECON Santos 10 . Atualmente, o pouco movimento significativo no EcoPorto não é visto apenas em uma opção estratégica do jogador, mas verifica-se que os navios pouquíssimos transportando contêineres que atracaram no Porto de Santos poderiam ser operados no Berço do EcoPorto, limitado a navios de 300m até (LOA). No entanto, o EVTEA considera que o TECON Santos 10 se dividirá sob demanda entre suas terminações por capacity share a partir do Ano 2. Sabe-se que o cais atual não é apto para operação da atual frota de navios que atraca no Porto de Santos, de modo que não é factível a projeção de movimentação de contêineres relevante nos primeiros anos do contrato. Para efeitos de projeção, deve-se considerar que a capacidade inicial do terminal é próxima a zero no estado atual. Além disso, o novo Arrendatário precisará obter novas licenças (incluindo ambiental) e que este processo pode levar anos. Favor considerar um ramp-up da demanda na Fase 01 e nos primeiros anos da Fase 02 até que o TECON Santos 10 tenha 2 novos berços para poder competir no exigente ambiente competitivo do Complexo Portuário de Santos. | Agradecemos a Contribuição. Observa-se que o estudo de mercado considerou um ramp up nos anos inciais do contrato sobre a demanda micro prevista. A capacidade foi recalculada e será publicada em momento oportuno. |
| 502 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.6. Dimensionamento Tabela 12– Demanda micro em cenários para o Terminal TECON Santos 10 para o mercado de cargas conteinerizadas (TEU) e Carga Geral (tonelada). O cálculo da capacidade dos terminais concorrentes é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. Como pode ser visto na Tabela 12 – Microdemanda do Terminal TECON Santos 10 para o mercado de carga conteinerizada (TEU) e Carga Geral (ton) da Seção B, o TECON Santos 10 satura sua capacidade em 2047 com a projeção de demanda esperada. Isso implica que a modelagem pressupõe que todos os terminais do Complexo Portuário de Santos estejam operando com 100% da capacidade em 2047, uma vez que foi utilizado um modelo de alocação de tráfego de ""capacity share"". Não parece realista que um Complexo Portuário, que estaria mobilizando 10,4 MTEU naquele momento de acordo com o cenário tendencial, fique sem capacidade e nenhum novo terminal apareça para ajudar a aliviar a situação e que possa gerar um modelo de negócios viável para executar os investimentos necessários. Existem vários empreendimentos privados no Complexo Portuário que poderão estar suficientemente maduros nas próximas décadas, bem como a possibilidade de (re)ativação de determinadas áreas portuárias do Porto Organizado que atualmente não têm operações. Portanto, sugere-se revisar a modelagem e considerar um cenário realista que faça crescer as variáveis de demanda e capacidade de forma coerente e orgânica. Por exemplo, pôde-se observar como foi o crescimento relativo das duas variáveis no passado, a fim de estruturar uma proposta coerente e realista para o futuro. Devido ao fato de o tráfego ser distribuído por ""capacity share"", qualquer superdimensionamento da participação de capacidade do TECON Santos 10 em relação ao restante do Complexo Portuário tem um impacto significativo na rentabilidade do projeto e nos riscos assumidos pelo futuro Arrendatário. Favor revisar as considerações feitas sobre a evolução da capacidade do Complexo Portuário de Santos e a evolução do equilíbrio entre oferta e demanda. | Agradecemos a contribuição. Observa-se que para estimar a demanda portuária do terminal TECON Santos 10 foi realizada uma avaliação da dinâmica competitiva de mercado no Complexo Portuário de Santos, incluindo análise da capacidade atual e futura das instalações existentes e projetadas na região de influência, com o objetivo de estimar a demanda potencial para o terminal em estudo. Portanto, o estudo de mercado identificou os terminais que operam carga conteinerizada no Complexo Portuário de Santos. Atualmente, não se vislumbra projeto de terminal de contêiner com maturidade, em termos de previsibilidade, necessária para ser considerado na capacidade futura planejada. Desde 2013, o Programa de Arrendamento Portuário - PAP tem utilizado a metodologia do capacity share para estabelecer as participações de mercado em diversos perfis de carga. Nesse sentido, a metodologia utilizada na modelagem do Tecon Santos 10 está consolidada. |
| 503 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.4. Demanda Micro Carga Conteinerizada Tabela 10- Participação de mercado dos terminais de cargas conteinerizadas que compõem o Complexo Portuário de Santos. O cálculo da capacidade dos terminais concorrentes é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. Solicita-se sejam considerados os valores de capacidade dinâmica declarados pelos terminais concorrentes. No caso específico da DP World Santos, seu CEO afirmou que ""nossa capacidade de movimentação de contêineres aumentará para 1,7 milhão de TEUs por ano até 2026. E isso é apenas o começo: estamos analisando a antecipação de novos investimentos, com o objetivo de ampliar essa capacidade para 2,1 milhões de TEUs até 2027."" No entanto, a modelagem considera uma capacidade de apenas 1,4 MTEU entre 2027-2033 e de 1,5 MTEU entre 2034-2060. Para a Santos Brasil, ocorre um caso semelhante. Como divulgado em notícias recentes: ""A Santos Brasil anunciou que antecipará em cinco anos a conclusão do projeto que ampliará a capacidade do TECON Santos para 3 milhões de TEUs (unidade equivalente a um contêiner de 20 pés). Inicialmente prevista para 2031, essa capacidade operacional será entregue até 2026."" Entretanto, a modelagem prevê uma capacidade de apenas 2,4 MTEU entre 2027-2033 e de 2,7 MTEU entre 2034-2060. O caso da BTP também segue esse padrão, já que a empresa está realizando obras de expansão. Além disso, na documentação do próprio TECON Santos 10, menciona-se a oportunidade de ampliação futura do cais. Diante disso, solicitamos a revisão dos cálculos de capacidade dos terminais concorrentes, pois parecem subestimados, o que afeta a demanda atribuída pelo modelo de ""capacity share"" ao TECON Santos 10 e resulta no superdimensionamento do valor do contrato e dos riscos para o futuro Arrendatário. | Agradecemos a contribuição e informamos que foram consideradas para estabelecer as participações de mercado as capacidades aquaviárias dinâmicas estimadas nos terminais BTP, Santos Brasil, DP World e TECON Santos 10, com base em premissas de dimensionamento do complexo portuário (número de berços, tempo de berço alocado, tempos não operacionais, fator TEU/unidades e consignação média) e bibliografia técnica especializada (ocupação de berço e capacidade nominal dos equipamentos), além de investimentos formalmente assumidos pelos atuais Arrendatários (número de equipamento e berços previstos nos planos de investimentos aprovados pelo Poder Concedente). A capacidade foi recalculada e será divulgada em momento oportuno. |
| 504 | Seção B - Estudo de Mercado | Seção B - Estudo de Mercado | Referência: 3.4. Demanda Micro Carga Conteinerizada Tabela 10- Participação de mercado dos terminais de cargas conteinerizadas que compõem o Complexo Portuário de Santos. O cálculo da capacidade dos terminais concorrentes é fundamental para a modelagem financeira do arrendamento. A projeção de demanda para o cenário de tendência é distribuída entre os diferentes terminais e o TECON Santos 10 com base na participação da capacidade (""capacity share""). A capacidade total do Complexo Portuário considera as instalações atuais e futuras dos diferentes terminais (BTP, Santos Brasil, DPW e TECON Santos 10). O tráfego distribuído por cota de capacidade para o TECON Santos 10 tem impacto direto na receita gerada, a Movimentação Mínima Exigida (MME), cujo cálculo está diretamente relacionado à demanda e ao dimensionamento do empreendimento (tamanho e faseamento do CAPEX). No final, a demanda é uma variável fundamental no estabelecimento da estrutura de pagamento que o Arrendatário deve pagar ao Poder Concedente, considerando um WACC alvo. Portanto, é fundamental fazer uma estimativa de capacidade realista com base nas características do negócio portuário de contêineres, mas sem esquecer das especificidades locais do mercado brasileiro. Favor detalhar o cálculo da capacidade dinâmica dos terminais concorrentes para o dimensionamento dos valores apresentados na Tabela 10 (Página 15 da Seção B). No Capítulo 3.4, lê-se: ""foram consideradas para estabelecer as participações de mercado as capacidades aquaviárias dinâmicas estimadas nos terminais BTP, Santos Brasil, DP World e TECON Santos 10, com base em premissas de dimensionamento do complexo portuário (número de berços, tempo de berço alocado, tempos não operacionais, fator TEU/unidades e consignação média) e bibliografia técnica especializada (ocupação de berço e capacidade nominal dos equipamentos), além de investimentos formalmente assumidos pelos atuais Arrendatários (número de equipamento e berços previstos nos planos de investimentos aprovados pelo Poder Concedente)."" Favor esclarecer as premissas adotadas para o cálculo da capacidade de cada subsistema relevante (embarque/desembarque, armazenagem e portões). Além disso, detalhar como foi considerada a evolução da capacidade dos terminais da situação atual para a projeção de médio e longo prazo, uma vez que todos os terminais têm atualmente planos de expansão muito ambiciosos. | Para padronização da taxa de ocupação de berço, foram adotadas as taxas de ocupações de berços das referências internacionais para avaliação dos níveis aceitáveis de tempo de espera em terminais de contêineres. A PIANC indica que a melhor abordagem para estimar a capacidade do berço é usar a teoria das filas. No caso de terminais de contêineres, geralmente aceita-se uma relação de 10% entre o tempo de espera e o tempo de serviço. O tempo de espera relativo ao terminal especializado de quatro berços, indicando que o limite de ocupação do berço é de 70%. Para três berços 63%, dois berços 53% e um único berço 31%. Produtividade de equipamentos. Informamos que a prancha média geral foi aplicada levando em consideração performances realizadas no Porto de Santos, conforme observado anuário estatístico da Antaq, no ano de 2019, o terminal da BTP alcançou em seus berços BTP I (SSZ0107), BTP II (SSZ0108) e BTP III (SSZ0109), a Prancha Média Operacional de 84, 89 e 82 unidades/hora respectivamente, estando inserido nesses valores as perdas operacionais. Em 2019 a BTP operou com total de 8 unidades de STS, perfazendo uma média de 2,7 STS/berço, ou seja, fazendo a relação da Prancha Média Operacional alcançada pelo número médio de STS/berço, temos: Berço 1 - 31,5 movimentos/equipamento/h; Berço 2 - 33,4 movimentos/equipamento/h; Berço 3 - 30,7 movimentos/equipamento/h; Portanto, foi confirmado que é possível alcançar a Prancha Média Operacional de 32 movimentos/equipamento/h conforme estimado no estudo que ponderou as produtividades médias dos mais modernos STS (30 a 35 movimentos/equipamento/h). Assim foi padronizada a prancha operacional para todos os terminais e calculado o número de STS por berço, levando em consideração a situação atual e investimentos formalmente assumidos pelos atuais Arrendatários perante o poder concedente. Consignação média: Foram padronizadas as consignações de 1.327,7 unidades/navio para o período de 2027-2033 e com projeção futura, a partir do ano de 2034, a consignação média de 1.968 unidades/navio. Tempos não operacionais. Padronizado para todos os terminais, o tempo não operacional por atracação (tempo médio para início de operação e tempo médio para desatracar), foi previsto em 4,7 horas. Fator TEU/unidade. Foi utilizada a média do complexo portuário do ano de 2023, sendo 1,65. Por fim, o número de berços, DPW 2 berços, Santos Brasil 3 berços e BTP com 3 berços. |
| 505 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | Seção III - Das Limitações à Participação | Encaminhamos estudo econômico elaborado pela LCA Consultoria Econômica a respeito de aspectos concorrenciais a serem considerados no leilão do Tecon Santos 10 por email, além do trecho abaixo de recomendações: Dada sua relevância estratégica, o processo de licitação do Tecon Santos 10 é um fator determinante para a estrutura competitiva do setor portuário e dos armadores no longo prazo, já que o arrendamento poderá durar até 70 anos . O operador vencedor exercerá um papel crucial na definição da dinâmica concorrencial futura, podendo tanto promover um ambiente mais competitivo quanto contribuir para uma maior concentração de mercado, o que pode resultar em práticas anticompetitivas, como o fechamento de mercado em caso de verticalização, discriminação no acesso a serviços portuários, restrição de concorrência entre terminais e aumento de tarifas. O leilão do Tecon Santos 10 define o cenário competitivo do setor por décadas, tornando essencial um desenho regulatório que minimize riscos concorrenciais. Um processo mal estruturado pode gerar ineficiências sistêmicas, elevar os custos logísticos e encarecer o comércio internacional brasileiro, impactando diversos setores da economia e, consequentemente, o consumidor final . A correção de distorções concorrenciais após a licitação é um processo altamente custoso e juridicamente complexo, podendo resultar em longos litígios e comprometimento da segurança jurídica e da reputação do mercado. Conforme indicado no Guia para Análise de Impacto Concorrencial de Novas Outorgas de Terminais Portuários (Guia AIC-TP) , a ANTAQ estabelece dois momentos fundamentais para a manutenção da concorrência: i) durante o leilão e ii) no período pós-outorga. No primeiro, é essencial garantir que qualquer agente econômico interessado possa participar da licitação, desde que sua presença não reduza a competição no certame ou crie riscos de exercício de poder de mercado após a outorga. No segundo, a avaliação deve considerar cenários de sobreposição horizontal e integração vertical, para evitar a formação de monopólios naturais ou abusos de poder de mercado. Diante de riscos concorrenciais, o regulador pode atuar ex ante, restringindo ou impedindo a participação de agentes econômicos que comprometam a concorrência, ou ex post, aplicando regulação tarifária e outras medidas corretivas. A regulação ex ante em processos de licitação ou arrendamento de terminais portuários evita a necessidade de correção para problemas ex post que podem ser de difícil remediação . Tais intervenções tendem a ser demorados e custosas, envolvendo longos litígios . Em casos de integração vertical, a análise deve considerar fatores como: a) posição dominante do agente econômico; b) participação de mercado após a outorga; c) existência de mecanismos mitigadores de fechamento de mercado, incluindo capacidade ociosa de concorrentes e barreiras à entrada. A probabilidade de grandes players conquistarem o arrendamento por meio da oferta de outorgas mais elevadas é um fator relevante a ser considerado. Os incentivos para práticas como fechamento de mercado e self-preferencing podem levar grandes armadores a oferecer os maiores bids, priorizando estratégias de integração vertical em detrimento da eficiência operacional e da competição pós-leilão. Assim, a seleção do arrendatário não deve se basear exclusivamente no valor da outorga, mas principalmente na capacidade de promover a concorrência a longo prazo. Seguindo a recomendação da Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) , o principal objetivo dos leilões de infraestrutura é selecionar o agente que traga maior eficiência à prestação dos serviços portuários e redistribua esses ganhos a toda a cadeia logística. A eficiência do leilão não deve ser medida apenas pelo valor arrecadado na outorga, mas pelos incentivos do arrendatário para repassar esses ganhos aos usuários. Nesse sentido, a SEAE propôs que o arrendamento do STS10 fosse tratado como um ato de concentração, já que envolve a aquisição de um ativo com capacidade de expansão limitada. Considerando a estrutura do setor portuário, marcada por altas barreiras à entrada e seu impacto significativo na competitividade industrial, recomendamos a adoção das restrições específicas já sugeridas pela SEAE para o Leilão STS10, evitando a concentração de mercado e preservando a competição futura: 1. Primeira Rodada: i) exclusão de grupos econômicos que criem ou elevem posição dominante (acima de 20% do mercado); ii) restrição à participação de agentes com 30% ou mais nos mercados a montante ou jusante. 2. Segunda Rodada:liberação da participação, exceto para aqueles que simultaneamente criem ou elevem posição dominante e detenham 30% ou mais dos mercados relacionados. 3. Terceira Rodada: plena liberalização da participação. | Agradecemos a contribuição. Informamos que a área técnica da ANTAQ realizou novo estudo concorrencial, de forma a considerar o atual ambiente de mercado de terminal de contêineres no Complexo Portuário de Santos, conforme consubstanciado na Nota Técnica 51/2025/GRP/SRG (2532553), referendada pelos Despachos GRP (2535809) e SRG (2538209), disponibilizados na íntegra no sítio eletrônico do Leilão. Neste contexto, duas alternativas se mostraram tecnicamente viáveis, a saber: (i) permitir verticalização, mas proibir os atuais incumbentes de participarem do leilão; e (ii) permitir a participação dos incumbentes, desde que devolvam os ativos no Porto de Santos. Como forma de minimizar o risco de diminuição da concorrência, mas, ao mesmo tempo, manter o apetite pelo ativo, a ANTAQ optou por um certame em duas etapas, a saber: Etapa 1 - não permitir a participação dos atuais incumbentes do Porto de Santos. Nesta etapa, poderiam participar do certame agentes econômicos que atendessem aos requisitos do edital, mesmo armadores, que não sejam titulares de contrato e não possuam qualquer participação societária no conjunto de terminais arrendados e de Terminais de Uso Privado que movimentam contêineres no Complexo Portuário de Santos, excluídos os terminais retroportuários, bem como suas respectivas coligadas ou integrantes do mesmo Grupo Econômico. Em caso de a Etapa 1 dar deserta ou de não ter sido apresentada proposta válida, seria realizada a segunda etapa do leilão; e Etapa 2 - participação geral, inclusive dos atuais incumbentes do Porto de Santos, desde que estes, na hipótese de sagrarem-se vencedores do certame, promovam, até a assinatura do novo contrato, o desinvestimento dos ativos que atualmente exploram, mediante transferência da participação ou transferência de titularidade, conforme o caso. |
| 506 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Metodologia. Em que momento devem ser apresentado o PBI - Plano Básico de Investimentos mencionado no item? Sugerimos que seja definido um momento no cronograma de implantação do projeto para apresentação destas soluções e expectativa de aprovação por parte da Autoridade Portuária. | Agradecemos a contribuição. Nos termos das cláusulas 27.1 e 27.2.6 da minuta de edital, o PBI deverá ser apresentado pela Adjudicatária em até 45 dias a contar do ato de homologação e adjudicação, prorrogáveis, justificadamente, a critério do Poder Concedente. Por sua vez, o Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 dias, contados da assinatura do contrato, para manifestar expressamente sua não objeção ou solicitar os esclarecimentos ou modificações em relação ao PBI, nos termos da cláusula 4.1 da Minuta de Contrato. |
| 507 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Remanejamento das redes de Saneamento Básico (STS10) - Julho 2022 (item 3.5). Solicita-se a disponibilização dos seguintes documentos para obtenção de maiores informações sobre quais as dimensões da adutora a ser executada embaixo do canal do Porto: a) 11 12 13-CWP-2012-ASB_as buit-01; e b) Adutora de água tratada – CWP-2002-AHD-089 a 110. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. O abastecimento de água da região ocorre através da Estação de Tratamento de Água (ETA) e infraestrutura hidráulica composta por adutora de água bruta, oriunda do Rio Trindade, destinada ao abastecimento da ETA localizada no Cais do Saboó, bem como por tubulação de retorno voltada ao fornecimento de água tratada à Ilha Barnabé. Ambas atravessam o canal do porto, sendo que a adutora principal se encontra a aproximadamente 23 metros de profundidade (DHN). Documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 508 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Remanejamento das redes de Saneamento Básico (STS10) - Julho 2022 (itens 3.3 e 3.4). De que maneira foi considerado impacto operacional da servidão de passagem solicitada nos itens mencionados 3.3 e 3.4? Entendemos que devido maximização da área do terminal para atender as condicionantes de operação, deve ser considerado este impacto também. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. Informamos que documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 509 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência. Remanejamento da Distribuição Elétrica do Saboó (STS10) - Julho 2022 (Itens 2 e 3). Deve ser considerada servidão de passagem para que a APS possa acessar a qualquer momento as SE´s e rede remanejada? Caso positivo, de que maneira foi considerado impacto operacional da servidão de passagem? Entendemos que devido maximização da área do terminal para atender as condicionantes de operação, deve ser considerado este impacto também. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. Informamos que documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 510 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Remanejamento da Distribuição Elétrica do Saboó (STS10) - Julho 2022 (Itens 2 e 3 e Anexo A). Deve ser preservada/remanejada a rede de baixa tensão mencionada? Acreditamos que deve ser descontinuada e ser executada uma nova rede para atendimento das necessidades do terminal. Solicitamos confirmar se tal entendimento está correto. | No Data Room disponibilizado em consulta pública, existem documentos elaborados pela Autoridade Portuária, incluindo vistoria com relatório fotográfico das estruturas instaladas na área do terminal, contendo levantamento cadastral do sistema elétrico e drenagem. Informamos que documentação técnica complementar, com traçado georreferenciado, condicionantes de saneamento e descrição do atual sistema de água, serão disponibilizados no Data Room da versão revisada do estudo, pós audiência pública. Além dos documentos complementares que serão disponibilizados, é importante destacar que os interessados poderão realizar até duas visitas técnicas destinadas à obtenção de informações suplementares sobre a atual área, infraestrutura e instalações públicas objeto do Arrendamento, ocasião em que as Proponentes poderão também avaliar eventuais questões ambientais e realizar inspeções, estudos e observações mais criteriosos, tais como batimetrias, sondagens do solo, dentre outros, desde que não prejudique a operação portuária existente. |
| 511 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Item 2.3.1 - Caracterização, Ferroviário. Como deve ser considerada no estudo de viabilidade, em particular, em que momento, a cláusula sugerida no último parágrafo do item , relacionada a possibilidade de não atendimento por parte da FIPS das obras no entorno ferroviário? | Agradecemos a contribuição e informamos que no estudo de viabilidade, a não implementação do ramal não está sendo considerado. |
| 512 | Seção C - Engenharia | Seção C - Engenharia | Referência: Item 2.4 - Dragagem de Aprofundamento. Devido à incerteza apresentada quanto à definição de se existe rocha na área a ser dragada e a recomendação de incluir-se tratamento específico na matriz de risco, recomenda-se que seja definido qual o tratamento contratual a ser dado caso haja rocha, a ser constatado em levantamentos posteriores. | Agradecemos a contribuição e informamos que o tratamento contratual específico para eventual derrocamento está previsto na minuta de contrato conforme descrito abaixo: 13.2 A Arrendatária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do Poder Concedente: 13.2.9 Custos decorrentes de eventual remoção de material rochoso que impeça a plena realização da dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços; A responsabilidade de licenças, projetos e obras é de responsabilidade do arrendatário, conforme cláusula abaixo. 13.1.25 Elaboração de projetos básicos e executivos, relativos à dragagem de aprofundamento dos novos berços de atracação e área de acesso aos novos berços, ainda que inclua eventual remoção de material rochoso. |
| 513 | Seção D - Operacional | Seção D - Operacional | Referência: Item 4.1.9 - Pagamento do Valor Reequilíbrio do anterior Arrendatário. Sugerimos que os documentos definitivos indiquem o valor de maneira inequívoca, para nivelamento da informação entre os licitantes. | Agradecemos a copntribuição e informamos que após nova diretriz do Poder Concedente, o valor considerado na modelagem passou a ser R$ 307.492.228,50 , conforme exposto nas Seções D - Operacional e E - Financeiro. |
| 514 | Minuta de Edital - Tecon Santos 10 | 28.2. Cumpridas as exigências dos itens anteriores, a Adjudicatária será convocada, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados a partir do cumprimento integral das obrigações prévias à celebração do contrato, para assinar, com o Poder Concedent | O item 28.2 da minuta do Edital prevê que o Poder Concedente terá até 150 dias, após o cumprimento de todas as condições precedentes pela licitante vencedora, para a assinatura do contrato de arrendamento. O prazo de 150 dias é demasiadamente longo, especialmente considerando que a contagem se inicia somente após o cumprimento integral das condições precedentes. Por esse motivo, sugere-se que o prazo previsto no item 28.2 seja alterado para até 30 dias. | Agradecemos a contribuição. Informamos que o prazo é de até 150 dias. Trata-se de prazo padrão em todos os editais de licitação de arrendamentos portuários. Desta forma, não há como prever todos os impasses possíveis. Cumpre registrar, contudo, que é comum que o Poder Concedente convoque a proponente vencedora para assinar o contrato em tempo significantemente inferir ao limite previsto. Dado o interesse público das licitações, o Poder Concedente deseja a convocação célere para a assinatura. |
Brasília, 27 de maio de 2025
YGOR DI PAULA J. S. DA COSTA
Presidente da Comissão Permanente de Licitação de Concessões e Arrendamentos Portuários